SPC — AGM Information 2018

Oct 9, 2018

股 票 代碼 2 496

卓越 成 功 股份 有 限 公 司

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1O7 年 股 東 常 會

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日期 ：中華 民國1 O 7 年6 月1 4 日 地點 ： 台北 市 中正區忠 孝 西路一 段 6 號7 樓（7B 會議 室 ）

目 錄
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
參、報告事項	3
肆、承認事項	4
伍、討論事項	5
陸、臨時動議	8
柒、附件
(一) 106 年度營業報告書	9
(二) 審計委員會查核報告書	11
(三) 本公司買回股份執行情形	12
(四) 會計師查核報告書及合併財務報表	13
(五) 會計師查核報告書及個體財務報表	24
(六) 盈餘分配表	34
(七) 公司章程修正條文對照表	35
(八) 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表	37
捌、附錄
(一) 公司章程(修正前)	39
(二) 股東會議事規則	44
(三) 資金貸與他人管理辦法(修正前)	46
(四) 全體董事持股情形	50

卓越成功股份有限公司 107 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議

七、散會

1

卓越成功股份有限公司 107 年股東常會議程

• 一、 時間：中華民國107 年6 月14 日（星期四）上午9 時整

• 二、地點：台北市中正區忠孝西路一段6 號7 樓（7B 會議室）

三、主席宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

• (一) 報告106 年度營業狀況。

• (二) 審計委員會審查106 年度決算表冊報告。

• (三) 報告106 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形。

• (四) 報告本公司買回股份執行情形。

六、承認事項

• (一) 承認106 年度營業報告書及決算表冊案。

• (二) 承認106 年度盈餘分配案。

七、討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」案。

• (二) 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。

• (三) 資本公積轉增資發行新股案。

• (四) 資本公積發放現金股利案。

• (五) 發行限制員工權利新股案。

八、臨時動議

九、散會

2

報告事項

一、報告106 年度營業狀況，敬請 公鑒。

說明：106 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（詳見第9~10 頁）。

二、審計委員會審查106 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（詳見第11 頁）。

三、報告106 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，敬請 公鑒。

• 說明：(一)依本公司章程第二十條規定：員工酬勞不低於3%，董事酬勞不高於5%。

• (二)依本公司106 年度結算獲利金額為新台幣147,550,980 元，擬分派員工酬 勞新台幣4,426,530 元，董事酬勞新台幣3,688,775 元，酬勞以現金方式 發放。

四、報告本公司買回股份執行情形，敬請 公鑒。

說明：本公司買回股份執行情形，請參閱附件三（詳見第12 頁）。

3

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：106 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

說 明：

• 一、本公司106 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報 表經勤業眾信聯合會計師事務所劉建良會計師及姚勝雄會計師查核完竣， 並出具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。

• 二、106 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱本手冊附件 一（詳見第 9~10 頁）、附件四（詳見第 13~23 頁）及附件五（詳見第 24~33 頁）。

決 議：

第二案 (董事會提)

• 案 由：106 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明：

• 一、本公司截至106 年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同)0 元，調整後期初未 分配盈餘為(17,608,767)元，稅後淨利計154,981,466元，提列法定盈餘公 積13,737,270 元，及依法提列特別盈餘公積772,113 元後，本期可供分配 盈餘計122,863,316 元；本年度之盈餘擬予保留暫不予分配。

• 二、擬具106 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六（詳見第34 頁）。

決 議：

4

討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：為符合法規要求及本公司實際營運狀況，擬修訂本公司章程，修正條文對 照表請參閱本手冊附件七（詳見第35~36 頁）。

決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

說 明：

• 一、依據臺灣證券交易所106 年7 月21 日臺證上一字第1061803347 號函辦理， 擬修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」。

• 二、修正條文對照表請參閱本手冊附件八（詳見第37~38 頁）。

決 議:

第三案 (董事會提)

• 案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。

說 明：

• 一、本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥 新台幣(以下同)8,314,000元辦理資本公積轉增資發行新股831,400股，每股 面額10元整。

• 二、本案按配股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分配，每仟股無 償配發資本公積50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日 內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額折發現金， 計算至元為止，元以下不計，其畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購 之。

5

• 三、本案所訂各項要件，如因主管機關相關法令核定變更、客觀環境影響或事 實需要須予變更，或因流通在外股數發生變動，股東配股比率因此而需調 整時，授權董事會調整之。

• 四、本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、本案俟提請股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股增 資基準日。

決 議:

第四案 (董事會提)

• 案 由：資本公積發放現金股利案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥 新台幣(以下同)108,082,000元，按配息基準日股東名冊記載之股東及其持 有股數計算，每股配發現金股利6.5元，按分配比例計算至元為止，元以下 捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，擬授權董事長洽特定人調整之。

• 二、本次資本公積發放現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因買回本公司 股份或其他原因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動者， 暨其他相關事宜授權董事會全權處理之。

• 決 議:

6

第五案 (董事會提)

• 案 由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。

說 明：

• 一、 爰依「公司法第267條第8項」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 之相關規定，擬發行限制員工權利新股，玆將相關事項說明如下：

• 二、發行總額：在不超過400,000股額度內，依每股面額新台幣(以下同)10元計 算，共計總額4,000,000元，於股東會決議之日起一年內，授權董事會一次 或分次以發行新股方式，向主管機關申報辦理。

• 三、發行條件：

• (1)發行價格：本次為無償發行，發行價格0元。

• (2)既得條件：員工自認購限制員工權利新股後，達成本公司限制員工權利新 股發行辦法所訂之相關條件者，依既得期間分批獲得既得股份。若未達成 既得條件者，則本公司有權予以無償收回並辦理註銷。

• 四、員工資格條件及得認購之股數：

• (1)員工資格條件：限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並符 合一定績效表現之員工，且將限為：(A)與本公司成功發展之必要人員， (B)個人表現對公司具相當價值，(C)核心新進員工等。

• (2)得認購之股數：

• (A)將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需 參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意，惟具經理人身 分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

• (B)單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定所發行之員工認股 權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分 之三；且加計累計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十 六條第一項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得 超過本公司已發行股份總數之百分之一。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：主要為留任及吸引所需專業人才、 激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司 員工利益與股東利益相結合。

• 六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益之影響：

7

(1)可能費用化之金額：

  - 本次發行限制員工權利新股總額不超過400,000股，且未達既得條件前 不得轉讓，如以本公司普通股之收盤價160.5元為基礎，若全數達成既 得條件，估計可能費用化金額約為57,446仟元。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及對股東權益之影響： 依暫訂之既得期間三年，估計費用化金額，分別為19,148仟元、19,149 仟元及19,149仟元，依目前已發行股份總數16,628,000股為計算基礎， 每股盈餘可能減少金額為1.15元、1.15元及1.15元，對本公司每股盈餘 稀釋尚屬有限，故對股東權益尚不致於產生重大影響。

• 七、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新 股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分，其他權利 包括但不限於股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利、股息、 股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發 行之普通股股份相同。

• 八、限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前， 員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 九、本案將俟股東會通過並呈報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實 際發行日期、增資基準日及其相關事宜。嗣後如因法令修正、主管機關核 示或因其他情事而有修正必要時，暨其他未盡事宜之處，亦授權董事長全 權處理之。

決 議:

臨時動議

散 會

8

附件一

卓越成功股份有限公司

106 年度營業報告書

本公司近年來除持續投入光纖網絡及光通信各領域業務的發展外，於106 年度取得陳 立教育事業股份有限公司100%的股權，藉由陳立教育過往深耕補充教育業務及佈局 數位業務發展，實現本公司創新轉型與跨產業的佈局，以創造更大的利潤。

壹、106 年度營業結果

本公司民國106 年度合併營業收入淨額為新台幣822,409 仟元，較105 年度之營業 淨額218,525 仟元，成長276%；106 年度合併綜合損益154,981 仟元，亦較105 年 度綜合損益33,715 仟元，成長360%。

合併營業收入及稅後利益增加之主要原因，除既有光通信業務成長外，主要為取得 陳立教育100%股權的併購效益。再加上光通信業務費用及製造成本控制得宜；及教 育事業的高毛利特性，使得毛利率及淨利率均得以提升。未來管理團隊將以更完整 多元營運方針，以光纖製造及教育事業雙引擎的推動下，持續提高營業規模及營運 效率。

貳、107 年度營運計劃

本公司107 年營業計畫策略如下：

一、光纖事業

１.持續推動產能優化，降低成本

為提升產品競爭力，將逐步更新生產設備，以期提高生產效率、降低生產成 本及提升產品品質管理，並提升營運毛利來創造更高的營運效率。

２.持續開發新市場，積極推動業務成長

持續積極開拓營收及獲利成長，未來將持續開拓不同應用領域之利基客戶及 參與國內中華電信等光纖/光纜工程標案。

9

• 二、教育事 業

• １.K12 教 育服務業 務 的垂直 整 合 (1)為 持 續提升「陳立教育 」 品牌於台 灣 教育市 場 占有率， 除 既有高 中 補教業 務 外 ，將全 力 衝刺國中、國小等 教 育領域， 持 續以K-12(幼稚園 到 高中) 架 構 逐步擴 展 分校數量、以帶動 整 體營運成 長 。

• (2)持 續 開拓同 業 及異業合 作 之可能，讓產品及 服 務提供 更 多樣化。

• ２.加強 數 位產品的服務 持續 規 劃不同實體課程組 合 及數位學習產品， 提 高虛實 教 學相互支 援 成效。

• ３.深化 企 業的經營管理 引入 並 培養認同 陳 立教育 理 念的優秀人才，透 過 參與決策 與 未來走 向 得過程， 深入 企 業的管理與經營， 進 而願意與企業共生 共 榮。

• 三、未來我 們 仍將持續 推 動光纖 事 業產能優 化 並開發 新 市場；在 教 育事業 除 提升品 牌之佔 有 率外，並 增 加與同 業 及異業合 作 ，盡力 為 股東創造 更 多的利 潤 ，期以 更優異 之 營運成績 回 報全體 股 東多年的支持。

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董 事 長：陳世峰 經理人：向亨台 會 計 主管： 陳 璇玉

10

附 件二

卓越成 功 股份 有 限公司 審計委 員 會查 核 報告書

、 董 事會造 具 本公司 民 國106 年度營 業 報告書 財務報 表 及盈餘分配議 案等，其中財 務 報表業 經 委託勤業眾信 聯 合會計 師 事務所 查 核完竣，並出 具查 核 報告。 上 述營業 報 告書、財務報 表 及盈餘 分 配議案 經 本審計 委 員會 查核，認為尚 無 不合， 爰 依證券 交 易法第 14 條之 4 及公司 法 第219 條 之規 定報 告 如上， 敬 請 鑒 核 。

此 致

本公司 107 年股東 常 會

審 計 委員會 召 集人： 陳 鴻基

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11

附件三

卓越成功股份有限公司 買回股份執行情形

買回期次	第一次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	106/8/18～ 106/10/17
買回區間價格	140 元～310 元
已買回股份種類及數量(註)	0 股
已買回股份金額	0 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0％
(註)為尊重市場機制及未來員工認股意願，將資金運用於提升營運效益，故 未執行完畢。

12

附 件四

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會 計 師查核 報 告

卓越 成 功股份 有 限公司 公鑒：

查核 意 見

卓 越成功 股 份有限 公 司及其 子 公司（ 卓 越成功 集團）民 國 106 年 及105 年12 月 31 日 之 合併資 產 負債表 ，暨民國 106 年及 105 年1 月1 日 至 12 月 31 日 之 合併綜 合 損益表 、合併 權 益變動 表 、合併 現 金流量 表 以及合 併 財務 報表 附 註（包 括 重大會 計 政策彙 總 ），業 經 本會計 師 查核竣 事 。 依 本會計 師 之意見 ，上開合 併財務 報 表在所 有 重大方 面 係依照 證 券發 行人 財 務報告 編 製準則 及 經金融 監督管 理 委員會 認 可並發 布 生效之 國 際財 務報 導 準則、 國 際會計 準 則、解 釋及解 釋 公告編 製 ，足以 允 當表達 卓 越成 功集 團 民國10 6 年及105 年12 月 31 日 之 合併財 務 狀況， 暨 民國106 年及 105 年 1 月1 日 至12 月 31 日之 合 併財務 績 效及合 併 現金流 量。 查核 意 見之基 礎

本 會計師 係 依照會 計 師查核 簽證財 務 報表規 則 及一般 公 認審計 準 則執 行查 核 工作。 本 會計師 於 該等準 則下之 責 任將於 會 計師查 核 合併財 務 報表 之責 任 段進一 步 說明。 本 會計師 所隸屬 事 務所受 獨 立性規 範 之人員 已 依會 計師 職 業道德 規 範，與 卓 越成功 集團保 持 超然獨 立 ，並履 行 該規範 之 其他 責任。 本會計 師 相信已 取 得足夠 及適切 之 查核證 據 ，以作 為 表示查 核 意見 之基 礎 。

關鍵 查 核事項

關 鍵查核 事 項係指 依 本會計 師之專 業 判斷， 對 卓越成 功 集團民 國 106 年度 合 併財務 報 表之查 核 最為重 要之事項 。該等 事 項已於 查 核合併 財 務報

13

表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

茲對卓越成功集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

教育服務收入之認列

卓越成功集團民國106 年度合併財務報表中，教育服務收入為587,508 仟元，佔合併營業收入之71.4%，有關收入認列政策之說明請參閱合併財務 報告附註四(十五)。卓越成功集團教育服務收入之認列，係預收學員學費 後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收入之課程種類 繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正確性，可能 存有風險，故將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應之查核程序如下：

1. 瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之 有效性。

2. 驗證卓越成功集團用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包 括抽核預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算 表中用以攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。

3. 測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。 商譽及商標權減損評估

卓越成功集團業於民國106 年取得陳立教育事業股份有限公司（以下 稱「陳立教育」）之股權，使其成為卓越成功集團持股100%之子公司，並依 收購價格分攤評估分析報告認列商譽81,419 仟元及商標權404,144 仟元， 合計占合併資產總額之38%。卓越成功集團依照國際會計準則公報第36 號

「資產減損」之規定，每年需針對商譽及商標權進行減損測試，並衡量商 譽及商標權之可回收金額，而管理階層於決定未來營運現金流量時，將考 量陳立教育依據未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率等，並計算加 權平均資金成本率作為折現率。由於該等假設涉及管理階層主觀之判斷及 估計，且可能受未來市場或經濟景氣之影響而具高度不確定性，是以列為 關鍵查核事項。與商譽及商標權相關之會計政策及攸關資訊之揭露，請參 閱合併財務報表附註四、五、十三及十四。

14

本會計師針對管理階層評估商譽及商標權之減損評估，執行主要查核 程序如下：

• 1.評估管理階層委託協助執行減損測試之外部獨立評價專家之專業資格、 適任能力與獨立性，確認未存有影響其客觀性及限制其工作範圍之事 項，以及評價人員所使用之方式符合規範。

• 了解管理階層估計該被併購公司針對未來營運展望所預測之營收成長 率及利潤率之過程及依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬 產業概況等。

• 採用本事務所內部財務專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算 之可回收金額，所使用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、 波動性及風險溢酬該等假設，是否與公司現行及所屬產業情況相符， 並重新執行與驗算。

其他事項

卓越成功股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功集團繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算卓越成功集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

卓越成功集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

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偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所 作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對卓越成功集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致卓越成功集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

16

本 會計師 從 與治理 單 位溝通 之事項中 ，決定 對 卓越成 功 集團民 國 106 年度 合 併財務 報 表查核 之 關鍵查 核事項。 本會計 師 於查核 報 告中敘 明 該等 事項， 除非法 令 不允許 公 開揭露 特定事項 ，或在 極 罕見情 況 下，本 會 計師 決定 不 於查核 報 告中溝 通 特定事 項，因 可 合理預 期 此溝通 所 產生之 負 面影 響大 於 所增進 之 公眾利 益 。

勤業 眾 信聯合 會 計師事 務 所 會 計 師 劉 建 良 會 計 師 姚 勝 雄

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金融監 督 管理委 員 會核准文 號 金 融監督管 理 委員會 核 准文號 金 管 證審字 第 1000028068 號 金管證 審 字第10 1 0028123 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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� 110 114 115 117 120 122 130 147 11X 154 154 160 178 180 182 184 198 197 199 15X 1X � 210 215 217 223 220 222 231 239 21X 257 255 25X 2X 311 320 331 335 330 340 3X � � � � 0 7 0 0 0 0 X 0 X � 3 6 0 1 5 1 0 1 5 0 X XX � � � � 0 0 0 0 0 0 0 9 X � 0 0 X XX � 0 0 0 0 0 0 XX � ��� ��� ��� ��� �� ��� ��� ��� �� �� � ���� ��� ��� ��� ��� �� �� ��� ��� �� �� � � ��� ��� �� ��� ��� ��� ��� ��� �� � ���� ��� �� � � ��� �� ��� � ��� ��� �� ��� ��� ���� ��� ��� ��� ���� ���� ��� ��� ��� ��� ��� ���� ���� ��� ��� ���� ���� ��� � � ��� �� � ��� ��� ��� � ���� ��� ��� �� ��� ���� �� �� � ���� ��� �� � � � ���� ���� ��� ��� ���� � � ���� �� ���� ���� ��� ��� �� ���� ���� ���� ���� ���� ��� � ���� � ���� ��� ���� �� ���� ��� �� � ���� �� �� ��� �� ��� ��� ����� �� ��� ���� ��� ���� � ���� � ����� �� ��� � ���� �� ���� � �� �� �� � ��� � ��� ��� � ��� ��� 18 ���� � � ��� � $ $ 1, $ ( $ 1, ��� 106�12� 268,983 4,662 1,269 29,240 1,596 35 28,606 32,934 367,325 - 4,420 271,495 404,144 81,419 420 19,314 78,726 7,492 25,318 892,748 260,073 65,000 2,166 11,384 5,347 78,739 5 285,380 25,086 473,107 3,506 1,700 5,206 478,313 165,480 479,549 130 137,373 137,503 772 ) 781,760 260,073 �� 31� � � � 21 1 - 2 - - 2 3 29 - - 22 32 6 - 2 6 1 2 71 100 5 - 1 1 6 - 23 2 38 - - - 38 13 38 - 11 11 - 62 100 ��� � �		1 05�12� 31�	1 05�12� 31�
	�	$ 5 7 1 $ 8 $ 1 1 1 5 6 $ 8 53,751 32,483 264 33,551 3,444 36 26,206 65,018 14,753 94,500 - 4,982 - - 70 1,610 - 7,947 2,277 11,386 26,139 50,600 - 5,829 - 21,263 650 - 61,628 39,970 1,610 - 1,610 41,580 57,600 25,655 - 1,304 1,304 - 84,559 26,139 �	�
			1 1 7 65 - 4 - - 3 8 87 11 - 1 - - - - - 1 - 13 00 6 - 1 - 3 - - 7 17 - - - 17 19 64 - - - - 83 00

卓 越 成功股 份有限 公 司及子 公 司 合 併 綜合損 益 表 民國 10 6 年及 10 5 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日 單位： 新 台幣仟 元，惟 每 股盈餘 為 元

代 碼 4100 4600 4000 5110 5600 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 營業收入 銷貨 勞務 營業成本 銷貨 勞務 營業毛利 營業費用 及三十 推銷 管理 研究 營業淨利 營業外收 其他 其他 二 財務 三 稅前淨利 所得稅利 本年度淨 收入 收入（附註 營業收入合 （附註十及 成本 成本 營業成本合 （附註十九 ） 費用 費用 發展費用 營業費用合 入及支出 收入（附註 利益及損失 一） 成本（附註 十） 營業外收入 合計 益（附註二 利 三十） 計 二一） 計 、二一 計 二一） （附註 二一及 及支出 二）		10 6年度		％ 1 24 76 00 16 35 51 49 6 24 1 31 18 - 1 - 1 19 - 19		105年度
	金	$ 200,2 622,1 822,4 129,9 285,9 415,9 406,4 49,2 199,0 9,4 257,7 148,6 4,2 4,4 9 7,6 156,3 2,3 158,7 額 53 56 09 82 38 20 89 80 77 34 91 98 75 14 99) 90 88 69 57			金			％
	(							89 11 100 63 2 65 35 7 10 6 23 12 1 - - 1 13 - 13

（接 次 頁）

19

（承 前 頁）

代 碼 8311 8349 8310 8361 8399 8360 8300 8500 8610 8620 8600 8710 8720 8700 9750 9850 其他綜合 二二） 不重 目 後續 之 本年度綜 淨利歸屬 本公 非控 綜合損益 本公 非控 每股盈餘 基 稀 損益（附註 分類至損益 ： 確定福利計 衡量數 與不重分類 相關之所 可能重分類 項目： 國外營運機 報表換算 差額 與可能重分 目相關之 稅後其他綜 合損益總額 於： 司業主 制權益 總額歸屬於 司業主 制權益 （附註二三 本 釋 二十及 之項 畫之再 之項目 得稅 至損益 構財務 之兌換 類之項 所得稅 合損益 ： ）	10 6年度		％ - - - - - - - 19 19 - 19 19 - 19		105年度
	金 ( $ 5 ( 4 ( 1,1 1 ( 9 ( 1,3 $ 157,3 $ 154,9 3,7 $ 158,7 $ 153,7 3,6 $ 157,3 $ 9. $ 9. 額 64 ) 96 68) 12 ) 89 23) 91) 66 81 76 57 41 25 66 37 31			金	$ $ $ $ $ $ $ $ 額 4,823 820) 4,003 - - - 4,003 33,715 29,712 - 29,712 33,715 - 33,715 2.76 2.74		％
				(			2 - 2 - - - 2 15 14 - 14 15 - 15

一 後附之 附 註係本 合併財 務 報告之 部分。

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董事 長 ： 經理人 ： 會計主 管 ：

20

			單位：除另 予註明者外	，係 新台幣仟元					制 權益 權 益 總 計	- $ 46,504	- 600,650	- -	- -	- -	- ( 404 )	- 4,094	- 29,712	- 4,003	- 33,715	- 684,559		- -		- ( 1,174 )	- -	- ( 38,226 )	69 ,954 69,954	73 ,579 ) ( 90,719 )	3 ,776 158,757	151 ) ( 1,391 )	151 ) ( 1,391 )	3 ,625 157,366		- $ 781,760
									非控	$																		(		(				$
					權 益	其 他 權 益	國 外營運機構	財 務報告換算	之 兌換 差額	$ -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	-	-	( 772 )		( 772 )		( $ 772 )
							)		計
					主		虧 損			( $4 27,603 )	-	3 93,576	-	1,616	-	-	29,712	4,003	33,715	1,304		-		( 1,174 )	-	-	-	( 17,140 )	1 54,981	( 468 )		1 54,513		$ 1 37,503
					業		餘 ( 累 積	未 分 配盈 餘	（待彌補虧損 ） 總	( $ 450,049 )	-	393,576	22,446	1,616	-	-	29,712	4,003	33,715	1,304		( 130 )		( 1,174 )	-	-	-	( 17,140 )	154,981	( 468 )		154,513		$137,373			會計主 管：
卓越 成功股份有 限公司及子 公司	合併權益 變動表	民國106 年及105 年 1 月1 日至1 2 月31 日			本 公 司 之		保 留 盈	股 本	預 收 股 本 資 本 公 積 法定 盈餘公積	$ 208 $ 8,9 03 $ 22,446	- 518,6 50 -	- - -	- - ( 22,446 )	- ( 1,6 16 ) -	- ( 4 04 ) -	( 208 ) 1 22 -	- - -	- - -	- - -	- 525,6 55 -		- - 130		- - -	- ( 7,8 80 ) -	- ( 38,2 26 ) -	- - -	- - -	- - -	- - -		- - -		$ - $479,5 49 $ 130		後附之附 註係本合併 財務報告之 一部分。		2 1
					於			股	額	$ 464 ,996	82 ,000	( 393 ,576)	-	-	-	4 ,180	-	-	-	157 ,600		-		-	7 ,880	-	-	-	-	-		-		$165 ,480			經 理人：
					歸 屬			普 通	股 數（仟股 ） 金	46,500	8,200	( 39,358 )	-	-	-	418	-	-	-	15,760		-		-	788	-	-	-	-	-		-		16,548
									代 碼	A1 105 年1月1日餘額	E1 現金 增資—私募	F1 減資 彌補虧損	B13 法定 盈餘公積彌補 虧損	C11 資本 公積彌補虧損	N1 員工 認股權酬勞成 本	N1 員工 認股權計畫下 發行之普通股	D1 105 年度淨利	D3 105 年度稅後其他綜 合損益	D5 105 年度綜合損益總 額	Z1 105 年12月31日餘 額	105 年度盈餘指撥及 分配：	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每 股0.07元		C13 資本 公積轉增資	C15 資本 公積配發現金 －每股2.43元	M5 取得 子公司部分權 益	M7 對子 公司所有權權 益變動	D1 106 年度淨利	D3 106 年度稅後其他綜 合損益		D5 106 年度綜合損益總 額		Z1 106 年12月31日餘 額			董事長：

卓 越成功 股 份有限 公 司及子 公 司 合 併現金 流 量表 民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單 位：新 台 幣仟元

代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22500 A23100 A23800 A24100 A21100 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31240 A31990 A32130 A32150 A32180 A32190 A32210 A32230 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA 營業活動 稅前 收益 營業 營運 收取 支付 支付 之現金流 淨利 費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 財務成本 利息收入 員工認股 處分不動 再衡量原 存貨跌價 外幣兌換 人壽保險 資產及負 應收票據 應收帳款 其他應收 存貨 其他流動 淨確定福 應付票據 應付帳款 其他應付 其他應付 預收款項 其他流動 產生之現 之利息 之利息 之所得稅 營業活動 量 ： 權酬勞成本 產、廠房及 持有被收購 回升利益 淨損失（利 現金解約價 債之淨變動 款 資產 利資產 款 款－關係人 負債 金 之現金流入 設備損失 權益利益 益） 值增加 數	10 $1 ( ( ( ( ( ( ( ( 2 ( ( 2 6年度 56,388 16,707 601 11 999 378 ) - 2 8,994 ) 4,694 ) 1,702 1,223 ) 806 ) 4,488 39,197 2,294 51,573 109 ) 2,166 2,974 24,558 645 ) 33,017 38,410) 81,418 1,012 1,062 ) 14,060) 67,308	105 年度
		$ 2 ( ( ( 1 ( ( ( 1 ( 2 ( 5 ( ( ( 4 2 ( ( 2 8,892 3,931 40 - 684 230 ) 404 ) 94 - 1,078 ) 1,524 ) - 8 ) 2,509 ) 2,809 ) 3,788 5,613 ) 53 ) 16 ) 139 ) 1,995 650 - 7,143 2,834 230 34 ) 16) 3,014

（接 次 頁）

22

（承 前 頁）

代 碼 B01200 B00600 B00700 B02200 B02700 B03700 B03800 B09900 BBBB C00100 C00200 C04500 C04600 C04800 C05400 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 投資活動 取得 取得 處分 款 取得 六 購置 存出 存出 支付 籌資活動 短期 短期 發放 現金 員工 取得 匯率變動 現金及約 年初現金 年底現金 之現金流 以成本衡 無活絡市 無活絡市 子公司之 ） 不動產、 保證金增 保證金減 人壽保險 投資活動 之現金流 借款增加 借款減少 現金股利 增資 執行認股 子公司非 籌資活動 對現金及 當現金淨 及約當現 餘額 量 量之金融資 場之債務工 場之債務 淨現金流 廠房及設備 加 少 費 之現金流入 量 權 控制權益股 之現金流 約當現金之 增加數 金餘額 產 具投資 工具投資價 出（附註二 （出） 權 （出）入 影響	10 $ ( 6 ( 4 ( ( ( 2 1 ( 2 ( ( ( 2 ( 2 $2 6年度 - 5,542 ) 78,183 27,207 ) 23,550 ) 2,672 ) 3,390 7,161) 15,441 49,000 83,600 ) 39,400 ) - - 90,719) 64,719) 2,798) 15,232 53,751 68,983	105 年度
		( $ 9 ( 53 ( ( 62 60 60 5 $ 5 4,500 ) 2,483 ) - - 102 ) - 549 - 6,536) 600 - - 0,650 4,094 - 5,344 1,302 3,124 0,627 3,751

後附 之 附註係 本 合併財 務 報告之 一 部分。

董事 長 ：

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經理人 ： 會計主 管 ：

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23

附件五

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會 計師查核 報告

卓越 成 功股份 有 限公司 公鑒：

查核 意 見

卓 越成功 股 份有限 公 司民國 106 年及 105 年 1 2 月 31 日 之個體 資 產負債 表， 暨 民國 10 6 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體 綜 合損益 表、個體 權益 變 動表、 個 體現金 流 量表， 以及個 體 財務報 表 附註（ 包 括重大 會 計政策 彙總），業經本 會計師查 核竣事。 依 本會計 師 之意見 ，上開個 體財務 報 表在所 有 重大方 面 係依照 證 券發行 人財 務 報告編 製 準則編 製 ，足以 允 當表達 卓越成功 股份有 限 公司民 國 106 年 及 10 5 年 12 月 31 日之 個 體財務 狀 況，暨 民國 106 年及 10 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體 財務績 效 及個體 現 金流量 。 查核 意 見之基 礎

本 會計師 係 依照會 計 師查核 簽證財 務 報表規 則 及一般 公 認審計 準 則執行 查核 工 作。本 會 計師於 該 等準則 下之責 任 將於會 計 師查核 個 體財務 報 表之責 任段 進 一步說 明 。本會 計 師所隸 屬事務 所 受獨立 性 規範之 人 員已依 會 計師職 業道 德 規範， 與 卓越成 功 股份有 限公司 保 持超然 獨 立，並 履 行該規 範 之其他 責任。 本會計 師 相信已 取 得足夠 及適切 之 查核證 據 ，以作 為 表示查 核 意見之 基礎。

關鍵 查 核事項

關 鍵查核 事 項係指 依 本會計 師之專 業 判斷， 對 卓越成 功 股份有 限 公司民 國 10 6 年度個 體 財務報 表之查 核 最為重 要 之事項 。 該等事 項 已於查 核 個體財 務報 表 整體及 形 成查核 意 見之過 程中予 以 因應， 本 會計師 並 不對該 等事項單 獨表 示 意見。

24

茲對卓越成功股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

採用權益法之投資減損評估

卓越成功股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日採用權益法之投資為 717,634 仟元，佔總資產 79% ，管理階層於每一資產負債表日應評估採用權益 法之投資是否有任何減損跡象，因評估其帳面金額是否發生減損，涉及卓越 成功股份有限公司管理階層對其未來現金流量預測之主觀判斷及折現率等假 設之估計，故本會計師將其列為關鍵查核事項。

本會計師因應主要查核程序如下：

1. 取得管理階層自行評估之資產減損跡象評估表；

2. 諮詢本事務所內部專家，並評估卓越成功股份有限公司管理階層辨識減損 跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括評價模型、營收成長率、 利潤率及折現率等之依據與過程是否適當。

採用權益法之子公司其教育服務收入之認列

卓越成功股份有限公司民國 106 年度採用權益法之子公司損益份額中屬 陳立教育事業股份有限公司（以下稱「陳立教育」）之投資利益份額為 63,774 仟元，佔卓越成功股份有限公司稅前淨利之 44.6% 。陳立教育服務收入之認列， 係預收學員學費後，再依實際授課進度計算並認列為收入，由於教育服務收 入之課程種類繁多，交易量龐大，因此本會計師認為教育服務收入計算之正 確性，其結果將影響採用權益法之子公司損益份額之認列，故將其列為關鍵 查核事項。

本會計師因應之查核程序如下：

1. 瞭解及測試教育服務收入之計算流程主要內部控制制度設計及執行之有 效性。

2. 驗證陳立教育用以計算教育服務收入報表相關資訊之真實性，包括抽核 預收學員學費與帳列預收款是否相符，以及抽查學收分攤計算表中用以 攤計收入之授課期間與學員實際上課課表之一致性。

3. 測試學收分攤計算表其計算公式之合理性，並重新核算其正確性。

25

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卓越成功股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算卓越成功股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

卓越成功股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對卓越成功股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使卓越成功股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

26

或 情況是 否 存在重 大 不確定 性，作出 結論。 本 會計師 若 認為該 等事件或 情 況存在 重 大不確 定 性，則 須於查 核 報告中 提 醒個體 財 務報表 使 用者注 意 個體財 務 報表之 相 關揭露 ， 或於該 等 揭露係 屬 不適當 時 修正查 核 意見。 本 會計師 之 結論係 以 截至查 核報告日 所取得 之 查核證 據 為基礎 。惟未來 事 件或情 況 可能導 致 卓越成 功 股份有 限公司不 再具有 繼 續經營 之 能力。 5. 評 估個體 財 務報表 （包括相 關附註） 之整體 表 達、結 構 及內容 ，以及個 體 財務報 表 是否允 當 表達相 關 交易及 事件。 6. 對 於卓越 成 功股份 有 限公司 內組成 個 體之財 務 資訊取 得 足夠及 適 切之查 核 證據， 以 對個體 財 務報表 表示意 見 。本會 計 師負責 查 核案件 之 指導、 監 督及執 行 ，並負 責 形成卓 越 成功股 份有限 公 司查核 意 見。 本 會計師 與 治理單 位 溝通之 事項， 包 括所規 劃 之查核 範 圍及時 間 ，以及 重大 查 核發現 （ 包括於 查 核過程 中 所辨認 之內部控 制顯著 缺 失）。 本 會計師 亦 向治理 單 位提供 本會計 師 所隸屬 事 務所受 獨 立性規 範 之人員 已遵 循 會計師 職 業道德 規 範中有 關獨立 性 之聲明， 並與治 理 單位溝 通 所有可 能被 認 為會影 響 會計師 獨 立性之 關 係及其 他事項（ 包括相 關 防護措 施 ）。 本 會計師 從 與治理 單 位溝通 之事項中 ，決定 對 卓越成 功 股份有 限 公司民 國 10 6 年度個 體 財務報 表查核 之 關鍵查 核 事項。 本 會計師 於 查核報 告 中敘明 該等 事 項，除 非 法令不 允 許公開 揭露特 定 事項， 或 在極罕 見 情況下 ，本會計 師決 定 不於查 核 報告中 溝 通特定 事項，因 可合理 預 期此溝 通 所產生 之 負面影 響大 於 所增進 之 公眾利 益 。

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金融監 督 管理委 員 會核准文 號 金 融監督管 理 委員會 核 准文號 金 管 證審字 第 100002 8 068 號 金管證 審 字第 10 1 0028123 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

27

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� � 10 6 �� 1 05 � 12 � 31 �

� 110 114 115 117 120 122 130 147 11X 154 155 160 178 184 191 199 15X 1X � 210 215 217 220 222 239 21X 257 2X 311 320 331 335 330 340 3X � � � � 0 7 0 0 0 0 X 0 X � 3 0 0 0 0 5 0 X XX� � � � 0 0 0 0 0 9 X � 0 XX � 0 0 0 0 0 0 XX � ��� ��� �� �� �� �� �� �� �� �� ��� �� �� �� �� �� �� �� � ��� �� �� �� �� �� �� ��� �� � �� �� �� �� �� � ���� ���� ���� ���� ��� ���� ���� ���� ���� � ���� ���� ���� �� ���� ���� ���� ���� � � ���� �� �� ��� ���� ���� ���� � ���� ���� ��� �� �� ���� ���� �� �� �� �� � ��� ��� ��� ���� � � ��� �� ��� ��� ��� ��� ��� ��� ��� � ��� ���� ��� ��� �� ��� �� � ��� �� ��� � ��� ���� ���� ���� ���� ���� ���� � ���� �� ���� ��� ���� � � ���� �� ��� �� ��� �� �� � ���� � ��� ��� ��� 28 � � ��� 1 � $ 1 7 7 $9 $ 1 1 1 4 1 1 ( 7 $9 ��� 06�12� 80,009 - 434 29,053 1,458 35 28,606 27,650 67,245 - 17,634 3,546 30 16,916 7,492 1,257 46,875 14,120 65,000 59 8,047 34,836 - 23,144 31,086 1,274 32,360 65,480 79,549 130 37,373 37,503 772) 81,760 14,120 �� 31� � � � 9 - - 3 - - 3 3 18 - 79 - - 2 1 - 82 100 7 - 1 4 - 2 14 - 14 18 53 - 15 15 - 86 100 ��� � �		� 10 ��� 5�12� ��� 31� �	� 10 ��� 5�12� ��� 31� �
	�	$5 53 3 2 6 71 9 11 $ 82 $5 2 6 13 14 15 52 68 $ 82 3,751 2,483 264 3,551 3,444 36 6,206 5,018 4,753 4,500 - 4,982 70 1,610 7,947 2,277 1,386 6,139 0,600 - 5,829 1,263 650 1,628 9,970 1,610 1,580 7,600 5,655 - 1,304 1,304 - 4,559 6,139 �	�
			1 1 7 65 - 4 - - 3 8 87 11 - 1 - - 1 - 13 00 6 - 1 3 - 7 17 - 17 19 64 - - - - 83 00

卓越 成 功股份 有 限公司 個 體綜合損 益表 民國 1 0 6 年及 1 0 5 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位 ：新台幣 仟 元，惟 每股盈 餘 為元

代 碼 4100 4600 4000 5110 5600 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 營業收入 銷貨 勞務 營業成本 銷貨 勞務 營業毛利 營業費用 推銷 管理 研究 營業淨利 營業外收 八） 其他 其他 財務 採用 益 收入 收入（附註 營業收入合 （附註十及 成本 成本 營業成本合 （附註十六 費用 費用 發展費用 營業費用合 入及支出 收入 利益及損失 成本（附註 權益法之子 之份額 營業外收入 合計 二五） 計 十八） 計 及十八） 計 （附註十 二五） 公司損 及支出 10 金 $ 200,2 85,4 285,7 129,9 13,2 143,2 142,4 20,7 42,3 9,4 72,5 69,8 2,9 6,7 ( 7 60,5 69,5 6年度 額 53 48 01 82 91 73 28 61 97 34 92 36 82 26 01 ) 92 99		10 6年度		％ 1 70 30 00 45 5 50 50 7 15 3 25 25 1 2 - 21 24		105年度
	金				金			％
								89 11 100 63 2 65 35 7 10 6 23 12 1 - - - 1

（接 次 頁）

29

（承 前 頁）

代 碼 7900 7950 8200 8311 8349 8310 8380 8300 8500 9750 9850 稅前淨利 所得稅利 本年度淨 其他綜合 十九） 不重 目 後續 之 本年度綜 每股盈餘 基 稀 益（附註十 利 損益（附註 分類至損益 ： 確定福利計 衡量數 與不重分類 相關之所 可能重分類 項目： 採用權益法 司之其他 益份額 稅後其他綜 合損益總額 （附註二十 本 釋 九） 十六及 之項 畫之再 之項目 得稅 至損益 之子公 綜合損 合損益 ）		10 6年度		％ 49 5 54 - - - - - 54		105年度
	金				金	$ $ $ $ 額 28,892 820 29,712 4,823 820) 4,003 - 4,003 33,715 2.76 2.74		％
					(			13 - 13 2 - 2 - 2 15

後 附 之附註 係 本財務 報 告之一 部 分。

董事 長 ：

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經理人 ：

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會計主 管 ： 30

			����	����			� �	46,504	600,650	-	-	-	404 )	4,094	29,712	4,003	33,715	684,559		-	1,174 )	-	38,226 )	17,140 )	154,981	1,240 )	1,240 )	153,741		781,760
			� �����	���	� � � � � �	� ������� �	� � ������ � � �	427,603 ) $ - $	- -	393,576 -	- -	1,616 -	- - (	- -	29,712 -	4,003 -	33,715 -	1,304 -		- -	1,174 ) - (	- -	- - (	17,140 ) - (	154,981 -	468 ) ( 772 ) (		154,513 ( 772 )		137,503 ($ 772 ) $
���� ����� �	�� �����	��1 06 ��105 �1 �1 � �12 �31 �			� � � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � � � � ��� ��� ������ � �	$ 208 $ 8,90 3 $ 22,446 ( $ 450,049 ) ( $	- 518,65 0 - -	- - - 393,576	- - ( 22,446 ) 22,446	- ( 1,61 6 ) - 1,616	- ( 40 4 ) - -	( 208 ) 12 2 - -	- - - 29,712	- - - 4,003	- - - 33,715	- 525,65 5 - 1,304		- - 130 ( 130 )	- - - ( 1,174 ) (	- ( 7,88 0 ) - -	- ( 38,22 6 ) - -	- - - ( 17,140 ) (	- - - 154,981	- - - ( 468 ) (		- - - 154,513		$ - $ 479,54 9 $ 130 $ 137,373 $		�� ������ ����� �����	�� ���	31
						�	� �	$ 464,99 6	82,00 0	( 393,57 6 )	-	-	-	4,18 0	-	-	-	157,60 0		-	-	7,88 0	-	-	-	-		-		$ 165,48 0			����
						�	����	46,500	8,200	39,358 )	-	-	-	418	-	-	-	15,760		-	-	788	-	-	-	-		-		16,548
						�	��			(
							� �	A 1 105�1 �1���	E1 ���� ���	F1 ���� ��	B1 3 ���� ������	C 11 ���� ����	N 1 ���� �����	N 1 ���� ������ ����	D 1 105�� ��	D 3 105�� ������ ��	D 5 105�� ������	Z 1 105�1 2�31���	105�� ������ �	B1 �� ������	B5 �� �����0 .07�	C 13 ���� ���	C 15 ���� ������ �2.43�	M 7 ���� ������ �	D 1 106�� ��	D 3 106�� ������ ��		D 5 106�� ������		Z 1 106�1 2�31���			� ���

卓 越成功 股 份有限公 司 個體現 金 流量表 民 國 106 年 及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位： 新 台幣仟元

代 碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A20900 A21200 A21900 A22400 A22500 A23100 A24100 A24600 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31250 A31990 A32130 A32150 A32180 A32190 A32230 A33000 A33200 A33300 A33500 AAAA 營業活動之 稅前淨 收益費 折 攤 財 利 員 採 處 再 外 存 營業資 應 應 其 存 其 淨 應 應 其 其 其 營運產 收取之 支付之 退還（ 營 現金流量 利 損項目： 舊費用 銷費用 務成本 息收入 工認股權酬 用權益法之 分不動產、 衡量原持有 幣兌換淨損 貨跌價回升 產及負債之 收票據 收帳款 他應收款 貨 他流動資產 確定福利資 付票據 付帳款 他應付款 他應付款－ 他流動負債 生之現金 利息 利息 支付）之所 業活動之淨 勞成本 子公司損益 廠房及設備 被收購權益 失（利益） 利益 淨變動數 產 關係人 得稅 現金流入 份額 損失 利益	( ( ( ( ( ( ( ( ( 106年度 $ 139,435 2,019 40 701 117) - 60,592) - 8,994) 2,624 4,694) 170) 4,313 1,986 2,294 36,180 109) 59 2,185 12,236 650) 38,160) 90,586 117 701) 1 90,003	10 5年度
		$ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 28,892 3,931 40 684 230 ) 404 ) - 94 - 1,524 ) 11,078 ) 8 ) 12,509 ) 2,809 ) 23,788 55,613 ) 53 ) 16 ) 139 ) 1,995 650 47,143 22,834 230 34 ) 16) 23,014

（接次 頁 ）

32

（承前頁 代 碼 B01200 B00600 B00700 B01800 B02700 B03700 B03800 B07600 BBBB C00100 C00200 C04500 C04600 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 ） 投資活動之 取得以 取得無 處分無 款 取得採 購置不 存出保 存出保 收取子 投 籌資活動之 短期借 短期借 發放現 現金增 員工執 籌 匯率變動對 現金淨增加 年初現金餘 年底現金餘 現金流量 成本衡量之 活絡市場之 活絡市場之 用權益法之 動產、廠房 證金增加 證金減少 公司股利 資活動之淨 現金流量 款增加 款減少 金股利 資 行認股權 資活動之淨 現金之影響 數 額 額 金融資產 債務工具投 債務工具投 投資 及設備 現金流出 現金流（出 資 資價 ）入	( ( ( ( ( ( ( ( 106年度 $ - - 532,483 626,869) 236) 514) 3,381 55,409 36,346) 155,000 140,600) 39,400) - - 25,000) 2,399) 26,258 53,751 $ 80,009	10 5年度
		( $ ( 5 ( ( 6 6 6 $ 94,500 ) 32,483 ) - - 102 ) - 549 - 26,536) 600 - - 00,650 4,094 05,344 1,302 3,124 50,627 53,751

後附之 附 註係本 財 務報告 之 一部分。

董事長 ： 經 理人： 會計 主 管： 33

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附件六

卓越 成 功股 份 有限公司 盈餘分 配 表 106 年 度

卓越成 功股份 盈餘分配 106 年度 有限公司 表 附件六	卓越成 功股份 盈餘分配 106 年度 有限公司 表 附件六
單 位：新台幣 元
項目	金額
期初未 分配盈餘	0
減：採用 權益法投 資調整保 留盈餘	(17 ,140,424)
減：確 定福利計畫 再衡量數 認列於保留 盈餘	(468,343)
調整後 期初未分配 盈餘	(17 ,608,767)
加：10 6 年度稅後 淨利	15 4,981,466
減：提 列10%法定 盈餘公積	(13 ,737,270)
減：依 法提列特別 盈餘公積	(772,113)
本期可供 分配盈餘	12 2,863,316
分配項目 ：(無)	0
期末未 分配盈餘	12 2,863,316

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董事長 ： 陳世峰 經理人 ： 向亨台 會 計主管 ： 陳 璇玉

34

附件七

卓越成功股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂 說明
第 四 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為 兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹拾 元，分次發行。 前項資本總額內保留資本額壹億元供發行 認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公 司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整，得依 董事會決議分次發行。 本公司得經代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上之同意，以低於實際買回股份之平均 價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收 盤價之認股價格發行員工認股權憑證。			第 四 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為 兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹拾 元，分次發行。 本條第一項資本總額內保留資本額壹億元 供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元 整，得依董事會決議分次發行。	配合實際 需要修訂
第七條之一：刪除			第七條之一： 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會 應於十五日前，以書面通知寄送於各股東最 近登記於本公司之住所，書面通知並應載明 召集股東會之事由。	配合法 令刪除
第 八 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。			第 八 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書 載明授權範圍、簽名蓋章、委託 代理人出 席。	文字 修訂
第 九 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應 有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。			第 九 條： 股東會之決議，除有公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權，股東會除法律另有 規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，其決議以出席股東表決權過半數 之同意行之。	文字 修訂
第 十 條： 除法令另有規定外，本公司股東 表決權。	，每股有一		第 十 條： 股東表決權定為每股一權。	文字 修訂
第十條之二： 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽名或蓋章，並依相關法令規定辦理。			第十條之二： 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽名或蓋章。該議事錄應與出席股東之 簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公 司。	文字 修訂
第 十一 條： 本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，任期三年，連選得連任，採候選人提名 制度，由股東會就候選人名單中選任之。 本公司得經董事會決議為董事就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。			第 十一 條： 本公司設董事五至九人，含獨立董事三人， 任期三年，連選得連任，由股東會依法選任 之。董事任期屆滿而不及改選者，延長其 執行職務至改選董事就任時為止。 本公司得經董事會決議為董事就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。	配合電子 投票董事 選舉改採 全面提名 制

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第十一條之一： 刪除	第十一條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二之規定 於前條董事名額中設獨立董事三人。 董事 之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者當選董 事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	獨立董事 名額前條 已訂，選 任方式悉 依選任程 序，故予 刪除
第十一條之二： 刪除	第十一條之二： 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度。持 有已發行股份總數百分之一以 上股份之股 東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會審查其符合獨 立董事所應具備條件 後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。獨立董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券 交易法相關法令規定辦理。	選任方式 第十一條 已訂，其 他悉依相 關規定辦 理，故予 刪除
第十一條之三： 刪除	第十一條之三： 本公司由全體獨立董事依證券交易法第十 四條之四組成審計委員會。審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項，依照證券交易 法相關法令規定辦理。	與第十四 條重覆， 故予刪除
第 十四 條： 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為召集人，且至少 一人應具備會計或財務專長。證券交易法、 公司法及其他法令對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。審計委員會及其獨立董事 成員職權之行使及相關事項，應依相關法令 規定辦理。	第 十四 條： 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為召集 人，且至 少一人應具備會計或財務專長。證券交易 法、公司法及其他法令對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。審計委員會及其獨立 董事成員職權之行使及相關事項，應依證券 交易法、公開發行公司審計委員會行使職權 辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。	文字 修訂
第 十六 條： 本公司設總經理及副總經理若干人，依公司 法第二十九條之規定任免之。總經理承董事 長之命，依照董事會之決議，處理本公司一 切業務。	第 十六 條： 本公司設總經理一人及副總經理若干人，依 公司法第二十九條之規定任免之。總經理承 董事長之命，依照董事會之決議，處理本公 司一切業務。	配合實際 需要修訂
第 十九 條： 每會計年度終了，董事會應造具下列表冊， 提交股東會承認。 (一) 營業報告書。 (二) 財務報表。 (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	第 十九 條： 會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股 東常會開會前三十日送交審計委員會查核 後，提交股東會承認。 (一) 營業報告書。 (二) 財務報表。 (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合法令 修訂
第廿三條：本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自 呈奉主管機關核准登記後生效。 第一次修正於民國八十二年七月九日。 第二次修正於民國八十三年十月十四日。 ……… 第二十三次修正於民國一O 六年一月十八日。 第二十四次修正於民國一O七年六月十四日。	第廿三條：本章程由發起人會議經全體發起 人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自 呈奉主管機關核准登記後生效。 第一次修正於民國八十二年七月九日。 第二次修正於民國八十三年十月十四日。 ……… 第二十三次修正於民國一O六年一月十八日。	增列修正 日期

36

附件八

卓越成功股份有限公司

「資金貸與他人管理辦法」修正條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	第七條（資金貸與總額及個別對象之 限額）	第七條（資金貸與總額及個別對象之 限額） 融資金額係指本公司短期融通資金之 累計餘額	刪除
	第八條(貸與期限及計息方式) 本公司辦理融資之期限，依各別融資對 象及融資額度，由董事會決議行之，惟 最長期限不得超過一年。本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與期限不得超過一 年。	第八條(貸與期限及計息方式) 借款人未能按期償還本息時，除事先提 出請求，並經董事會同意展延者外，本 公司得要求借款人立即償還所有借款 或就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。	不得授權董 事會展期，因 此刪除 增加貸與期 限
第十條(已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序) 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立 『資金貸與備查簿』，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本管理辦法應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案		第十條(已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序) 一、展期：借款人於貸放案到期前，如 有需要，應於借款到期日前一個月申請 展 期續約，並以一次(半年)為限，本 公司提報董事會決議通過後，重新辦理 相關手續。 二、案件之登記與保管： (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立 『資金貸與備查簿』，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本管理辦法應審慎評估之事 項詳予登載備查。 (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之	不得展期、因 此刪除 修改項次

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件，於撥貸後，應將約據、本票 等債 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往 來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱 後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公 司保管。 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人管理辦法及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各獨立董事。 四、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本管理辦法規定或餘額超限 時，稽 核單位應督促財務單位訂定期限將超 限之貸與資金收回，並將該改善計畫送 各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 五、承辦人員應於每月5 日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈 請核閱。	案件，於撥貸後，應將約據、本票等債 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往 來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱 後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無 誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公 司保管。 (三)本公司內部稽核人員應至少每季 稽核本管理辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各獨立董事。 (四)本公司因情事變更，致貸與對象不 符本管理辦法規定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務單位訂定期限將超限 之貸與資金收回，並將該改善計畫送各 獨立董事，並依計畫時程完成改善。 (五)承辦人員應於每月5 日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈 請核閱。

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附錄一

卓越成功股份有限公司

公司章程 （修正前）

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定所組織，定名為「卓越成功股份 有限公司」，英文名稱為「Success Prime Corporation」（簡稱SPC）。

• 第 二 條：本公司所營事業範圍如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01020 電線及電纜製造業

• 三、 E701040 簡易電信設備安裝業

• 四、 I301010 資訊軟體服務業

• 五、 I301030 電子資訊供應服務業(限區外經營)

• 六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 七、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 八、 CC01040 照明設備製造業

• 九、 CC01060 有線通信機械器材製造業

• 十、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 十一、 CC01080 電子零組件製造業

• 十二、 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 十三、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

十四、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 十五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 十六、 CE01010 一般儀器製造業 十七、 E599010 配管工程業 十八、 E601010 電器承裝業 十九、 E601020 電器安裝業 二十、 E603010 電纜安裝工程業 二十一、 E603050 自動控制設備工程業 二十二、 E603080 交通號誌安裝工程業 二十三、 E603090 照明設備安裝工程業 二十四、 E605010 電腦設備安裝業 二十五、 E701011 電信工程業 二十六、 E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 二十七、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 二十八、 EZ06010 交通標示工程業 二十九、 EZ99990 其他工程業 三十、 F113020 電器批發業 三十一、 F113070 電信器材批發業 三十二、 F113090 交通標誌器材批發業

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三十三、 F114080 軌道車輛及其零件批發業 三十四、 F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業 三十五、 F116010 照相器材批發業 三十六、 F119010 電子材料批發業 三十七、 F401010 國際貿易業 三十八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 三十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)

• (一)研究、開發、生產、製造、銷售、系統規劃及施工光通信用之各類光纖及預型體、光纖電 纜、光纖通信元件、光通信系統、光感測元件系統。

• (二)研究、開發、生產、製造、銷售各種光纖及預型體之設備及生產銷售管理系統。

• (三)前項有關產品之檢測諮詢顧問。

• (四)光纖之光學特性、機械特性、耐用特性、幾何特性等檢測設備之設計、 製作及銷售。

• (五)前各項有關產品之進出口貿易

四十、 I103060 管理顧問業(限區外經營)

四十一、 I301020 資料處理服務業(限區外經營)

四十二、 I301030 電子資訊供應服務業(限區外經營) 四十三、 JZ99050 仲介服務業(限區外 經營)

四十四、 H703100 不動產租賃業(限區外經營)

四十五、 JE01010 租賃業(限區外經營)

• 第 三 條：本公司設於新竹市科學工業園區，必要時並經主管機關之同意，方得在國內 外設 立分公司。

第三條之一：本公司得對外保證。

• 第三條之二：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十 之限制。

第三條之三：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。

第二章 股份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為兩億股均為普通股，每股金額新台幣壹 拾元，分次發行。

• 本條第一項資本總額內保留資本額壹億元供發行認股權憑證、附認股權特別股或 附認股權公司債，共計壹仟萬股，每股壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

• 第四條之一：(刪除)

第四條之二：(刪除)

• 第 五 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄， 惟 若印製股票，則由董事三人以上簽名或蓋章加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。

• 第五條之一：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理。

• 第 六 條：股票之更名及過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六 個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第七條之一：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知寄送於各 股東最近登記於本公司之住所，書面通知並應載明召集股東會之事由。

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍、簽名蓋章、委託 代理 人出席。

• 第 九 條：股東會之決議，除有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權，股東會除法律 另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，其決議以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 第 十 條：股東表決權定為每股一權。

• 第十條之一：本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定由副 董事長或董事一人代為主席。

• 第十條之二：股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章。該議事錄應與出席 股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。

董事、審計委員會及經理人

• 第 十一 條：本公司設董事五至九人，含獨立董事三人，任期三年，連選得連任，由股東會依 法選任之。 董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 本公司得經董事會決議為董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保 險。

• 第十一條之一：本公司依證券交易法第十四條之二之規定於前條董事名額中設獨立董事三人。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選董事，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十一條之二：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以 上 股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨 立董事 所應具備條件後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事 候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易 法相關法令規 定辦理。

• 第十一條之三：本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審計委員 會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。

• 第 十二 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董 事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會主席， 對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十二條之一：除公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，方得開議，其決議應

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以出席董事過半數之同意行之。董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職 權。

• 第 十三 條：除公司法另有規定外，本公司之董事會由董事長召集之。除遇緊急狀況，召集通 知應載明事由並至少於會議七日前，以書面、電子郵件( E-mail )或傳真通知各董 事。董事會至少應每季召開一次，董事因故不能出席時，得出具委託書，列明授權 範圍，委託其他董事代理出席，代理人以接受一人之委託為限。

• 第十三條之一：因故致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。除董事 全面改選之情形外，新董事之任期補至原任之期限屆滿為止。

• 第 十四 條：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人， 且至少一人應具備會計或財務專長。證券交易法、公司法及其他法令對於監察人之 規定，於審計委員會準用之。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項， 應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣 中心規定辦理。

• 第 十五 條：本公司董事之報酬，不論營業盈虧均得依個別貢獻度並參酌國內外同業水準，授 權由董事會議定之。對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

• 第 十六 條：本公司設總經理一人及副總經理若干人，依公司法第二十九條之規定任免之。總 經理承董事長之命，依照董事會之決議，處理本公司一切業務。

• 第 十七 條：(刪除)

第四章 會計

• 第 十八 條：本公司會計年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理 決算。

• 第 十九 條：會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交審計委員會 查核後，提交股東會承認。

• (一) 營業報告書。

• (二) 財務報表。

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿 條：本公司公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高於5%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對 象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第廿條之一：本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；並得視營運需要 或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘， 除考量公司業務需求保留為未分配盈餘外，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決 議分派之。本公司屬資金密集之產業，目前係處於營業成長階段，並為配合本公司 長期穩定發展之需要，本公司之股利政策應考量所屬產業環境及盈餘狀況、未來資 本支出之需求及長期財務規劃等情形後，如有盈餘分配股利時，其現金股利發放之 比例不得低於當年度分派總股利之百分之十，其餘部份以股票股利方式發放之。

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第五章 附則

第 廿一 條： (刪除)

• 第 廿二 條： 本章程如有未盡事宜，悉依照中華民國公司法及其他有關法令辦理之。

• 第 廿三 條： 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十年五月二十八日訂立，自

• 呈奉主管機關核准登記後生效。

• 第一次修正於民國八十二年七月九日。 第二次修正於民國八十三年十月十四日。 第三次修正於民國八十五年四月十日。 第四次修正於民國八十五年十二月五日。 第五次修正於民國八十六年五月二十三日。 第六次修正於民國八十九年五月三十一日。 第七次修正於民國九十年五月二日。 第八次修正於民國九十一年六月二十六日。 第九次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十次修正於民國九十三年五月二十七日。 第十一次修正於民國九十四年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十五年四月十二日。 第十三次修正於民國九十六年六月八日。 第十四次修正於民國九十七年六月二十七日。 第十五次修正於民國九十七年十月三十一日。 第十六次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十七次修正於民國一 OO 年五月二十五日。 第十八次修正於民國一 O 一年五月二十五日。 第十九次修正於民國一 O 一年七月三十一日。 第二十次修正於民國一 O 三年六月二十四日。 第二十一次修正於民國一 O 四年五月十二日。 第二十二次修正於民國一 O 五年五月九日。 第二十三次修正於民國一 O 六年一月十八日。

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附錄二

卓越成功股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，另本公司如有採書面或電子方式 行使表決權之股數一併計算之。

• 第四條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 公司應將股東會開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席者，主席宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議主席不得逕行宣佈 散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。會議會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾。違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，並效力與投票表決同意。

• 第十五條 股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十六條 議案表決之監票及計算人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十九條 同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，切庸再行表決。

• 第二十條 主席依會議之狀況得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。股東違 反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之 設備發言時，主席得制止之。

• 第二十一條 本議事規則如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他有關規定辦理。 第二十二條 本議事規則之訂定應經股東會通過後施行，修改時亦同。

修訂日期：民國 106 年 6 月 16 日

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附錄三

卓越成功股份有限公司

資金貸與他人管理辦法 (修正前)

第一條 (制定目的)

• 為使本公司資金貸與他人作業有所依循，特訂定本管理辦法，以為執行之準則。

• 第二條 (範圍)

本管理辦法適用於將資金貸與他人時之徵信、擔保品之審核、公告/申報及追蹤 管理等作業事項。

• 第三條

(權責單位)

財務單位：負責徵信、擔保品審核及保管、公告/申報及追蹤管理事宜。會計 單位：負責相關帳務之處理及追蹤管理事宜。 核決權人：負責本公司資金貸與他人事項之審核及核准。

第四條 (定義) 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告如以國際財務報導準則編製，本管理辦法所稱淨值，係指證券 發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

第五條 (貸與對象及金額限制)

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。前述所稱「短期」，係指一年 或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金 之累計餘額。

• 第六條 (評估標準)

本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因財務需要而有短期融通資 金之必要者。

與本公司有業務往來之主要客戶、供應商因購料或營運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。

其他基於策略性目的而有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與 者。

第七條 (資金貸與總額及個別對象之限額)

融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二 十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額及本公司淨 值之百分之十為限(以孰低者為限)。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司

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淨值百分之十為限。總額以不超過本公司淨值百分之三十為限。 上述二項貸與總金額合計以不得超過本公司淨值百分之四十為限。

本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與， 其中單一公司貸與其他公司之金額不得逾本公司淨值之百分之四十，所有百分 之百持股之國外子公司相互間之總貸與金額不得逾本公司淨值之百分之百，不 受第六條第二項及本條第三項、第四項之限制。

第八條

(貸與期限及計息方式)

借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本 公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。

貸與資金採浮動利率計算利息，惟不得低於金融業短期放款之平均利率，並視 本公司資金成本機動調整，調整利息時由財務單位呈請總經理核定後執行之。 上項應收利息每月結算一次。

第九條

(作業程序)

本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本管理辦法之規定，併同以下第一項第 二款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

一、提出申請：

• (一)本公司資金貸與事項，由申貸單位填具『資金貸與申請書』並檢附 必要之財務及保證資料，向本公司提出申請。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並評估資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，將相關資料及擬具之貸 放條件連同評估意見記錄於呈報總經理後，再提報董事會決議。

• (三)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前目規定 提報董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次代撥或循環動用。所稱一定額度應 符合第七條資金貸與總額及個別對象限額之規定。

• (四)董事會決議是否將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意

  • 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信作業：財務單位應對申貸單位進行徵信作業，並審查申貸單位所檢附 之 財務及保證資料，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。

• 三、核定額度：財務單位將徵信資料、申貸單位所檢附之財務及保證資料，呈 總經理提報董事會核定。董事會如認為有必要，應由融資對象提供相當融 資額度之擔保品，並保證其權利之完整，本公司亦需評估擔保品價值。前 項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌辦理。

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四、申請動支：申貸單位在額度核定後，應即向本公司申請動支。

• 五、借款作業：財務單位審核申貸單位提供之『資金貸與申請書』、擔保品及其 他相關文件無誤後，送交權責主管核准後，方得辦理撥款作業。

• 六、入帳：財務單位將申貸單位動支融通額度之相關資料交與會計單位作為入 帳之依據。

• 第十條 (已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序)

• 一、展期：借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請 展 期續約，並以一次(半年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦 理相關手續。

二、案件之登記與保管：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立『資金貸與備查簿』，就資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本管理辦法應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等 債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入 保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務單位主 管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方簽名或蓋章後由本公司保管。

• (三)本公司內部稽核人員應至少每季稽核本管理辦法及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• (四)本公司因情事變更，致貸與對象不符本管理辦法規定或餘額超限時， 稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改 善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• (五)承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表， 逐級呈請核閱。

第十一條 (對子公司資金貸與他人之控管程序)

本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依本管理辦法訂定資金貸與他人管理 辦法，並依所定管理辦法辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核其資金貸與他人管理辦法及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交各獨立董事。

本公司稽核人員應至少每季對本公司、子公司進行查核，以了解本公司資金貸 與子公司或子公司資金貸與他人之管理辦法執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十二條 (公告與申報)

本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊 觀測站。

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本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十

以上者。

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之

十以上。

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨

值百分之二以上。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該 子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，其實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

第十三條 (罰則)

本公司之經理人及主辦人員違反本管理辦法時，依照本公司人事管理辦法等相 關規定提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條 (訂定修正)

本辦法經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 另依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

修訂日期：民國106 年6 月16 日

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附錄四

卓越成功股份有限公司 全體董事持股情形

職稱	姓名	代表人	現在持有股數	現在持有股數
			股數	比例(%)
董事長	裕穎投資有限公司	陳世峰	1,184,331	7.12
董事		翁祖立
董事		林皓昱
董事		許鴻德
董事	遠東國際商業銀行受託 保管富厚資本管理股 份有限公司投資專戶	曾淑貞	1,634,850	9.83
董事		程晉如
獨立董事	陳瑞杏		0	0.00
獨立董事	陳鴻基		0	0.00
獨立董事	李逸川		0	0.00

說明：

本公司107 年4 月16 日發行總股份：16,628,000 股 本公司全體董事法定應持有股份：1,995,360 股

截至107 年4 月16 日止持有：2,819,181 股

本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

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