SPC — AGM Information 2018

Oct 9, 2018

卓越成功股份有限公司 民國 107 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：106 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明：

  • 一、本公司106 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表 經勤業眾信聯合會計師事務所劉建良會計師及姚勝雄會計師查核完竣，並出 具查核報告；上述表冊並送請審計委員會審查竣事。

  • 二、106 年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表，請參閱本手冊附件一 （詳見第910 頁）、附件四（詳見第1323 頁）及附件五（詳見第24~33 頁）。

第二案 (董事會提)

• 案 由：106 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：

  - 一、本公司截至106 年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同)0 元，調整後期初未分 配盈餘為(17,608,767)元，稅後淨利計154,981,466 元，提列法定盈餘公積 13,737,270 元，及依法提列特別盈餘公積772,113 元後，本期可供分配盈餘計 122,863,316 元；本年度之盈餘擬予保留暫不予分配。 
  
  - 二、擬具106 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六（詳見第34 頁）。 
  

討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：為符合法規要求及本公司實際營運狀況，擬修訂本公司章程，修正條文對照表 請參閱本手冊附件七（詳見第35~36 頁）。

決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：

  • 一、依據臺灣證券交易所106 年7 月21 日臺證上一字第1061803347 號函辦理，擬 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」。

  • 二、修正條文對照表請參閱本手冊附件八（詳見第37~38 頁）。

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第三案 (董事會提)

• 案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。

說 明：

• 一、本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新台 幣(以下同)8,314,000元辦理資本公積轉增資發行新股831,400股，每股面額10 元整。

• 二、本案按配股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例分配，每仟股無償配 發資本公積50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行 辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額折發現金，計算至 元為止，元以下不計，其畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本案所訂各項要件，如因主管機關相關法令核定變更、客觀環境影響或事實需 要須予變更，或因流通在外股數發生變動，股東配股比率因此而需調整時，授 權董事會調整之。

• 四、本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、本案俟提請股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂配股增資基 準日。

第四案 (董事會提)

• 案 由：資本公積發放現金股利案，提請 討論。

說 明：

• 一、本公司擬自以往年度超過票面金額發行股票溢價轉列之資本公積中，提撥新台 幣(以下同)108,082,000元，按配息基準日股東名冊記載之股東及其持有股數計 算，每股配發現金股利6.5元，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，擬授權董事長洽特定人調整之。

• 二、本次資本公積發放現金股利配息基準日及發放日，及嗣後如因買回本公司股份 或其他原因等，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動者，暨其他相 關事宜授權董事會全權處理之。

第五案 (董事會提)

• 案 由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。

說 明：

• 一、 爰依「公司法第267條第8項」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」之相 關規定，擬發行限制員工權利新股，玆將相關事項說明如下：

• 二、發行總額：在不超過400,000股額度內，依每股面額新台幣(以下同)10元計算， 共計總額4,000,000元，於股東會決議之日起一年內，授權董事會一次或分次以 發行新股方式，向主管機關申報辦理。

三、發行條件：

• (1)發行價格：本次為無償發行，發行價格0元。

• (2)既得條件：員工自認購限制員工權利新股後，達成本公司限制員工權利新股 發行辦法所訂之相關條件者，依既得期間分批獲得既得股份。若未達成既得 條件者，則本公司有權予以無償收回並辦理註銷。

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四、員工資格條件及得認購之股數：

• (1)員工資格條件：限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並符合一 定績效表現之員工，且將限為：(A)與本公司成功發展之必要人員，(B)個人 表現對公司具相當價值，(C)核心新進員工等。

(2)得認購之股數：

  - (A)將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考 之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意，惟具經理人身分之員工 或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 

  - (B)單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定所發行之員工認股權憑證得 認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三；且加計 累計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定所 發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份 總數之百分之一。 

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：主要為留任及吸引所需專業人才、激 勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利 益與股東利益相結合。

• 六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益之影響：

  • (1)可能費用化之金額：

本次發行限制員工權利新股總額不超過400,000股，且未達既得條件前不得 轉讓，如以本公司普通股之收盤價160.5元為基礎，若全數達成既得條件， 估計可能費用化金額約為57,446仟元。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及對股東權益之影響：

依暫訂之既得期間三年，估計費用化金額，分別為19,148仟元、19,149仟元 及19,149仟元，依目前已發行股份總數16,628,000股為計算基礎，每股盈餘 可能減少金額為1.15元、1.15元及1.15元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限， 故對股東權益尚不致於產生重大影響。

• 七、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出 售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分，其他權利包括但不 限於股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利、股息、股利、法定公 積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相 同。

• 八、限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員 工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 九、本案將俟股東會通過並呈報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實際發 行日期、增資基準日及其相關事宜。嗣後如因法令修正、主管機關核示或因其 他情事而有修正必要時，暨其他未盡事宜之處，亦授權董事長全權處理之。

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