Spartoo — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 4, 2021

	Rapport d'activité 4
1) 2) 3)		Faits marquants du premier semestre 2021 Activité, résultats et situation financière du Groupe et de la société Eléments post clôture	4 4 7
		Compte de résultat consolidé	9
		Bilan consolidé	10
		Tableau des flux de trésorerie	11
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 12
		Notes annexes aux états financiers consolidés	12
1.		Informations générales et faits significatifs du 1er semestre 2021	12
2.		Principales méthodes comptables	13
	2.1. 2.2. 2.3. 2.4.	Base de préparation des comptes Préparation des états financiers Méthodes de consolidation et de conversion Estimations et jugements comptables déterminants	13 13 13 13
3.		Sortie de périmètre de TOOANDRE	14
4.		Chiffre d'affaires	16
5.		Information sectorielle	16
6.		Achats consommés	17
7.		Autres produits d'exploitation	17
8.		Autres charges externes	17
9.		Charges de personnel	17
10.		Dotations aux amortissements et aux provisions	18
11.		Résultat financier	18
12.		Résultat exceptionnel	18
13.		Impôt sur les bénéfices et impôt différé	19
	13.1. 13.2.	Charge d'impôt Actifs et passifs d'impôts différés	19 19
14.		Immobilisations incorporelles	20
15.		Immobilisations corporelles	21
16.		Immobilisations financières	21
17.		Stocks	22
18.		Créances clients	22
19.		Autres créances et comptes de régularisation	22

20.	Disponibilités	22
21.	Capitaux propres	22
22.	Provisions	24
23.	Emprunts et dettes financières	24
24.	Dettes fournisseurs	25
25.	Autres dettes et comptes de régularisation	25
26.	Informations relatives au tableau des flux de trésorerie	26
27.	Effectif	26
28.	Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants	26
29.	Transactions avec les parties liées	26
30.	Engagements hors bilan	27
31.	Evénements postérieurs à la clôture	27
32.	Sociétés consolidées	27

Rapport d'activité

1) Faits marquants du premier semestre 2021

Au cours du 1ersemestre 2021, le Groupe Spartoo a poursuivi l'enrichissement de son offre Online : le cap des 1 million de références Mode est atteint, une boutique Maison et Décoration ainsi qu'une offre de seconde main appelée « Newlife » ont été lancées, chacune déjà riche de 50 000 références.

A partir du mois d'avril 2021, le Groupe a investi dans une campagne de publicité TV qui a permis d'augmenter la notoriété de Spartoo en France.

Du coté de nos marques, JB Martin et Pellet sont à nouveau commercialisées auprès des détaillants de chaussures, moins de six mois après leur reprise.

Enfin, le recrutement actif de nouveaux clients e-commerçants en Région Parisienne est venu nourrir la croissance de l'activité de commissionnaire de transport.

2) Activité, résultats et situation financière du Groupe et de la société

a. Activité du Groupe :

i. Activités à destination des clients finaux (B2C et B2B2C)

1. Les activités en ligne :

Dans un environnement e-commerce Mode où la concurrence s'est intensifiée, à la fois au niveau des investissements marketing qu'au travers de politiques de prix agressives, Spartoo a contrôlé son taux de discount et maintenu ses parts d'affichage historiques. En parallèle, le groupe a mené une campagne d'investissements offline pour accroître la notoriété de Spartoo, tout en restant fidèle à une approche ROIste.

L'offre de chaussures, vêtements, sacs et accessoires proposée par Spartoo s'est enrichie de nombreuses marques travaillées en achat ferme (Polo Ralph Lauren, Minelli, Nero Giardini, etc…) et en marketplace. L'intégration à la marketplace Spartoo se fait très rapidement via sa technologie et de nouveaux partenaires intégrateurs, comme ChannelAdvisor. A fin juin 2021, Spartoo comptait près de 1 million de références uniques en Europe.

Par ailleurs, Spartoo a enrichi son offre de 50 000 produits de décoration, allant d'articles de décoration textile au linge de maison, en passant par les luminaires ou articles de décoration murale. Cette offre combine des références achetées en propre avec des produits proposés par des partenaires marketplace.

Toujours au cours du 1er semestre 2021, Spartoo a fait son entrée dans l'économie circulaire en lançant NewLife, permettant à ses clients de vendre et d'acheter des articles de seconde main. Trois mois après le lancement, plus de 50 000 références de seconde main ont été créées.

Spartoo continue également de développer plus de 15 marques propres historiquement travaillées principalement en ligne. Le groupe développe la présence de ses marques propres dans les magasins physiques, à la fois dans ses propres magasins et au sein de corners d'autres enseignes.

Enfin, dans un secteur de la Mode marqué par l'inflation des coûts de transport et par des cycles de production perturbés par le Covid entrainant des retards d'approvisionnement ou des annulations de commandes, Spartoo a poursuivi sa stratégie d'investir dans son stock afin de sécuriser la disponibilité de produits reconduits/permanents.

2. Nos magasins :

Malgré les fermetures de magasins imposées et des horaires réduits par les couvre-feux jusqu'à mimai, le Chiffre d'Affaires des magasins Spartoo progresse de plus de 40% par rapport à 2020. Depuis la réouverture, l'activité des magasins est en très forte progression et dépasse les niveaux de 2019.

3. Nos marques :

Le 1er semestre 2021 a confirmé la dynamique positive observée depuis 18 mois sur la marque GBB, les commandes d'implantation et de réassort passées par les détaillants de chaussures pour enfants étant en constante progression.

En parallèle, le développement des marques reprises au 2ème semestre 2020 se fait à grande vitesse. La marque de chaussons éco-conçus Easy Peasy remporte ainsi un vif succès, notamment à l'international, tandis que les marques historiques JB Martin,Pellet ou Little Mary sont à nouveau commercialisées auprès des détaillants, moins de 6 mois après leur reprise par Spartoo.

ii. Activités pour compte de tiers

Sur les six premiers mois de 2021, l'activité de commissionnaire de transport progresse fortement par rapport à 2020, tirée par le recrutement de 20 nouveaux e-commerçants (principalement basés en région parisienne) et par la croissance des volumes des clients historiques.

L'activité Toobone (offre intégrée de logistique et transport pour les tiers) a été lancée commercialement au cours du 1er semestre 2021. L'objectif est d'opérer le fulfilment de partenaires, notamment des marques, en B2C et B2B, en France et à l'international. Six mois après le démarrage de l'activité, une dizaine de marques partenaires ont rejoint le programme.

b. Résultats du groupe

Tous les chiffres présentés ci-dessous sont retraités, notamment des éléments liés à TooAndré, pour être comparables d'une année sur l'autre.

	06 2020	06 2021	Variation
			19%
	81 979	94 770	16%
	62 326	74 404	19%
	26 490	31 522	19%
en %	42,5%	42,4%
	2 454	2 726	11%
en %	3,9%	3,7%
		89 261	105 982

(*) Hors TooAndré

Au cours du 1er semestre 2021, les activités BtoC, online et offline, ont progressé de 16%. Les dynamique positives des activités de services aux tiers (recrutement de nouveaux clients pour l'activité de commissionnaire de transport) ont tiré la croissance du groupe pour atteindre +19%.

L'EBITDA ajusté du groupe est en progression de 11% sur la période malgré les investissements marketing du 2ème trimestre 2021 qui permettront d'accroître la notoriété de Spartoo sur le long terme.

c. Situations financières du groupe

i. Flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2021
Marge brute d'autofinancement hors éléments non récurrents
significatifs (*)	3 429	2 472
Variation de BFR (*)	(5 812)	(2 148)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (*)	(213)	(2 190)
Flux opérationnels de trésorerie (*)	(2 383)	325

(*) Hors TooAndré

Les impacts de l'activité partielle (431K€ sur le 1er semestre 2020 et 130K€ sur le 1er semestre 2021) ont été traités comme des éléments non récurrents significatifs.

L'investissement dans la disponibilité de produits reconduits/permanents s'est traduit par une augmentation du stock de 7M€ au cours du 1er semestre 2021 afin de faire face à la croissance et à la pénurie potentielle de produits sur les prochains mois liée aux ruptures dans les chaines d'approvisionnement inhérentes aux différents confinements dans le monde.

ii. Cash et Dette

Au 30 juin 2021, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 23 819 K€. Avec 14 556K€ de disponibilités, la dette nette du groupe s'établissait à 9 263K€.

d. Perspectives

Plusieurs éléments viendront réduire le rythme de croissance au cours des prochains mois. Le dernier trimestre de l'année 2020 ayant atteint des niveaux records d'activité, la base de comparaison pour le reste de l'année 2021 sera élevée. Par ailleurs, la pression concurrentielle devrait rester forte partout en Europe sur les prochains mois, tant au niveau des investissements marketing que des politiques promotionnelles. Enfin, les fournisseurs de marques internationales continuent de subir les impacts de la crise sanitaire. Les retards de livraison ou annulations de commandes persisteront au cours des 2ème semestre 2021 et 1er semestre 2022.

Dans ce contexte, les fonds levés lors de l'introduction en Bourse de juillet permettront de continuer à développer l'offre, renforcer la notoriété de Spartoo et accélérer le développement des services pour compte de tiers.

3) Eléments post clôture

Spartoo a annoncé le 2 juillet 2021 le succès de son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT).

Le prix d'introduction en bourse a été fixé à 6,53 € par action. L'introduction en bourse permet à la Société de réaliser une augmentation de capital de 23,7 millions d'euros via l'émission de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles. Les négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® sur une ligne de cotation intitulée « ALSPT » ont débuté le 7 juillet 2021.

Les raisons de cette opération sont d'accélérer le développement de l'activité en ligne et hors ligne ainsi que l'offre de services pour les professionnels :

• environ 50 à 60% des fonds levés seront dédiés à l'amélioration de l'offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques ;
• environ 35 à 45% des fonds seront consacrés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant les magasins ; et
• environ 10 à 15% des fonds seront alloués au développement des services pour compte de tiers.

SPARTOO S.A. – Etats financiers consolidés au 30 juin 2021

Compte de résultat consolidé

		Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	Notes	2021	2020
Chiffre d'affaires	4 - 5	74 581	63 707
Achats consommés	6	(34 995)	(31 426)
Marge brute		39 586	32 281
Autres produits d'exploitation	7	2 558	2 400
Autres charges d'exploitation	8	(28 651)	(22 320)
Charges de personnel	9	(8 076)	(6 383)
Impôts et taxes		(505)	(445)
Dotations aux amortissements et provisions	10	(3 275)	(3 179)
Résultat d'exploitation avant dépréciation de l'écart d'acquisition *		1 637	2 354
Dépréciation de l'écart d'acquisition		-	-
Résultat d'exploitation après dépréciation de l'écart d'acquisition *		1 637	2 354
Produits financiers		410	126
Charges financières		(230)	(517)
Résultat financier	11	180	(391)
Produits exceptionnels		20	10 763
Charges exceptionnelles		(916)	(10 685)
Résultat exceptionnel	12	(896)	7 8
Résultat des entreprises intégrées avant impôt		920	2 040
Produit (charge) d'impôt sur le résultat	13	38	43
Résultat net des entreprises intégrées		958	2 083
Résultat net de l'entreprise déconsolidée	3	-	(3 123)
Résultat net de l'ensemble consolidé		958	(1 040)
Dont :
Résultat net - part du Groupe		958	(1 040)
Résultat net - part des minoritaires		-	-
Résultat par action (en euros) **		0,07	(0,07)
Résultat dilué par action (en euros) **		0,06	(0,07)

* Présenté conformément au règlement ANC 2020-01

** Le résultat par action de la période close le 30 juin 2020 est calculé avec le nombre d'actions x 5 pour être comparable à celui de la période close le 30 juin 2021

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	Notes
ACTIF		Au 30 juin 2021	Au 31 déc. 2020 *
Immobilisations incorporelles *	14	4 092	3 607
Dont écarts d'acquisition		2 284	2 284
Immobilisations corporelles	15	7 193	6 218
Immobilières financières	16	442	426
Actif immobilisé		11 726	10 251
Stocks et encours	17	42 808	35 711
Créances clients	18	6 592	6 911
Autres créances et comptes de régularisation	19	7 195	7 341
Disponibilités	20	14 556	19 614
Actif circulant		71 150	69 577
TOTAL DE L'ACTIF		82 876	79 828
PASSIF		Au 30 juin 2021	Au 31 déc. 2020 *
Capitaux propres
Capital		291	290
Prime d'émission		39 671	39 672
Réserves et résultat consolidés *		(24 329)	(25 287)
Autres		202	376
Total des capitaux propres part groupe		15 835	15 050
Intérêts minoritaires		-	-
Total des capitaux propres		15 835	15 050
Provisions pour risques et charges		1 297	1 430
Dettes
Emprunts et dettes financières	23	23 819	26 227
Dettes fournisseurs	24	29 180	23 001
Autres dettes et comptes de régularisation *	25	12 745	14 119
Total des dettes		65 745	63 347
TOTAL DU PASSIF		82 876	79 828

* Présenté conformément au règlement ANC 2020-01

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie

Notes 2021 2020 (en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net de l'ensemble consolidé 958	(1 040)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions 304 26	11 777
- Variation des impôts différés (38) 13	(43)
- Elimination des résultats et autres flux sans effet de trésorerie liés à la
sortie de périmètre - 26	(7 001)
- Elimination du résultat de cession d'immobilisations 624 12	-
- Elimination du résultat latent de change sur comptes-courants & autres (207)	283
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 1 641	3 977
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- Stocks et encours (7 225) 17	(3 225)
- Clients et comptes rattachés 233 18	(1 756)
- Autres créances 148 19	1 148
- Fournisseurs et comptes rattachés 6 157 24	(3 043)
- Autres dettes (1 460) 25	1 064
Flux net de trésorerie généré par l'activité (507)	(1 836)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles (2 174) 26	(497)
Trésorerie de la société TOOANDRE sortie du périmètre - 3	(3 498)
Compte-courant remboursé par TOOANDRE au cours de la période - 3	3 609
Variation des autres immobilisations financières (16) 16	284
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement (2 190)	(102)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation d'emprunts - 23	13 000
Remboursement d'emprunts (2 413) 23	(517)
Variation nette des autres dettes financières 6 23	3
Trésorerie nette provenant des activités de financement (2 408) 12 486
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (5 104) 10 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 19 613	8 616
	(269)
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de réconciliation 46 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 14 555 18 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 556 20	18 916
Découverts bancaires (1) 23	(21)
Trésorerie nette à la clôture 14 555 18 895

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions *	Capital	Prime d'émission	Réserves consolidées	Réserve de conversion	Actions propres	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2020 ……………………………… 2 898 663		290	39 671	(27 454)	287	(117)	12 677
Augmentation de capital …	750	0	(0)	-	-	-	-
Variation de la réserve de conversion ………………………………. -			-	0	248	-	248
Résultat du 1er semestre 2020……………………………		-	-	(1 040)	-		(1 040)
Au 30 juin 2020 ……………………………… 2 899 413		290	39 671	(28 494)	534	(117)	11 885
Au 1er janvier 2021 ……………………………… 2 899 413 Division de la valeur nominale par 5 … 14 497 065		290	39 671	(25 287)	493	(117)	15 050
Augmentation de capital …	45 000	1	(1)	-	-	-	-
Variation de la réserve de conversion ………………………………. -			-	-	(174)	-	(174)
Résultat du 1er semestre 2021……………………………		-	-	958	-	-	958
Au 30 juin 2021 ……………………………… 14 542 065		291	39 670	(24 329)	319	(117)	15 835

* le nombre d'actions a été multiplié par 5 à la suite de la division par 5 du nominal lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et faits significatifs du 1er semestre 2021

Informations générales

L'activité du Groupe s'exerce dans la fabrication, l'achat et la vente de chaussures, d'articles de maroquinerie, de prêt-à-porter et d'autres accessoires dans l'univers de la mode.

Le Groupe a développé sa plateforme de e-commerce sur laquelle il propose à des clients une large offre, plus de 8 000 marques, vendues directement, modèle achat-revente, ou vendues par des marchands partenaires, activité de place de marché (« market place »). Il réalise également des ventes en magasins, dix points de vente fin 2020, et des ventes à des détaillants.

Le Groupe a mis au point une offre de services complémentaires pour les professionnels, ecommerçants ou détaillants, s'appuyant notamment sur sa plateforme technologique développée en interne. Elle propose notamment des solutions de transport, de logistique et d'accompagnement de e-commerçants souhaitant se développer et de magasins désirant se digitaliser.

Le Groupe exerce son activité en France et à l'international.

Spartoo est domiciliée en France. Son siège social est situé 16, rue Henri Barbusse 38000 GRENOBLE.

Faits significatifs du 1er semestre 2021

Courant juin 2021 la société Spartoo SAS, Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme.

Par ailleurs, la valeur nominale des actions a été divisée par 5 lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021.

Spartoo a annoncé le 21 juin 2021 le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT)

L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé, le 17 juin 2021, le prospectus de la Société sous le numéro 21-233, composé du document d'enregistrement, approuvé le 4 juin 2021 sous le numéro I.21-028, d'un supplément au document d'enregistrement approuvé le 17 juin 2021, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité.

Seuls les frais liés à l'augmentation de capital intervenue en juillet 2021 ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission au moment de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital. Au 30 juin 2021, les factures reçues relatives à cette augmentation de capital ont été comptabilisées en charges constatées d'avance. Les frais liés à l'opération d'introduction des titres en bourse sont comptabilisés en charges exceptionnelles au moment où les prestations sont engagées/réalisées.

Le Groupe comprend SPARTOO S.A. et ses filiales (« le Groupe » ou « SPARTOO »). Les états financiers consolidés couvrent la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021 et comprennent les comptes de cette société et de ses filiales sur une période de 6 mois. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 29 septembre 2021.

2. Principales méthodes comptables

2.1. Base de préparation des comptes

Les états financiers consolidés au 30 juin 2021 ont été établis en conformité avec le règlement ANC n° 2020-01 qui abroge et remplace le règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

2.2. Préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier d'euro le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en euros et arrondis ensuite au millier d'euro le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis. Ils sont préparés sur la base du coût historique.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2020 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l'exception des nouvelles méthodes instaurées par le règlement ANC n°2020-01 qui n'ont pas eu d'effet significatif sur les capitaux propres consolidés.

Les états financiers consolidés respectent les principes comptables de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de prudence.

2.3. Méthodes de consolidation et de conversion

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère, qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

2.4. Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces comptes et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition, les autres actifs incorporels et les provisions pour risques et charges. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée, ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

3. Sortie de périmètre de TOOANDRE

Le Groupe avait estimé qu'à compter du 31 mars 2020, il n'exerçait plus aucun contrôle sur la société TOOANDRE, en raison des restrictions sévères liées à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire et jugées durables, remettant en cause substantiellement le contrôle exercé sur cette entreprise, ce qui a conduit à la déconsolider à cette date.

Le Groupe a choisi de présenter le résultat du premier trimestre 2020 de TOOANDRE jusqu'à la perte de contrôle sur une ligne séparée du compte de résultat pour faciliter la comparaison avec les exercices ultérieurs, par dérogation au principe de consolidation jusqu'à la date de sortie effective.

Ainsi, le résultat du 1er trimestre 2020 a été constaté sur une ligne séparée du compte de résultat et sa contribution, évaluée comme si la société TOOANDRE était consolidée par intégration globale, autrement dit après élimination des charges et produits réciproques avec les autres sociétés du Groupe, est présentée dans le tableau ci-dessous.

	du 1er janvier au
(en milliers d'euros)	31 mars 2020
Chiffre d'affaires	13 942
Achats consommés	(6 807)
Marge brute	7 135
Autres produits d'exploitation	630
Autres charges d'exploitation	(7 756)
Charges de personnel	(3 054)
Impôts et taxes	78
Dotations aux amortissements et provisions	(341)
Résultat d'exploitation	(3 309)
Produits financiers	2
Charges financières	(5)
Résultat financier	(3)
Résultat courant des entreprises intégrées	(3 311)
Produits exceptionnels	260
Charges exceptionnelles	(72)
Résultat exceptionnel	188
Résultat avant impôt	(3 123)
Résultat net de la société TOOANDRE	(3 123)

De la même façon, les flux de trésorerie ont été regroupés dans les opérations d'investissement pour un montant de 3 498 milliers d'euros, comprenant la trésorerie à la date de sortie de périmètre pour un montant de 832 milliers d'euros et la contribution des flux de la période pour un montant de 2 666 milliers d'euros se détaillant comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020
Flux de trésorerie liés à l'activité '
Résultat net de la société TOOANDRE '	(3 123)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la '
trésorerie ou non liés à l'activité : '
- Amortissements et provisions '	(219)
- Marge réalisée sur les ventes internes entre les sociétés du Groupe et
TOOANDRE '	35
- Elimination des résultats de cession d'immobilisations	(260)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées '	(3 567)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité '
- Stocks et encours '	25
- Clients et comptes rattachés '	780
- Autres créances '	714
- Fournisseurs et comptes rattachés '	1 612
- Autres dettes '	1 310
Flux net de trésorerie généré par l'activité '	873
' Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement '
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles '	(311)
Cessions d'immobilisations	260
Encaissement d'une créance liée à l'acquisition de filiale '	(832)
Compte-courant remboursé par TooAndré au cours de la période	(3 609)
Variation des autres immobilisations financières '	121
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement '	(4 372)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie '	(3 498)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture '	3 498
' Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	0

Au 30 juin 2020, la valeur nette comptable des titres TOOANDRE était nulle et l'ensemble des créances liées à la société TOOANDRE était déprécié ou a été passé en pertes exceptionnelles. Compte tenu de la valeur en consolidation négative de cette société à la date de sa sortie du périmètre de consolidation, la contribution dans le résultat exceptionnel consolidé s'élevait à -209 milliers d'euros (voir note 12).

Dans tous les tableaux d'analyse des notes subséquentes, le terme « Variation de périmètre » traduit la déconsolidation de TOOANDRE.

4. Chiffre d'affaires

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Ventes de marchandises …………………………………………………	59 651	52 415
Prestations de services …………………………………………………	14 929	11 292
Chiffre d'affaires …………………………………………….	74 581	63 707

Le chiffre d'affaires se ventile entre la France et l'export comme suit :

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Ventes de marchandises
France ……………………………………………………………………….	31 053	28 047
Export …………………………………………………………………………	28 598	24 368
Prestations de services
France ……………………………………………………………………….	12 413	9 526
Export …………………………………………………………………………	2 516	1 766
Chiffre d'affaires …………………………………………….	74 581	63 707

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la filiale TOOANDRE et sa sortie du périmètre de consolidation (voir note 3) ont une incidence sur l'évolution du chiffre d'affaires : le Groupe a facturé des marchandises et des services à TOOANDRE pendant la procédure judiciaire, courant du 1er semestre 2020, pour un montant de 1 381 milliers d'euros. Ce chiffre d'affaires se décompose en ventes de marchandises pour 873 milliers d'euros, avec une marge de 65 milliers d'euros, et en prestations de services, à prix coûtant, pour 508 milliers d'euros.

Hormis ces éléments, le chiffres d'affaires du Groupe progresse de 9 493 milliers d'euros, notamment grâce au développement de l'ensemble de ses activités, B to C et services aux tiers.

5. Information sectorielle

L'information sectorielle présentée ci-dessous est fondée sur la même segmentation que celle utilisée pour le reporting interne destiné à la direction générale pour lui permettre d'apprécier les performances passées et de prendre des décisions en matière d'allocation future des ressources.

Aussi, deux secteurs ont été définis : « B to C », regroupant la vente des marchandises et produits vendus directement aux consommateurs par différents canaux de distribution et « les services aux tiers » représentant essentiellement les services en matière de logistique et transport.

La ventilation du chiffre d'affaires par secteurs se décompose comme suit :

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
B to C ……………………………………………………………………….	65 170	57 279
Services aux tiers …………………………………………………………………………	9 411	6 429
Chiffre d'affaires …………………………………………….	74 581	63 707

La ventilation du résultat d'exploitation et des actifs employés par secteurs n'est pas fournie en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation.

6. Achats consommés

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Achats de marchandises ……………………………………….…………………	42 220	32 456
Variation de stock de marchandises …………………………………………………	(7 225)	(1 030)
Achats consommés ……………………………………………….	34 995	31 426

7. Autres produits d'exploitation

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Autres produits ………………………………………………	210	151
Reprises provisions pour dépréciation des stocks * …………………………………………………	1 834	1 748
Reprises provisions pour dépréciation des clients * …………………………………………………	14	250
Reprises de provisions pour risques et charges * …………………………………………………	336	172
Transferts de charges ……………………………………………… 164		80
Autres produits d'exploitation ………………………………….	2 558	2 400
* dont Dotation / Reprises incluses sur la ligne
"Amortissements et provisions" du TFT	2 185	2 169

8. Autres charges externes

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Logistique et transport ……………………………………………… 14 038		10 506
Publicité …………………………………………………	7 802	5 903
Locations immobilières et mobilières …………………………………………………	1 370	1 562
Personnel intérimaire …	563	357
Services bancaires … 1 101		974
Diverses charges d'exploitation ………………………………….	3 776	3 018
Autres charges d'exploitation ………………………………….	28 651	22 320

L'augmentation significative du poste « Logistique et transport » est directement liée au développement de l'activité de services aux tiers (voir note 4. Chiffre d'affaires).

9. Charges de personnel

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Salaires et appointements ……………………………………	6 023	4 847
Charges sociales ……………………………………………………………	2 053	1 536
Charges de personnel ………………………….	8 076	6 383

Au titre du 1er semestre 2020, le Groupe a perçu des indemnités s'élevant à 432 milliers d'euros au titre de la mise en place de chômage partiel dans le cadre de la crise sanitaire. En 2021, le montant de ces mêmes indemnités s'est élevé à 131 milliers d'euros.

Elles sont comptabilisées en réduction des charges de personnel.

10. Dotations aux amortissements et aux provisions

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Dotations aux amortissements ……………………………………… 583		552
Dotations aux amort. location financement………………………………………	250	266
Dotations aux provisions pour risques et charges ………………………………………	364	366
Dotations provision pour dépréciation de stocks ………….……………	2 007	1 906
Dotations provisions pour dépréciation de créances ………….……………	71	88
Dotations aux amortissements et provisions ………………………….	3 275	3 179

11. Résultat financier

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Produits financiers ………………………………………………	189	15
Intérêts d'emprunts ………….……………………………	(150)	(62)
Autres charges financières ……….…….……………………………	(7)	(13)
Intérêts sur location financement ………………………………	(0)	(0)
Résultat de change ……….…….……………………………	148	(288)
Provision actualisation engagements retraite …………………………………….	-	(44)
Résultat financier ………………………….…………………….	180	(391)

12. Résultat exceptionnel

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Effet de la déconsolidation de TOOANDRE …	-	10 749
Dépréciation du compte-courant TOOANDRE* …	-	(7 979)
Reprise de stock André (clause de réserve de
propriété) …	-	2 195
Charges exceptionnelles liées à l'arrêt d'activité …………………………………	-	(5 173)
Résultat exceptionnel lié à l'arrêt d'activité de
TOOANDRE …	-	(209)
Produits de cession d'immobilisations ………….……………………………	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations cédées……….…….……………………………	(624)	-
Produits exceptionnels sur opérations de gestion ……………………………………	20	14
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion ……………………………………	(1 078)	(3)
Reprise de provision couvrant des charges* ……….…….……………………………	795	-
Reprise de provision non utilisée* …………………………………………	-	600
Dépréciation d'immobilisations* ……………………………………………………	(10)	-
Dotations aux provisions pour risques et charges* ………………………………………	-	(324)
Résultat exceptionnel ………………………….	(896)	78
* dont Dotation / Reprises incluses sur la ligne
"Amortissements et provisions" du TFT	786	(10 725)

Au titre du 1er semestre 2021, le résultat exceptionnel correspond à hauteur de 926 milliers d'euros à des charges, notamment honoraires et frais de communication, liés à l'opération d'introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris. Elles sont comptabilisées en charges exceptionnelles au moment où les prestations sont engagées/réalisées (voir note 1).

Par ailleurs, la valeur nette comptable des immobilisations cédées comprend à hauteur de 500 milliers d'euros l'effet de la fermeture d'un magasin début janvier 2021, qui est couverte par une reprise de provision d'égal montant.

Au titre du 1er semestre 2020, le résultat exceptionnel incluait notamment la conséquence de la sortie de périmètre de TOOANDRE, quis'esttraduit par une perte nette de 209 milliers d'euros, comprenant :

• un effet de 10 749 milliers d'euros généré par la sortie de la valeur en consolidation négative au 31 mars 2020, compensé partiellement par la provision du compte-courant de 7 979 milliers d'euros ;
• une charge de 2 232 milliers d'euros représentant le paiement en garantie par SPARTOO de crédits documentaires pour le compte de la société TOOANDRE en paiement des marchandises. Par subrogation dans les droits des créanciers (clauses de réserve de propriété), SPARTOO a récupéré la marchandise concernée pour une valeur de 2 195 milliers d'euros se traduisant par la comptabilisation d'un produit du même montant en contrepartie des stocks. La charge résultant de cette transaction s'élève à 37 milliers d'euros ;
• des pertes liées à :
  • o la mise en jeu de cautions de loyers et autres pour le compte de TOOANDRE représentant un montant de 1 323 milliers d'euros,
  • o des créances impayées pour 1 018 milliers d'euros,
  • o une participation au PSE de TooAndré pour 600 milliers d'euros.

13. Impôt sur les bénéfices et impôt différé

13.1. Charge d'impôt

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020
Impôt courant ………………………………………………;…………	-	-
Impôt différé …………………………………………….……………	38	43
Charge (Produit) d'impôt courant et différé ……………………….	38	43

13.2. Actifs et passifs d'impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent essentiellement du retraitement de la location financement et de la provision pour engagement de retraite.

Par mesure de prudence, aucun actif d'impôt relatif aux déficits reportables n'a été constaté.

Le montant du déficit d'ensemble restant à reporter au 30 juin 2021 reste inchangé par rapport à celui du 31 décembre 2020 et s'élève à 36 682 milliers d'euros (incluant les déficits de Spartoo UK), dont l'antériorité est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2021
Avant 2018 …	17 493
2018 …	546
2019 …	14 004
2020 …	4 638
Total des déficits reportables………………………….…………………….	36 682

14. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles

La valeur brute, les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles sont détaillés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Droit au bail	Plateforme technologique	Logiciels	Autres immo. incorporelles	Ecart d'acquisition	Total immo. incorporelles	Dont TOOANDRE	Total hors TOOANDRE
Valeurs brutes au 1/1/2020……………………. 20 288		1 926	584	883	4 313	27 994	19 869	8 125
Acquisitions ………………………………	-	98	84	80	-	261	-	261
Sortie de périmètre……………………	(19 788)	-	(80)	-	-	(19 869)	(19 869)	-
Reclassement ……………………………………………	(500)	0	-	-	500		-	-
Valeurs brutes au 30/6/2020……………………. -		2 023	587	963	4 813	8 386	-	8 386
Valeurs brutes au 1/1/2021……………………. -		2 214	629	1 453	4 813	9 108	-	9 108
Acquisitions ………………………………	-	144	22	500	-	666	-	666
Cession - Mise au rebut ……………………	-	-	-	(500)	-	(500)	-	(500)
Valeurs brutes au 30/6/2021 ……………………….	-	2 358	652	1 453	4 813	9 274	-	9 274
dont immobilisations en crédit-bail			97
Amort. & dépréc. au 1/1/2020	-	1 613	391	520	2 528	5 053	28	5 025
Dotations aux amortissements	-	84	65	5		153	6	146
Sortie de périmètre……………………	-	-	(34)	-		(34)	(34)	-
Amort. & dépréc. au 30/6/2020	-	1 697	422	525	2 528	5 172	-	5 172
Amort. & dépréc. au 1/1/2021 …		1 767	473	732	2 528	5 501	-	5 501
Dotations aux amortissements	-	103	50	29	-	181	-	181
Reprise dépréciation …	-	-	-	(500)	-	(500)	-	(500)
Amort. & dépréc. au 30/6/2021	-	1 870	523	261	2 528	5 183	-	5 183
dont immobilisations en crédit-bail			97
Valeurs nettes au 1/1/2020 ………………………. 20 288		313	192	363	1 784	22 941	19 841	3 100
Valeurs nettes au 30/6/2020 ………………………. -		327	165	439	2 284	3 214	-	3 214
Valeurs nettes au 1/1/2021 ……………………….	-	446	156	720	2 284	3 607	-	3 607
Valeurs nettes au 30/6/2021 ……………………….	-	487	129	1 192	2 284	4 092	-	4 092

Le poste « Droit au bail » concernait essentiellement les droits au bail des magasins André qui avaient été apportés dans le cadre de l'apport d'une branche autonome d'activité le 1er juillet 2018 pour un montant de 19 788 milliers d'euros.

Ecarts d'acquisition

Il n'y a pas d'indicateur de perte de valeur sur le premier semestre 2021. Le montant de la dépréciation s'élève à 2 528 milliers d'euros, montant identique à celui du 31 décembre 2020.

15. Immobilisations corporelles

La valeur brute, les amortissements et dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :

			Matériel de	Autres immo.	Total immo.	Dont	Total hors
(en milliers d'euros)	Matériel	Agencements	bureau	corporelles	corporelles	TOOANDRE	TOOANDRE
Valeurs brutes au 1/1/2020……………………. 3 400		13 382	1 224	291	18 298	6 727	11 570
Acquisitions ………………………………	151	240	26	-	418	157	260
Variation de périmètre …………………………………	(93)	(6 603)	(180)	(9)	(6 884)	(6 884)	-
Variation de change ……………………………………………	(1)	-	(2)	-	(3)	-	(3)
Valeurs brutes au 30/06/2020……………………. 3 458		7 019	1 068	283	11 828	-	11 828
Valeurs brutes au 1/1/2021……………………. 3 478		6 913	1 187	960	12 539	-	12 539
Acquisitions ………………………………	123	1 430	70	1	1 625	-	1 625
Cessions …………………………………………… (47)		(155)	(9)	-	(211)	-	(211)
Reclassements …………………………………	668	-	-	(668)	-	-	-
Variation de change ……………………………………………	0	-	2	-	2	-	2
Valeurs brutes au 30/6/2021 ……………………….	4 222	8 189	1 250	294	13 954	-	13 954
dont immobilisations en crédit-bail	2 694	1 299	99	-	4 092
Amort. & dépréc. au 1/1/2020	2 030	4 444	953	180	7 607	2 451	5 156
Dotations aux amortissements	253	640	92	20	1 005	333	672
Reclassements …………………………………	(2)	(2 705)	(77)	-	(2 784)	(2 784)	-
Variation de périmètre …………………………………	(1)	-	(2)	-	(3)	-	(3)
Amort. & dépréc. au 30/06/2020	2 280	2 378	967	200	5 825	-	5 825
Amort. & dépréc. au 1/1/2021	2 525	2 572	1 005	219	6 321	-	6 321
Dotations aux amortissements ……………………. 248		333	60	19	660	-	660
Dépréciation ………………………………….	-	(134)	-	-	(134)	-	(134)
Diminution des amortissements………………………………………	(25)	(54)	(9)	-	(88)	-	(88)
Reclassements …………………………………	0	-	2	-	2	-	2
Amort. & dépréc. au 30/6/2021	2 749	2 717	1 057	238	6 762	-	6 762
dont immobilisations en crédit-bail	2 219	659	99	-	2 978
Valeurs nettes au 1/1/2020 ………………………. 1 371		8 938	270	111	10 690	4 276	6 414
Valeurs nettes au 30/06/2020 ………………………. 1 178		4 641	101	83	6 003	-	6 003
Valeurs nettes au 1/1/2021 ………………………. 953		4 342	182	741	6 218	-	6 218
Valeurs nettes au 30/6/2021 ……………………….	1 473	5 472	192	56	7 193	-	7 193

Exercice 2021

Les augmentations des immobilisations corporelles comprennent essentiellement des acquisitions d'agencements et autres immobilisations corporelles destinées à accroître les capacités de stockage de l'entrepôt.

Les diminutions des immobilisations corporelles correspondent principalement à la mise au rebut des installations générales et matériel d'un magasin fermé début janvier 2021.

Exercice 2020

Les augmentations des immobilisations corporelles comprennent essentiellement des acquisitions d'agencements et matériel divers.

16. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent des dépôts et cautionnements pour un montant de 441 milliers d'euros au 30 juin 2021 (426 milliers d'euros au 31 décembre 2020).

Les titres de participation de TOOANDRE demeurent au bilan de SPARTOO jusqu'à la liquidation de la société pour une valeur nette comptable nulle.

17. Stocks

(en milliers d'euros)		Au 30 juin 2021		Au 31 décembre 2020
	Coût Dépréc.		Net	Coût	Dépréc.	Net
Matières premières ……………………………………….	1 230	(189)	1 041	1 000	(189)	810
Produits finis …………………………………………….…………………	2 757	(207)	2 550	1 299	(197)	1 102
Marchandises …………………………………………….…………………	41 255	(2 038)	39 216	35 672	(1 873)	33 798
Total ………………………………………….	45 242	(2 435)	42 808	37 970	(2 260)	35 711

18. Créances clients

Les créances clients se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2021	2020
Valeur nominale …………………………………………………………………;	6 884	7 146
Dépréciation ………………………………………………………….	(292)	(235)
Créances clients nettes …………………………………………….…………….	6 592	6 911

19. Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2021	2020
Rabais et ristournes à recevoir ………………………………………	597	1 376
Créances fiscales ……………………………………………………….	2 234	1 874
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi … 497		1 005
Autres créances d'exploitation …………………………………………………	220	334
Compte-courant TOOANDRE … 7 979		7 979
Dépréciation du compte-courant TOOANDRE …	(7 979)	(7 979)
Charges constatées d'avance ………………………………………	3 648	2 752
Autres créances et comptes de régularisation ………………………….	7 195	7 341

Toutes les créances sont dues à moins d'un an, à l'exception du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), qui est remboursé au terme de 4 ans sauf s'il a pu être imputé sur une dette d'impôt exigible avant ce terme.

20. Disponibilités

Les disponibilités sont composées exclusivement de comptes bancaires.

21. Capitaux propres

Le capital social est composé de 14 542 065 actions ayant une valeur nominale de 0,02 euro, le nominal ayant été divisé par 5 lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021. Elles se ventilent par catégorie comme suit :

Nombre de titres	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2021	2020
Actions O ……………………………………………….	4 789 865	948 973
Actions A ……………………………………………….	2 383 100	476 620
Actions B ……………………………………………….	4 073 500	814 700
Actions C ……………………………………………….	2 027 210	405 442
Actions D ……………………………………………….	1 268 390	253 678
	14 542 065	2 899 413

Dans le cadre de l'introduction en bourse du 7 juillet 2021, l'ensemble des actions de préférence ont été automatiquement converties en actions ordinaires avec une parité d'une action ordinaire pour une action de préférence. Ainsi, à compter de cette date, le capital de la Société est exclusivement composé d'actions ordinaires.

	Modalités de l'émission			Nombre total				Nombre
Plan	Nombre de BSPCE attribués à l'origine	Prix d'exercice (en euros)	de BSPCE en circulation au Date limite 31 décembre d'exercice 2020		Mouvements au cours de la période (nombre de BSPCE)		Nombre total de BSPCE en circulation au 30 juin 2021	d'actions pouvant être souscrites au 30 juin 2021 *
					Attribués	Annulés
BSPCE-2009 **	11 150	9,06	24/09/2025	11 150	-	-	11 150	557 500
BCE 1	24 790	15,02	24/09/2025	24 790	-	-	24 790	123 950
BCE 2	94 877	15,02	24/09/2025	94 877	-	-	94 877	474 385
BSPCE-2012-1	17 000	29,14	24/09/2025	17 000	-	-	17 000	85 000
BSPCE 2012-2	12 500	31,54	24/09/2025	12 500	-	-	12 500	62 500
BSPCE 2013	12 055	30,00	24/09/2025	12 055	-	-	12 055	60 275
BSPCE-2015	108 778	39,42	24/09/2025	108 778	-	-	108 778	543 890
BSPCE-2015	16 090	30,00	24/09/2025	16 090	-	-	16 090	80 450
Total	297 240			297 240	-	-	297 240	1 987 950

La société a émis des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) ouvrant droit à la souscription d'actions de catégorie O, selon les modalités décrites dans le tableau ci-dessous :

* Chaque BSPCE donne droit à l'acquisition de 5 actions ordinaires à l'exception des BSPCE de 2009 qui donnent droit à 50 actions ordinaires (voir point ci-dessous).

** Le nombre a été multiplié par 10 au moment où la valeur nominale des actions était passé de 1€ à 0,1€

Tant que le bon de souscription n'est pas exercé, aucune écriture n'est enregistrée dans les comptes. Lors de l'exercice du bon de souscription, l'augmentation est comptabilisée comme une augmentation de capital en numéraire, la prime d'émission étant égale à la différence entre les sommes versées par les salariés et le montant de l'augmentation de capital.

Par ailleurs, le Groupe a racheté 5 290 actions propres pour un montant de 117 milliers d'euros dans le cadre de la mise en place du FCPE. Elles figurent en réduction des capitaux propres consolidées (voir le tableau de variation des capitaux propres consolidés).

Enfin, des plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place depuis 2018. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

Plan	Modalités de l'émission			Nombre		Mouvements au cours de l'exercice		Nombre
	Nombre d'actions attribuées	Période acquisition + période conservation plan		maximal	Nombre	(nombre d'actions)		maximal
			Date de livraison des actions du	d'actions en	maximal	Livrées	Annulées	d'actions en
				cours	d'actions en			cours
				d'acquisition	cours			d'acquisition
				au 31	d'acquisition au			au 30 juin
				décembre	4 juin 2021 *			2021
				2020
2018-1	9 000	3 + 0	05/06/2021	9 000	45 000	(45 000)	-	0
2018-2	1 875	3 + 0	22/11/2021	1 875	9 375	-	(5 625)	3 750
2021	25 475	3 + 0	06/05/2024	0	127 375		(2 500)	124 875
Total	36 350			10 875	181 750	(45 000)	(8 125)	128 625

* Après division du nominal par 5 décidée par l'assemblée générale du 4 juin 2021

22. Provisions

(en milliers d'euros)	Ecart acq. négatif	Provisions pour risques	Prov. engagement retraite	Total des provisions
Au 1er janvier 2020 ……………………………… 29 191		2 391	3 749	35 331
Dotation aux provisions ………………………………….	-	2 649	96	2 745
Reprise de provisions ……………………	-	(772)	(8)	(780)
Variation de périmètre …	(29 191)	(1 564)	(3 016)	(33 770)
Au 30 juin 2020 … ………………………………	-	2 705	821	3 525
Au 1er janvier 2021 …	-	508	922	1 430
Dotation aux provisions ………………………………….	-	364	-	364
Reprise de provisions ……………………	-	(483)	(14)	(498)
Au 30 juin 2021 ………………………………	-	389	908	1 297

Au 30 juin 2021, les provisions pour risques comprennent (i) la provision pour points de fidélité d'un montant de 364 milliers d'euros, et (iii) une provision pour divers autres litiges pour un montant de 25 milliers d'euros.

Au 1 er janvier 2020, les provisions pour risques comprenaient essentiellement (i) la provision pour risque CNIL d'un montant de 600 milliers d'euros, qui a été utilisée en 2020 à hauteur de 250 milliers d'euros clôturant ainsi la procédure, (ii) la provision pour points fidélité à hauteur de 172 milliers d'euros et (iii) des provisions pour litiges prud'homaux et de loyers de la société TOOANDRE à hauteur de 1 564 milliers d'euros après une reprise non utilisée de 725 milliers d'euros.

Au 1 er janvier 2020, l'écart d'acquisition négatif concernait TOOANDRE qui a été soldé à la suite de la déconsolidation de cette société.

(en milliers d'euros)	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2021	2020
Emprunts auprès des établissements de crédit …………………………………………………	23 806	26 218
Dettes de location financement ………………………………………………	0	1
Découverts bancaires ……………………………………	1	1
Intérêts courus ……………………………………	13	7
Emprunts et dettes financières …………………………. 23 819		26 227

23. Emprunts et dettes financières

Début avril 2020, la société SPARTOO a bénéficié de Prêts Garantis par l'Etat d'un montant de 13 millions d'euros répartis entre ses différents établissements bancaires. Elle a opté pour un amortissement de ces prêts sur 5 ans, sans franchise. Le remboursement du 1er semestre 2021 s'élève à 426 milliers d'euros.

Les autres emprunts d'un montant de 11 245 milliers d'euros financent les investissements. Ils portent intérêt à taux fixe variant de 0,40% à 2,02% et sont émis en euros, éliminant ainsi tout risque de sensibilité et de change.

La variation des dettes financières au cours du 1er semestre 2021 et 2020 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Au 1er janvier ……………………………………………	26 227	15 134
Souscription d'emprunts	-	-
Prêt Garanti par l'Etat …	-	13 000
Remboursement d'emprunts … (2 413)		(456)
Remboursement de location financement …	(1)	(61)
Variation des autres dettes financières …	6	17
Au 30 juin	23 819	27 634

La ventilation des dettes financières se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30 juin 2021
	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit …………………………………………………	23 806	6 124	17 622	60
Dettes de location financement ………………………………………………	0	0		-
Découverts bancaires ……………………………………	1	1	-	-
Intérêts courus ……………………………………	13	13	-	-
Emprunts et dettes financières …………………………. 23 819		6 138	17 622	60

Cet échéancier comprend le remboursement du PGE à hauteur de 2 563 milliers d'euros pour l'échéance à moins d'un an et 10 012 milliers d'euros pour les échéances comprises entre un et cinq ans.

La société SPARTOO doit respecter des ratios au titre de certains emprunts qui sont en cours de remboursement. Le calcul de ces ratios n'est exigé que sur les comptes annuels du 31 décembre.

24. Dettes fournisseurs

L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.

25. Autres dettes et comptes de régularisation

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2021	2020
Dettes sociales et fiscales ……………………………………… 5 927		6 421
Dettes d'impôt courant …………………………………………………	-	-
Avoirs à établir ……………………………………………	2 658	2 356
Dettes sur immobilisations ……………………………………………….	143	26
A reverser aux partenaires de Market Place (1)	… 3 384	4 752
Autres dettes d'exploitation …………………………………………………	65	47
Produits constatés d'avance …………………………………………………	356	266
Impôt différé …………………………………………………	212	250
Autres dettes et comptes de régularisation ………………………….	12 745	14 119

(1) solde des encaissements reçus dans le cadre de l'activité « Market Place » à reverser aux partenaires

26. Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Les amortissements et provisions constituent des flux du compte de résultat qui n'ont aucune incidence sur la trésorerie et qu'il convient de neutraliser :

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020	Notes
Dotations amortis. & provisions exploitation ………………………….	3 275	3 179	10
Reprises provisions exploitation ………………………….	(2 185)	(2 169)	7
Provision actualisation engagements retraite …………………………………….	-	44	11
Dot. / Repr. provisions exceptionnelles ………………………………………	(786)	10 725	12
Amortissements et provisions ………………………….	305	11 778
De la même façon, le résultat de déconsolidation de TOOANDRE et le passage en perte des créances détenues par les sociétés du Groupe envers TOOANDRE au 31 mars 2020 à la date de la déconsolidation, ainsi que le résultat de TOOANDRE, de l'ouverture de l'exercice à la date de sa déconsolidation, présenté sur une ligne séparée du compte de résultat ne constituaient pas des flux de trésorerie. Il convient donc de les éliminer : (en milliers d'euros) Résultat de déconsolidation de TOOANDRE … Créances TOOANDRE au 31/3/20 passées en pertes Résultat de TOOANDRE Marge réalisée sur les ventes internes entre les sociétés du Groupe et TOOANDRE Elimination des résultats et autres flux sans effet	2020 (10 749) 660 3 123 (35)
de trésorerie liés à la sortie de périmètre	(7 001)
Enfin, les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles se détaillent comme suit :
	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020	Notes
Acquisition immobilisations incorporelles …………………………. (666)		(261)	14
Acquisition immobilisations corporelles …………………………. (1 625)		(260)	15
Variation des fournisseurs d'immobilisations … …………………………………….	117	24
Acquisition immo. incorporelles et corporelles………………………….	(2 174)	(498)
27. Effectif
Au 30 juin 2021, il s'élève à 396 personnes.
28. Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants La rémunération des organes de direction s'est élevée à 309 milliers d'euros au titre du premier
semestre 2021.
Il n'y a aucun engagement ni avance aux dirigeants.
29. Transactions avec les parties liées
Il n'existe aucune transaction avec les parties liées, dont la définition est précisée par l'article R 123- 199-1 du Code de commerce, sachant qu'une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à SPARTOO, société qui prépare les comptes consolidés. En l'occurrence, les personnes visées sont les principaux dirigeants qui ont l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de SPARTOO, directement ou indirectement, y compris ses administrateurs.

(en milliers d'euros)	2020
Résultat de déconsolidation de TOOANDRE …	(10 749)
Créances TOOANDRE au 31/3/20 passées en pertes	660
Résultat de TOOANDRE	3 123
Marge réalisée sur les ventes internes entre les
sociétés du Groupe et TOOANDRE	(35)
Elimination des résultats et autres flux sans effet
de trésorerie liés à la sortie de périmètre	(7 001)

	Période close le 30 juin
(en milliers d'euros)	2021	2020	Notes
Acquisition immobilisations incorporelles …………………………. (666)		(261)	14
Acquisition immobilisations corporelles …………………………. (1 625)		(260)	15
Variation des fournisseurs d'immobilisations … …………………………………….	117	24
Acquisition immo. incorporelles et corporelles………………………….	(2 174)	(498)

27. Effectif

28. Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants

29. Transactions avec les parties liées

30. Engagements hors bilan

A l'exception d'une nouvelle garantie à première demande émise de 210 milliers (engagement reçu) il n'y a pas de variation significative des engagements hors bilan par rapport au 31 décembre 2020.

31. Evénements postérieurs à la clôture

Spartoo a annoncé le 2 juillet 2021 le succès de son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT).

Le prix d'introduction en bourse a été fixé à 6,53 € par action. L'introduction en bourse permet à la Société de réaliser une augmentation de capital de 23,7 millions d'euros via l'émission de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles. Les négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® sur une ligne de cotation intitulée « ALSPT » ont débuté le 7 juillet 2021.

Les raisons de cette opération sont d'accélérer le développement de l'activité en ligne et hors ligne ainsi que l'offre de services pour les professionnels :

• environ 50 à 60% des fonds levés seront dédiés à l'amélioration de l'offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques ;
• environ 35 à 45% des fonds seront consacrés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant les magasins ; et
• environ 10 à 15% des fonds seront alloués au développement des services pour compte de tiers.

32. Sociétés consolidées

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en mentionnant la durée des deux exercices présentés.

La société consolidante est la société SPARTOO S.A.

Toutes les sociétés sont détenues à 100% et sont consolidées par intégration globale.

Société	Adresse	N° Siren	Durée sem. 2021	Durée sem. 2020
Spartoo	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	489895821	6 mois	6 mois
Fashion & fashion	88, avenue des Ternes 75017 PARIS	479056079	6 mois	6 mois
TooPost	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	493520043	6 mois	6 mois
TooLog	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	808588917	6 mois	6 mois
TooStores (1)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	808262661	-	6 mois
TooStores 1	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	812533545	6 mois	6 mois
TooOnline (2)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	814256533	6 mois	6 mois
TooBrands (3)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	830161394	6 mois	6 mois
TooAndré (4)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	838431013	-	3 mois
Spartoo UK	Euro House - 1394 High Road - LONDON N20 9YZ	-	6 mois	6 mois
Spartoo China	603-A05 West Part of Building, No.29 Jiatai Road
International	SHANGHAI Pilot Free Trade Zone	-	6 mois	6 mois
Trading (Shanghai)

(1) La société TooStores a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Spartoo en décembre 2020.

(2) Antérieurement TooStores 2

(3) Antérieurement TooGbb

(4) Les comptes de la société TooAndré ont été intégrés jusqu'au 31 mars 2020 sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie (voir note 3)