Spartoo — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

•	Rapport de gestion	Page 3
•	Rapport sur le Gouvernement d'entreprise	Page 38
•	États financiers consolidés au 31 décembre 2021	page 53
•	Comptes sociaux au 31 décembre 2021	page 82
•	Rapports des commissaires aux comptes (Exercice clos le 31 décembre 2021)	page 97

1.	PRÉSENTATION DU GROUPE SPARTOO ET DE SES ACTIVITÉS - 5 -
1.1	Description des activités de la Société et du Groupe - 5 -
1.2	Organigramme du Groupe - 6 -
2.	INFORMATIONS RELATIVES À LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE - 6 -
2.1	Situation au cours de l'exercice écoulé - 6 -
2.1.1	Evènements importants survenus au cours de l'exercice - 6 -
2.1.2	Evolution des activités du groupe au cours de l'exercice - 7 -
2.1.3	Evolution du volume d'affaires - 8 -
2.1.4	Evolution des effectifs - 9 -
2.2	Evolution prévisible et perspectives d'avenir - 9 -
2.3	Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice - 10 -
2.4	Activités en matière de recherche et développement - 10 -
2.5	Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière - 10 -
2.5.1	Analyse de la performance financière du groupe - 10 -
2.5.2	Comptes consolidés - Evolution des affaires et des résultats du Groupe - 12 -
2.5.3	Comptes sociaux de la Société - Evolution des affaires, des résultats et de la situation
	financière - 15 -
2.5.4	Commissariat aux comptes - 16 -
2.5.5	Gestion des risques et contrôle interne - 16 -
3.	RÉSULTAT - 18 -
3.1	Affectation du résultat de l'exercice 2021 - 18 -
3.1.1	Dépenses et charges non déductibles - 18 -
3.1.2	Rappel des dividendes antérieurement distribués - 18 -
3.2	Tableau des résultats des 5 derniers exercices - 18 -
4.	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTÉ - 19 -
4.1	Risques liés au secteur d'activité du Groupe - 21 -
4.1.1	Risques liés au modèle de vente en ligne - 21 -
4.1.2	Risques liés aux magasins - 22 -
4.1.3	Risques liés à l'environnement économique - 22 -
4.1.4	Risques liés à l'environnement concurrentiel - 23 -
4.2	Risques liés aux activités du Groupe - 24 -
4.2.1	Risques liés aux sites Internet du Groupe et à ses systèmes informatiques - 24 -
4.2.2	Risques liés à l'importance du référencement du Groupe et à la satisfaction de ses clients - 25 -
4.2.3	Risques opérationnels - 25 -
4.2.4	Risques liés aux tiers - 26 -
4.2.5	Risques liés aux équipes de management, et au recrutement et au maintien d'employés
	expérimentés - 27 -
4.3	Risques liés à la stratégie du Groupe - 27 -
4.4	Risques règlementaires et juridiques - 28 -
4.4.1	Risques liés à la réglementation et son évolution - 28 -
4.4.2	Risques liés aux procédures et contentieux - 28 -
4.4.3	Risques liés à la propriété intellectuelle - 29 -

4.5	Risques financiers - 29 -
5.	FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES DE LA SOCIETE - 30 -
5.1 5.2	Prise de participations et prise de contrôle - 30 - Participations croisées et actions d'autocontrôle - 30 -
5.3	Liste des succursales de la Société - 30 -
6.	INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL - 30 -
6.1	Composition de l'actionnariat - Participation des salariés - 30 -
6.2	Opérations effectuées par Spartoo sur ses propres actions - 31 -
6.2.1	Description du programme de rachat - 32 -
6.3	Evolution du titre Spartoo en bourse (Euronext Growth) - 33 -
6.4	Etat récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et dirigeants et
	personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels - 33 -
7.	AUTRES INFORMATIONS - 33 -
7.1	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients - 33 -
7.2	Prêts interentreprises - 34 -
7.3	Contrôle des Commissaires aux comptes - Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce - 34 -

Le présent rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion de groupe, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 porte sur (i) la société Spartoo, société anonyme à conseil d'administration au capital de 363.643,56 euros, dont le siège social est situé 16, rue Henri Barbusse à Grenoble (38), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 489 895 821 (ci-après désignée la « Société » ou « Spartoo »), ainsi que sur (ii) le groupe, représenté dans l'organigramme en Section 1.2, dont elle est la société mère (ci-après désigné le « Groupe Spartoo » ou le « Groupe »).

1. PRÉSENTATION DU GROUPE SPARTOO ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 Description des activités de la Société et du Groupe

Le Groupe Spartoo est issu de la croissance et du développement international de la Société, créée en 2006, par trois entrepreneurs Boris Saragaglia, Président de Spartoo, Paul Lorne, Head Supply Chain, et Jérémie Touchard, Head Search Engine Management, avec pour concept initial d'offrir le plus large choix de chaussures avec le meilleur service clients : livraison gratuite et retour offert.

Spartoo est aujourd'hui un acteur de référence de la vente de chaussures omnicanal dont la stratégie est fondée sur un équilibre entre le développement de son offre via sa marketplace et ses achats fermes, de son offre exclusive avec ses marques propriétaires acquises ou développées en interne, et de son offre en magasins détenus en propre ou via des corners.

Depuis 2010, le Groupe a progressivement étendu son offre, d'abord en achat ferme dans la chaussure, le prêt-à-porter, le sac et plus récemment la beauté et la décoration d'intérieure. Spartoo propose aujourd'hui plus de 1 200 000 références Mode de plus de 10 000 marques

Le Groupe a également mené de front de nombreux chantiers au profit des clients finaux notamment au travers de sa marketplace* (un site Internet sur lequel d'autres marques et/ou vendeurs partenaires ont la possibilité de vendre leurs produits directement aux clients). Il a également développé ses marques propriétaires et a cherché à améliorer son expérience client en s'appuyant sur sa logistique et les magasins à son enseigne.

Parallèlement, le Groupe a construit des offres de services à destination des e-commerçants, avec ses prestations de transport en France et à l'international, et des propriétaires indépendants de boutiques mode avec le développement de son logiciel de caisse et de sa marketplace.

Le Groupe s'appuie pour croître sur un savoir-faire important, développé en interne et scalable :

depuis sa création, le Groupe développe l'ensemble de ses outils (site Internet, CRM, logiciel de caisse, logiciel de bidding adword, système de VoIP, prise de commandes B2B, etc..) et de ses algorithmes en interne afin d'industrialiser et de développer un avantage compétitif sur le long terme. Le marketing et la communication sont gérés en interne par une équipe internationale, s'appuyant sur des analyses fortes de rendements et des différentes données. Enfin, afin d'améliorer son service clients et son efficacité opérationnelle, le Groupe opère sa propre logistique, via 3 entrepôts

Le Groupe exerce à présent son activité dans plus de 30 pays, principalement en Europe et en Chine avec l'aide de 30 partenaires locaux (paiement ou transport) ; le site Internet de la Société est disponible en 19 langues différentes.

Le Groupe Spartoo est organisé autour de deux secteurs d'activité :

▪ L'activité BtoC :

le Groupe commercialise sur sa plateforme e-commerce une large offre d'articles de mode (chaussures, prêt-à-porter, sacs), plus de 10 000 marques et 1 200 000 modèles, vendus directement, modèle achat-revente, ou vendus par des marchands partenaires, activité de place de marché (« marketplace »). Le Groupe d'appuie également sur ses ventes en magasins, quatorze points de vente au 31 décembre 2021. Le Groupe est présent en France et à l'international et réalise plus de 41% de son activité à l'international.

▪ L'activité Service aux tiers :

Le Groupe a mis au point une offre de services complémentaires pour les professionnels, ecommerçants, acteurs traditionnels ou détaillants, s'appuyant notamment sur sa plateforme technologique développée en interne. Elle propose notamment des solutions de transport, de logistique et d'accompagnement pour tous nos partenaires souhaitant se développer en ligne, ou désirant accélérer leur digitalisation.

1.2 Organigramme du Groupe

L'organigramme ci-dessous présente l'organisation juridique du Groupe au 31 décembre 2021. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention du capital social.

2. INFORMATIONS RELATIVES À LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.1 Situation au cours de l'exercice écoulé

2.1.1 Evènements importants survenus au cours de l'exercice

Courant juin 2021 la société Spartoo SAS, Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme. Par ailleurs, la valeur nominale des actions a été divisée par 5 lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021.

Introduction en bourse et augmentation de capital :

Spartoo a annoncé le 21 juin 2021 le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT)

Cette opération, effective le 7 juillet 2021, s'est traduite par une augmentation de capital nette de frais d'émission de 21 971 465 euros (capital social 72 727 euros et prime d'émission nette de frais 21 898 738 euros).

La présente augmentation de capital, a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité. Les fonds levés seront :

• dédiés à l'amélioration de l'offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques ;

• consacrés au renforcement de la notoriété en cherchant à recruter davantage de clients à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant les magasins ; et

• alloués au développement des services pour compte de tiers.

Spartoo a également augmenté son capital social de 975 euros, suite à l'acquisition définitive de 48 750 actions qui avaient été attribuées gratuitement en 2018.

Ouverture d'un nouvel entrepôt :

Comme annoncé lors de l'introduction en bourse, le groupe a ouvert un nouvel entrepôt de plus de 10 000m2, proche de son entrepôt lyonnais historique de 55 000m², afin d'accompagner la croissance de ses activités Btoc et le développement de l'activité TooBone.

Investissements marketing, campagne TV :

Comme annoncé les investissements publicitaires destinés à renforcer la notoriété de la marque ont été renforcés. 7 millions d'euros brut ont ainsi été investis en campagne de publicité TV. Les analyses de cette campagne permettent d'optimiser les allocations des investissements publicitaires qui se poursuivent en 2022.

Également une pression marketing online accrue sur certains pays a été opérée, afin de renforcer la présence de Spartoo sur les carrefours d'audience majeurs.

2.1.2 Evolution des activités du groupe au cours de l'exercice

Activité BtoC, online & offline

L'année est marquée par la poursuite rapide de l'extension de l'offre d'articles de mode en achat revente.

Au cours de la période, l'offre de chaussures, vêtements, sacs et accessoires proposée par Spartoo s'est enrichie de nombreuses marques, directement disponibles au travers des stocks du Groupe (Polo Ralph Lauren, Minelli, Nero Giardini, etc.), conformément au modèle d'achat/revente, ou disponibles via les partenaires de la marketplace. A fin décembre 2021, Spartoo comptait plus de 1,2 million de références uniques en Europe. Par ailleurs, la société a enrichi son offre de 50 000 produits de décoration, depuis les articles de décoration textile au linge de maison, en passant par les luminaires ou articles de décoration murale.

Au cours du premier semestre 2021, Spartoo a réaffirmé ses engagements RSE suite au lancement de sa section NewLife qui soutient l'économie circulaire en permettant aux clients de vendre et d'acheter des articles de seconde main. Plus de 50 000 articles y sont référencés.

Depuis 2015, Spartoo développe son réseau de magasins afin d'accroître sa notoriété, d'améliorer l'expérience client dans l'objectif d'intensifier la fidélisation de ses clients. En 2021, Spartoo a ouvert six nouveaux points de vente (2 magasins Spartoo à Metz et Saint Nazaire, 4 corners JB Martin au sein des Printemps Marseille, Nancy, Lille, Paris Nation). La profitabilité de l'activité des magasins physiques s'est fortement améliorée en 2021. Après la fermeture des magasins structurellement déficitaires (notamment La Défense, fermé en janvier 2021), tous les magasins contribuent positivement au résultat d'ensemble, grâce à la bonne dynamique observée malgré les contraintes liées à la crise sanitaire.

Concernant les marques propres, 2021 a confirmé la dynamique positive observée depuis 2 ans sur la marque pour enfant GBB, les commandes d'implantation et de réassort passées par les détaillants de chaussures pour enfants étant en constante progression. En parallèle, les marques reprises au second semestre 2020 connaissent un développement rapide. La marque de chaussons écoconçus Easy Peasy remporte ainsi un vif succès, notamment à l'international, tandis que les marques historiques JB Martin, Pellet ou Little Mary sont à nouveau commercialisées auprès des détaillants.

Activités pour compte de tiers

L'offre de services dédiés aux professionnels (acteurs pureplayer, omnichannel ou détaillants indépendants) , basée sur notre expertise de l'e-commerce, connaît une croissance importante, portée par le besoin de digitalisation des marques et des magasins indépendants

Au cours de l'année 2021, l'activité de commissionnaire de transport continue à progresser rapidement par rapport à 2020, soutenue par l'acquisition de 30 nouveaux e-commerçants et par la croissance des volumes des clients historiques.

L'activité TooBone (offre intégrée de logistique et transport pour les tiers) a été lancée au cours du premier semestre 2021 avec pour objectif d'opérer le « fullfilment » de partenaires de Spartoo, notamment des marques, en B2C et B2B, en France et à l'international. Six mois après le démarrage de l'activité, une quinzaine de marques partenaires ont déjà rejoint le programme

2.1.3 Evolution du volume d'affaires

(en milliers d'euros) (*)	12 2020	12 2021	Var
GMV	193 725	213 663	10,3%
GMV BtoC	176 006	192 789	9,5%

(*) Montants TTC hors TooAndré

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le volume d'affaires du Groupe s'est élevé à 213 663 milliers d'euros, en croissance de +10.3% sur un an. Le Groupe confirme ainsi son objectif de croissance du volume d'affaires supérieure à 10% par rapport à 2020.

L'activité BtoC, activité historique du Groupe, progresse de 176 006 milliers d'euros en 2020 (représentant 91% de l'activité du Groupe) à 192 789 milliers d'euros en 2021 (représentant 90% de l'activité du Groupe).

Cette croissance est portée notamment, par la progression du nombre de clients actifs : 1 873 milliers en 2021 contre 1 778 milliers en 2020, soit +5.3%, et par le très bon niveau de satisfaction clients, avec des moyennes de Notes Clients supérieures à neuf sur dix.

Elle s'appuie également sur le développement de l'activité de ses marques propriétaires, notamment les marques acquises courant 2020 telles que Little Mary, JB Martin, Christian Pellet. Les ventes aux détaillants des marques propriétaires ont augmenté de plus de 30% et les ventes en ligne progressent rapidement.

L'activité de services pour compte de tiers continue à progresser rapidement, +17.8% sur la période.

L'activité se développe en France et à l'international. L'international a vu ses ventes progresser de 76 356 milliers d'euros en 2020 à 87 916 milliers d'euros en 2021, soit +15%. Elle représente ainsi 41.1% de l'activité en 2021.

2.1.4 Evolution des effectifs

Effectif moyen de l'exercice	31.12.2020	31.12.2021
Société	207	207
Groupe	379	385

2.2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le groupe entend poursuivre sa stratégie d'accélérer le développement de son activité BtoC en ligne & hors ligne et continuer à tirer profit de son expertise e-commerce en étendant ou en proposant ses services pour compte de tiers.

Le groupe vise une croissance annuelle de son volume d'affaires de plus de 10% par an et l'atteinte à l'horizon 2024 d'un niveau d'Ebitda de 7%, en :

• continuant à développer fortement son offre de chaussures, sacs et prêt-à-porter afin de continuer à offrir l'un des plus larges choix en Europe sur ces segments. Pour cela, le Groupe s'attachera à recruter des partenaires en Europe qui pourront être notamment des marques, des magasins et des e-commerçants.
• ouvrant de nouveaux magasins "phygitaux" et en créant des corners. Le Groupe continuera d'étudier, le cas échéant, l'ouverture de nouveaux points de vente en fonction des opportunités, afin de compléter son parc existant de magasins.
• développant sa notoriété, par le biais d'investissements plus conséquents dans les médias traditionnels (télévision et radio).Le groupe augmentera également ses investissements sur les différents médias digitaux via des supports comme Google afin de capter une part plus importante de clients sur les canaux d'acquisition digitaux,
• approfondissant la connaissance de sa clientèle en continuant d'exploiter l'ensemble des données collectées dans le cadre de son activité (CRM, historique d'achat, analyse des parcours clients) pour fidéliser ses clients et en attirer de nouveaux,
• développant son offre en marques propriétaires acquises ou développées en interne,
• développant son offre sur de nouvelles catégories de produits,
• développant ses activités de services aux tiers.

2.3 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Nous vous indiquons que, conformément à l'article L. 232-1, II, du Code de commerce, les évènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le présent rapport de gestion a été établi.

Guerre en Ukraine :

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2021, et à ce jour, le Groupe n'a pas d'activité ou de lien d'affaires significatif avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons notamment du fait de l'augmentation du prix des matières premières et de l'énergie

2.4 Activités en matière de recherche et développement

Eu égard à l'article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

2.5 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière

• 2.5.1 Analyse de la performance financière du groupe
• 2.5.1.1 Résultat d'ensemble présentation simplifiée

GMV (volume d'affaires)

La GMV du Groupe a progressé, passant de 193 725 milliers d'euros en 2020 à 213 663 milliers d'euros en 2021, soit une croissance de 10.3%

Marge commerciale :

(en milliers d'euros) (*)		12 2020	12 2021	Var
Marge commerciale		57 341	64 552	12,6%
	en %	42,8%	43,0%

La marge commerciale 2021 s'établit à 64 552 milliers d'euros, en augmentation de 7 211 milliers d'euros, soit un taux stable, en pourcentage de chiffre d'affaires, de 43,0%.

L'augmentation de la marge commerciale en euros entre 2020 et 2021 est liée à la croissance de l'activité.

La marge commerciale est la combinaison de la marge sur services aux tiers, proche de 14% en taux, dont la part est grandissante, et de la marge commerciale de l'activité BtoC.

La marge commerciale de l'activité BtoC (90% de l'activité du groupe), progresse légèrement, 46.9% en taux, traduisant notamment la bonne maitrise des coûts d'achat et des actions promotionnelles limitées.

EBITDA ajusté :

(en milliers d'euros) (*)		12 2020	12 2021
EBITDA ajusté		6 324	5 484
	en %	4,7%	3,7%

(*) Hors TooAndré

L'augmentation des postes de dépenses correspond principalement :

• à l'augmentation des charges variables, liée à la croissances des activités, BtoC et Services aux tiers,
• à un renforcement des investissements dans les médias traditionnels et en ligne, +32%, afin d'accroitre la notoriété du Groupe.

Après prise en compte de l'augmentation des investissements dans les médias de 32%, l'EBITDA ajusté ressort à 5 484 milliers d'euros, contre 6 324 milliers d'euros en 2020.

2.5.1.2 Situation financière du groupe

Flux net de trésorerie généré par l'activité courante :

Afin de refléter la consommation ou la génération de la trésorerie correspondant à son activité courante, le flux de trésorerie est retraité des éléments non récurrents significatifs, soit en 2021 les charges liées à l'opération d'introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris, comptabilisées en résultat exceptionnel.

(en milliers d'euros) (*)	12 2021
Marge brute d'autofinancement hors éléments non récurrents
significatifs	5 503
Variation de BFR	(7 575)
Flux opérationnels de trésorerie	(2 072)

(*) hors TooAndré

La contribution du résultat, hors éléments non récurrents non significatifs, à la génération des flux opérationnels de trésorerie a été de 5 503 milliers d'euros sur l'exercice 2021

Le groupe a investi dans son offre produits, afin de nourrir la croissance et de prévenir les difficultés d'approvisionnement attendues sur l'exercice 2022, conséquences de la crise sanitaire dans le monde, augmentant de 10 700 milliers d'euros sur l'exercice 2021, portant la valeur du stock brut à 48 738 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le groupe a renforcé son niveau de stock, principalement sur ses produits permanents.

Cette augmentation du stock a pour conséquence une augmentation du besoin en fonds de roulement de 7 575 milliers d'euros et un flux opérationnel de trésorerie négatif de 2 072 milliers d'euros.

Investissements :

(en milliers d'euros) (*)	12 2021
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-3 049

(*) hors TooAndré

Les investissements du groupe comprennent notamment des acquisitions d'immobilisations incorporelles, essentiellement liés à la plateforme technologique, pour 390 milliers d'euros, des acquisitions d'immobilisations destinées à accroitre les capacités de stockage de l'entrepôt pour 1 634 milliers d'euros et des investissements liés à l'ouverture de nouveaux magasins physiques pour 165 milliers d'euros.

Financements :

Le Groupe a souscrit de nouveaux emprunts moyen et long terme à hauteur de 3 500 milliers d'euros et a procédé au remboursement de 5 560 milliers de prêts moyen et long terme.

Le Groupe a annoncé le lancement de son introduction en bourse, sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris, en juin 2021. Le succès de cette opération, en juillet 2021, s'est traduit par une augmentation de capital nette de frais d'émission de 21 971 milliers d'euros.

Situation financière au 31 décembre 2021 :

Au 31 décembre 2021, la trésorerie disponible s'élève à 32 835 milliers d'euros et l'endettement bancaire s'élève à 24 172 milliers d'euros.

Par ailleurs, la société dispose de lignes de financement court terme octroyées par ses banques de plus de 9 millions d'euros renouvelables chaque année.

• 2.5.2 Comptes consolidés - Evolution des affaires et des résultats du Groupe
• 2.5.2.1 Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation

Spartoo est la société de tête d'un groupe consolidé comprenant les sociétés suivantes :

• SPARTOO SA
• FASHION & FASHION SAS
• TOOPOST SARL
• TOOLOG SAS
• TOOSTORES R1 SARL
• TOO ONLINE SARL
• TOOBRANDS SAS

- SPARTOO UK Limited

- SPARTOO CHINA INTERNATIONAL TRADING (SHANGAI) CO LTD

Toutes les filiales sont détenues à 100 % et sont consolidées par intégration globale.

2.5.2.2 Compte de résultat consolidé

En 2020, l'ouverture d'une procédure judiciaire de la filiale TOOANDRE, a entrainé sa sortie du périmètre de consolidation du groupe. La perte de contrôle a été considérée au 31 mars 2020 et les effets de la déconsolidation ont été reflétés à cette date dans les comptes consolidés de SPARTOO.

Conformément à la réglementation européenne en cas de variation de taille supérieure à 25%sur les agrégats consolidés de SPARTOO (chiffre d'affaires, le résultat net et total bilan), et afin de permettre la comparabilité avec les exercices futurs, le groupe a établi une information financière pro forma qui a été présentées dans le document d'enregistrement approuvé le 4 juin 2021 par l'AMF.

Les commentaires de l'évolution du chiffre d'affaires et résultat d'exploitation sont faits, pour plus de clarté, par comparaison aux informations 2020 pro forma, présentées hors chiffres d'affaires et marge correspondant à des transactions avec TOOANDRE et son repreneur en période de procédure judiciaire.

Chiffre d'affaires :

(en milliers d'euros)	2020	Données proforma 2020	2021	Var. 2021 vs proforma 2020
Chiffre d'affaires	136 597	133 981	150 255	12,1%

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice atteint 150 255 milliers d'euros, en progression de 16 274 milliers d'euros (+12.1%) par rapport au chiffre d'affaires pro forma de l'an dernier.

Cette progression s'appuie sur le développement de l'ensemble de ses activités BtoC et services aux tiers.

La ventilation du chiffre d'affaires par secteurs d'activité se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	Données proforma 2020	2021	Var. 2021 vs proforma 2020
B to C	121 725	119 109	132 734	11,4%
Services aux tiers	14 872	14 872	17 521	17,8%

Résultat d'exploitation :

(en milliers d'euros)	2020	proforma 2020	2021
Résultat d'exploitation	5 962	5 851	2 778

Les achats consommés ressortent à 70 427 milliers d'euros, contre 64 134 milliers d'euros au titre de des informations pro forma de l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 3 761 milliers d'euros, contre 3 493 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, information pro forma. Ils comprennent notamment les postes : "reprise de provisions pour dépréciation" pour 2 433 milliers d'euros, contre 2 473 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, reprises de provisions pour risques et charges pour 365 milliers d'euros, contre 172 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des autres charges d'exploitation est de 59 126 milliers d'euros, contre 47 991 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, information pro forma, soit une augmentation de 11 135 milliers d'euros. Cette augmentation est liée notamment :

• au développement de l'activité de services pour compte de tiers. Le coût des services vendus correspondant à cette activité est comptabilisé en autres charges d'exploitation, dépenses de logistique et transport, et augmente de 2 594 milliers d'euros suivant la croissance de cette activité.
• à la progression des dépenses de publicité de 4 039 milliers d'euros, sous l'effet conjugué du développement de l'activité BtoC et du renforcement des investissements dans les médias traditionnels et en ligne,
• hormis ces éléments les autres charges d'exploitation augmentent de 4 502 milliers d'euros, correspondant notamment à la progression des charges variables liées à la croissance de l'activité.

Les charges de personnel s'élèvent à 15.433 milliers d'euros, contre 14.106 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, information pro forma. Dans un contexte incertain de crise sanitaire liée au Covid-19, des mesures d'activité partielle ont été mises en place en 2020, puis de façon plus ponctuelle en 2021. Les indemnités perçues au titre de la mise en place du chômage partiel dans le cadre de la crise sanitaire, 137 milliers d'euros en 2021 contre 508 milliers d'euros en 2020, sont comptabilisées en réduction des charges de personnel. Retraitées de ces éléments, les charges de personnel d'exploitation augmentent de 956 milliers d'euros sur la période.

Les dotations aux amortissements et aux provisions s'élèvent à 5 293 milliers d'euros, contre 4 352 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, information pro forma.

Reflétant les éléments précités, le résultat d'exploitation du Groupe ressort en un profit de 2 778 milliers d'euros contre un profit de 5 851 milliers d'euros au cours du précédent exercice, information proforma et 5 962 milliers d'euros comptes consolidés (écart de 111 milliers d'euros correspondant à la marge sur les transactions 2020 réalisées avec TOOANDRE et son repreneur pendant la procédure judiciaire).

Résultat financier :

Le Groupe a réalisé un résultat financier consolidé de 314 milliers d'euros, contre une perte de 429 milliers d'euros au cours du précédent exercice.

Résultat exceptionnel / Résultat net de l'entreprise déconsolidé :

En 2021, le résultat exceptionnel affiche une perte d'un montant de 1 642 milliers d'euros. Il comprend notamment, à hauteur de 1 101 milliers d'euros des charges liées à l'opération d'introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris. Elles ont été comptabilisées en charges exceptionnelles au moment où les prestations ont été engagées/réalisées.

En 2020, le résultat du premier trimestre de la filiale TOOANDRE, sortie du périmètre de consolidation au 31 mars 2020, soit une perte de 3 123 milliers d'euros, a été présenté sur une ligne séparée du compte de résultat pour faciliter la comparaison avec les exercices ultérieurs.

Résultat net consolidé :

Reflétant les éléments précités, le résultat net consolidé en 2021 est un profit de 1 524 milliers d'euros contre un profit de 2 167 milliers d'euros au cours du précédent exercice (2 056 milliers d'euros dans l'information pro forma 2020.

2.5.3 Comptes sociaux de la Société - Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière

Le chiffre d'affaires de la société Spartoo ressort à 128 440 milliers d'euros, contre 117 295 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Le compte de résultat 2021 fait apparaître :

• un résultat d'exploitation positif d'un montant de 3 765 milliers d'euros, contre un résultat positif de 7 129 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
• un résultat financier positif d'un montant de 486 milliers d'euros, contre un résultat financier négatif d'un montant de 5 315 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
• un résultat courant avant impôts positif d'un montant de 4 251 milliers euros, contre un résultat positif de 1 813 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
• un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 4 184 milliers d'euros, contre un résultat exceptionnel négatif de 11 949 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
• un résultat net positif de 399milliers d'euros, contre un résultat net négatif de 9 830 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant du bilan au 31 décembre 2021 s'élève à 103 862 milliers d'euros, contre 78 073 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

En ce qui concerne la trésorerie, celle-ci est de 28 540 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 16 848 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres de Spartoo sont de 42 877 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 20 246 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Les dettes auprès des établissements de crédit sont de 24 171 milliers d'euros en 2021 contre 26 228 milliers d'euros en 2020.

2.5.4 Commissariat aux comptes

La société Spartoo a pour Commissaires aux comptes les personnes suivantes :

1. Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG S.A, dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

Cabinet AGILI (3F) dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1. Commissaires aux comptes suppléants :

Salustro-Reydel, dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

Arpacha SARL, dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.5.5 Gestion des risques et contrôle interne

Le contrôle interne en place au sein du Groupe repose sur les fondements principaux suivants :

La reconnaissance de la pleine responsabilité des dirigeants des sociétés du Groupe, tout en privilégiant les critères suivants :

• un critère de réactivité, afin d'accompagner l'autonomie de responsable opérationnel dans la gestion de ses affaires ;
• un critère de souplesse pour que les dirigeants des sociétés du Groupe exercent pleinement leurs responsabilités ;
• un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille modeste des entreprises composant notre Groupe.

Organisation du contrôle interne au sein du Groupe

Acteurs internes

Compte-tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés du contrôle interne sont les suivants :

▪ La Direction Générale :

La Direction Générale met en œuvre les orientations stratégiques validées par le Conseil d'Administration. Elle est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens et mise en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

▪ Le Conseil d'Administration :

Il détermine les orientations de l'activité de la Société et de l'ensemble de ses filiales (le Groupe) et contrôle leurs mises en œuvre par les dirigeants mandataires sociaux. Sous réserve des pouvoirs qui sont expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

▪ Les équipes financières et comptables :

La fonction financière de la société repose sur un directeur financier, un service comptable et un service contrôle de gestion.

Des situations mensuelles très détaillées sont réalisées sur l'ensemble des sociétés afin d'assurer un meilleur contrôle des différentes activités et de permettre la prise de mesures en cours d'année pour redresser l'exploitation des secteurs fragilisés.

La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur un système de reporting financier mensuel très détaillé, des indicateurs et ratios.

La fonction financière est chargée du budget, de la trésorerie, des financements et des relations avec les investisseurs.

▪ Le contrôle interne au sein du Groupe repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.

Acteurs externes

Il s'agit principalement des Commissaires aux Comptes. Ils procèdent à l'audit des comptes sociaux et consolidé annuels.

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, le Conseil d'Administration échange avec les Commissaires aux Comptes sur leurs travaux et sur les procédures, ainsi que de sur leurs conclusions sur les arrêtés de comptes.

Enfin, la Société est en collaboration avec des cabinets d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines fiscaux et juridiques concernant la Société.

Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

Procédures générales :

Les procédures principales sont les suivantes :

• Les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par la Direction, et, en fonction du degré d'importance, par le Conseil d'Administration.
• Les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux dirigeants habilités par la Direction Générale
• Un contrôle fort des décaissements grâce à la mise en place d'une plateforme de paiements centralisée,

Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier :

Les comptes semestriels et annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés sont préparés par la Direction financière du Groupe. Ces derniers sont établis conformément au référentiel français.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes annuels à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.

Procédure budgétaire :

Un budget prévisionnel, compte de résultat et flux de trésorerie, est établi pour l'ensemble des sociétés du Groupe à la fin de chaque exercice pour le suivant. Il est établi en tenant compte, de l'activité de l'exercice précédent et des perspectives de développement de l'activité et de l'analyse des coûts.

Tous les mois, les résultats sont analysés au regard du prévisionnel donnant lieu à la mise en place d'actions correctives si nécessaire.

3. RÉSULTAT

3.1 Affectation du résultat de l'exercice 2021

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2022 d'affecter le résultat net comptable de 399 261 euros en totalité au compte « Report à Nouveau.

3.1.1 Dépenses et charges non déductibles

En outre, il est précisé, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, qu'aucune des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39, 4 du même Code n'ont été enregistrées au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021

3.1.2 Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a pas procédé à des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices.

3.2 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, vous trouverez cidessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Exercice Données chiffrées en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
I. - Situation financière en fin d'exercice
Capital social	364	290	290	284	284
Nombre d'actions émises	18 182 178	2 899 413	2 898 663	2 841 163	2 841 163
Nombre d'obligations convertibles en actions
II. - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxe	128 440	117 295	114 550	108 433	109 593
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	4 005	4 780	4 297	2 780	2 542
Impôts sur les bénéfices	333	305	210	185	0
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	399	-9 830	1 855	-598	1 456
Résultat distribué
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,00020	0,00154	0,00141	0,00091	0,00089

4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTÉ

L'ensemble des risques identifiés par la Société peut être consulté dans la Section 3 FACTEURS DES RISQUES du Document d'enregistrement approuvé le 4 juin 2021 par l'Autorité des marchés financiers lors du transfert sur Euronext Growth et accessible sur le site investisseur de la Société à l'adresse suivante:

https://www.spartoo-finance.com/index.php/fr/2016-05-27-11-25-16/document-d-enregistrementuniversel

La Société présentera dans cette section les facteurs de risque considérés comme étant les plus importants au regard du degré de criticité net, sur la base d'une analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif et de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante : faible, moyen, élevé.

Tableau synthétique

Catégorie de risque	Probabilité de survenance	Impact / Ampleur
4.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe
4.1.1 Risques liés au modèle de vente en ligne
La vente en ligne pourrait ne plus être considérée comme	Faible	Elevé
un moyen d'achat avantageux pour les consommateurs.

4.1.2 Risques liés aux magasins
La capacité du Groupe à attirer des clients dans ses	Modéré	Faible
magasins dépend fortement du succès des lieux de
commerce de détail, tels que les centres commerciaux, les
centres-villes et les zones commerçantes de banlieue
dans lesquels ses magasins sont situés.
4.1.3 Risques liés à l'environnement économique
Une conjoncture économique dégradée sur les marchés	Modéré	Elevé
dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet
défavorable sur la demande des consommateurs.
4.1.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel
Le Groupe fait face à une compétition intensive de la part	Elevé	Elevé
de détaillants physiques et en ligne, qui pourrait encore
s'intensifier.
Le Groupe pourrait faire face à une compétition intensive	Elevé	Modéré
de la part des marques
4.2 Risques liés aux activités du Groupe
4.2.1 Risques liés aux sites Internet du Groupe et à ses systèmes informatiques
La non fiabilité des infrastructures et l'obsolescence de	Modéré	Elevé
l'offre technologique du Groupe pourraient entraîner une
diminution des ventes, une augmentation des délais de
traitement, la perte de membres ou de marques
partenaires, et la perte de données.
4.2.2 Risques liés à l'importance du référencement du Groupe et à la satisfaction de ses clients
L'insatisfaction vis-à-vis du service clients du Groupe	Modéré	Elevé
pourrait l'empêcher de conserver ses clients.
4.2.3 Risques opérationnels
Les moyens de paiement acceptés par le Groupe	Modéré	Elevé
l'exposent à des risques opérationnels et réglementaires
ainsi qu'à des risques de fraude, qui pourraient avoir un
effet défavorable significatif sur son activité.
4.2.4 Risques liés aux tiers
Le Groupe ne dispose pas d'accord contractuel exclusif ou	Modéré	Elevé
formel avec les marques partenaires et pourrait ainsi être
dans l'incapacité de maintenir ses relations actuelles avec
de grandes marques ou d'établir de nouvelles relations
avec d'autres grandes marques à des conditions
satisfaisantes.
4.2.5 Risques liés aux équipes de management, au recrutement et au maintien d'employés expérimentés
Le succès de l'activité du Groupe dépend de la	Modéré	Modéré
performance de certains dirigeants clés et le Groupe
pourrait échouer à attirer, former, motiver et retenir un
personnel qualifié et à maintenir des bonnes relations avec
ses salariés.
4.3 Risques liés à la stratégie du Groupe
Les initiatives marketing du Groupe pourraient ne pas	Modéré	Elevé
réussir ou ne pas être rentables.
4.4 Risques réglementaires et juridiques

4.4.1 Risques liés à la réglementation et son évolution
Des changements du traitement fiscal applicable aux	Modéré	Elevé
sociétés exerçant leur activité dans le secteur du
commerce électronique pourraient avoir un effet
défavorable sur l'utilisation commerciale des sites
Internet.*
4.4.2 Risques liés aux procédures et contentieux	Faible	Elevé
4.4.3 Risques liés à la propriété intellectuelle
Le Groupe pourrait être accusé de violer les droits de	Modéré	Elevé
propriété intellectuelle de tiers.
4.5 Risques financiers
Risque de liquidité	Modéré	Elevé

4.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

4.1.1 Risques liés au modèle de vente en ligne

La vente en ligne pourrait ne plus être considérée comme un moyen d'achat avantageux pour les consommateurs.

Le modèle de la vente en ligne, notamment de chaussures, adopté par le Groupe se distingue du modèle traditionnel de vente au détail par l'intermédiaire de points de distribution (magasins, showrooms, dépôt…). La croissance du pourcentage de consommateurs achetant des produits et des services en ligne est importante pour l'activité du Groupe dans la mesure où elle accroît sa réserve de nouveaux clients potentiels. Le Groupe dépend de la croissance continue du commerce en ligne dans les marchés dans lesquels il opère et notamment celui de la chaussure. A fin 2021, près de 89% des revenus consolidés de Spartoo (hors TooAndré) provenaient de son activité BtoC (achat ferme* et marketplace) sur les segments de la chaussure, des sacs et du prêt-à-porter dont les trois quarts étaient réalisés en ligne.

Bien que la pénétration du commerce en ligne et sur mobile ait augmenté rapidement ces dernières années dans chacun des marchés au sein desquels le Groupe est présent, en raison notamment du contexte sanitaire actuel, le taux de croissance futur et les taux finaux de pénétration que ces canaux de ventes en ligne vont atteindre sont incertains. Il n'y a aucune garantie que les marchés sur lesquels le Groupe opère continueront à croître aux mêmes niveaux que ceux des dernières années, ou qu'ils continueront à croître, notamment si les consommateurs ne considéraient plus la vente en ligne de chaussures comme un moyen d'achat avantageux, ou si leur intérêt pour cette manière d'acheter des produits disparaissait. Le chiffre d'affaires du Groupe dépend fortement de l'activité des acheteurs réguliers, les ventes réalisées auprès de ces acheteurs ayant généré environ 50 % des ventes en ligne du Groupe en 2021 Si le Groupe n'est pas en mesure d'assurer la fidélité de ses clients et de susciter des achats réguliers pour une quelconque raison, notamment son incapacité à proposer des produits et des services suffisamment attractifs à ses acheteurs ou son incapacité à relancer efficacement l'activité de ses clients sur sa plateforme, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son chiffre d'affaires. Une croissance lente, une stagnation ou une réduction de la croissance dans les marchés dans lesquels le Groupe opère, empêchant le Groupe à maintenir sa croissance et/ou d'atteindre ses objectifs, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

4.1.2 Risques liés aux magasins

La capacité du Groupe à attirer des clients dans ses magasins dépend fortement du succès des lieux de commerce de détail, tels que les centres commerciaux, les centres-villes et les zones commerçantes de banlieue dans lesquels ses magasins sont situés.

Le Groupe gère huit magasins dans les centres-villes de Besançon, Chambéry, Saint-Nazaire, Grenoble, Metz, Clermont-Ferrand ou Dijon et la zone commerçante de banlieue de Carré-Sénart, et qui représentaient 2,6% du chiffre d'affaires du Groupe en 2021. Le Groupe loue tous les emplacements de ses magasins. De futures augmentations des loyers pourraient avoir un impact négatif sur la rentabilité du Groupe. Le Groupe gère également six corners au sein des galeries commerçantes Le Printemps à Tours, Brest, Marseille, Paris (Nation), Nancy, Lille. Le Groupe continue à concentrer ses efforts d'expansion sur les magasins de centre-ville et de centres commerciaux.

Les magasins du Groupe peuvent également bénéficier de la capacité des autres magasins situés dans ces zones commerciales à générer du trafic de consommateurs et de la popularité continue de ces zones en tant que destinations commerciales. Des conditions économiques défavorables, notamment dues au contexte sanitaire lié à la pandémie de Covid-19 ou d'autres facteurs sur certains marchés où le Groupe opère ont amené d'autres détaillants à fermer des magasins. En conséquence, certains centres commerciaux ont des taux d'occupation réduits, ce qui tend à réduire la fréquentation de l'ensemble du centre commercial.

Le Groupe ne peut pas contrôler la disponibilité ou le coût des emplacements appropriés, la concurrence avec les autres détaillants pour les emplacements de premier plan ou le succès de chacun des centres commerciaux. Par ailleurs, dans le cadre d'une pandémie telle que celle de la Covid-19, la fermeture des points de vente imposée par les autorités gouvernementales afin de contenir la propagation du virus entraine une dégradation du chiffre d'affaires. Tous ces facteurs peuvent avoir un impact sur le niveau de fréquentation des magasins du Groupe et pourraient avoir un effet négatif important sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

4.1.3 Risques liés à l'environnement économique

Une conjoncture économique dégradée sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet défavorable sur la demande des consommateurs.

Les marchés sur lesquels opère le Groupe sont corrélés au revenu disponible des ménages. Certaines des catégories de produits vendus par le Groupe, notamment les chaussures et les articles de mode, desquels il tire la majorité de son chiffre d'affaires, sont particulièrement sensibles aux ralentissements économiques. Ainsi, le chiffre d'affaires de la Société dépend des conditions économiques dans les pays où elle exerce ses activités à savoir principalement ceux de la zone euro.

Le Groupe réalise la majorité de son chiffre d'affaires en France et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en Europe. La France et l'Europe ont souffert d'une conjoncture économique dégradée ces dernières années et qui pourrait perdurer dans le futur, notamment en raison du contexte sanitaire lié à la pandémie du Covid-19.

Les résultats de la Société sont également fortement exposés aux effets des mesures politiques qui pèsent sur le pouvoir d'achat en France et en Europe. Une hausse de la pression fiscale sur les revenus ou la consommation pourraient mener à une diminution de la consommation des ménages. Plus généralement, le développement d'un contexte défavorable au commerce pourrait entrainer une réduction des dépenses des ménages considérées comme non essentielles. Si les clients du Groupe réduisaient le nombre ou la valeur de leurs achats sur la plateforme du Groupe en raison d'une conjoncture économique dégradée sur les marchés au sein desquels le Groupe est présent, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

4.1.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une compétition intensive de la part de détaillants physiques et en ligne, qui pourrait encore s'intensifier

Le Groupe exerce son activité dans un secteur en rapide évolution et dans lequel il fait face à une concurrence importante émanant à la fois de concurrents établis et de concurrents plus récents et pourrait à l'avenir faire face à la concurrence de nouveaux entrants. Une telle concurrence affecte la capacité du Groupe à convertir les visiteurs en clients ou à assurer la fidélité de ses clients. Le Groupe planifie ses activités et sa stratégie en prenant pour hypothèse que l'offre diversifiée de produits et services sur son site Internet et sa marketplace sera en mesure de fidéliser ses clients. Si cette hypothèse s'avérait erronée, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les résultats attendus et pourrait perdre ses clients au profit de ses concurrents. De plus, dans la mesure où l'acquisition et la conversion de nouveaux clients est plus coûteuse pour le Groupe que la conversion de visiteurs en acheteurs ou que la relance de l'activité des acheteurs existants, l'incapacité du Groupe à maintenir les taux de conversion vers l'achat ou à susciter la fidélité de ses clients pourrait le contraindre à augmenter ses dépenses de marketing et ses dépenses visant à l'acquisition de nouveaux clients.

Les principaux concurrents de la Société sont surtout les autres pure-players de la chaussure, mais également les marketplaces généralistes, tels que Zalando et Sarenza et les acteurs de la grande distribution de chaussures et d'articles de mode, tels que Inditex, Amazon ou La Redoute. Si les clients de la Société ne reconnaissaient plus la qualité et l'attractivité de ses produits, notamment par rapport aux produits de ses concurrents, ou si ceux-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses développements et ses perspectives.

Concernant l'acquisition de clients, la concurrence repose sur plusieurs facteurs, dont le prix, la facilité, l'efficacité et la fiabilité de l'expérience client proposée, les relations avec les marques partenaires, la qualité et la sélection des produits, la variété des catégories de produits et des marques proposées, le service clients et la satisfaction de ces derniers, la facilité d'utilisation des moyens de paiement ainsi que des options de livraison. Le Groupe pourrait ne pas réussir à établir ou maintenir un avantage concurrentiel durable dans tout ou partie de ces catégories.

Des concurrents du Groupe pourraient également disposer d'un marché plus large, d'offres de produits plus complètes, de couvertures géographiques plus étendues, de ressources financières, techniques, de marketing et en personnel plus importantes, de capacités logistiques plus développées, de nombre de membres plus important, d'une notoriété plus forte de leur marque et/ou de relations plus établies avec les marques et les consommateurs que ceux du Groupe. Les nouveaux entrants sur le marché pourraient présenter des avantages compétitifs différents, notamment de nouveaux modèles commerciaux et des concurrents de taille réduite pourraient être rachetés, bénéficier d'investissements ou conclure des partenariats stratégiques avec des sociétés ou des investisseurs établis, ce qui pourrait améliorer leur positionnement concurrentiel. De plus, si les pure-players et marketplaces généralistes amélioraient leurs offres de produits en matière de chaussures, leurs techniques de marketing, leurs capacités logistiques à délivrer des chaussures, ces pressions concurrentielles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Le Groupe pourrait faire face à une compétition intensive de la part des marques

De nombreuses marques partenaires du Groupe vendent directement leurs produits aux clients finaux par le biais d'autres canaux. Tel est le cas de Nike® dont les produits étaient proposés sur la marketplace de Spartoo et qui depuis la fin mai 2020 a décidé d'assurer elle-même la commercialisation de ses produits à travers un réseau de 1 096 magasins dans le monde, de distributeurs indépendants et par le biais d'Internet. En 2019, près des deux tiers du chiffre d'affaires de Nike® est réalisé dans la chaussure et près de 30% est réalisé dans les vêtements de sport¹ . Le Groupe pourrait faire face à une pression concurrentielle supplémentaire si ces partenaires démarraient ou développaient avec succès leurs propres activités de vente au détail en y intégrant leurs propres canaux de ventes en ligne. Ces pressions concurrentielles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

4.2 Risques liés aux activités du Groupe

4.2.1 Risques liés aux sites Internet du Groupe et à ses systèmes informatiques

La non fiabilité des infrastructures et l'obsolescence de l'offre technologique du Groupe pourraient entraîner une diminution des ventes, une augmentation des délais de traitement, la perte de membres ou de marques partenaires, et la perte de données.

L'activité du Groupe, sa capacité à acquérir, retenir et servir ses clients et sa réputation dépendent de la fiabilité de la performance de sa plateforme technologique et de l'infrastructure de réseau sousjacente.

Bien que le Groupe ait conçu ses systèmes afin qu'ils soient extensibles et que des investissements récurrents soient nécessaires pour maintenir la performance de sa plateforme technologique, des investissements significatifs pourraient être requis à l'avenir pour lui permettre de répondre à la croissance du nombre de ses clients et des commandes ou pour y ajouter de nouvelles fonctionnalités. Si le Groupe faisait face à des interruptions sur ses principaux systèmes de « front office » ou de « back office », en raison de défaillances de système, de virus informatiques, d'intrusions physiques ou électroniques, d'erreurs non détectées, de défauts de conception, de soudaine et forte augmentation du trafic sur sa plateforme (résultant notamment d'attaques par déni de service distribué) ou d'autres événements ou causes inattendus, cela pourrait affecter la disponibilité ou la fonctionnalité de ses sites Internet et de ses applications mobiles, empêcher ses membres d'y accéder ou d'acheter des biens et des services entraîner la perte des bons de livraison ou empêcher le traitement des retours. Bien qu'aucun des systèmes du Groupe n'ait fait l'objet d'attaques de hackers, cinq attaques de type DDoS (Distributed Denial of Service attack) ont été réalisées sur la plateforme du Groupe sur les trois dernières années.

Le Groupe utilise actuellement un hébergeur de données qui externalise un backup quotidiennement. Bien que le Groupe ait mis en place des procédures de sauvegarde pour limiter le risque de défaillance des composants ou des systèmes, tout dommage ou toute défaillance des serveurs du Groupe, pourrait entraîner des interruptions de la disponibilité ou de la fonctionnalité de la plateforme du Groupe, de ses données ou de sa plateforme de business intelligence et d'analyses de données.

La survenance d'une catastrophe naturelle, d'un incendie, d'un acte terroriste, de vandalisme ou de sabotage ou d'autres problèmes imprévus pourrait entraîner de telles interruptions, entraîner la perte des bons de livraison, empêcher le traitement des retours et obliger le Groupe à engager des dépenses

¹ Source : https://fr.statista.com/themes/3679/nike/

supplémentaires pour mettre en place de nouvelles installations. Si l'un quelconque de ces problèmes survenait, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

4.2.2 Risques liés à l'importance du référencement du Groupe et à la satisfaction de ses clients

L'insatisfaction vis-à-vis du service clients du Groupe pourrait l'empêcher de conserver ses clients.

La satisfaction des clients est un élément fondamental pour la croissance continue de la Société, et un service clients fiable est nécessaire pour s'assurer que le traitement des réclamations des clients soit réalisé dans des délais appropriés et les satisfasse. Dans la mesure où, s'agissant de ses activités en ligne, le Groupe n'a pas le contact direct avec la clientèle que permet la vente physique, sa façon d'interagir avec les clients à travers son équipe de service clients et celles de ses prestataires de service clients externes est un facteur déterminant pour le maintien de bonnes relations avec les clients. Le Groupe et ses prestataires de services répondent aux requêtes et aux interrogations des membres par courriel et par téléphone. Toute absence de réponse ou toute réponse insatisfaisante aux interrogations ou aux réclamations des clients, réelle ou perçue comme telle, pourrait avoir un impact défavorable sur le niveau de satisfaction et de fidélité des membres, et ce particulièrement lorsque les clients font part de commentaires négatifs sur les évaluations en ligne et les réseaux sociaux. Cette situation pourrait également contribuer à voir le référencement de la Société dans les moteurs de recherche dégradé de manière significative. L'incapacité de la Société à fidéliser et combler ses clients du fait de carences de son service clients pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. Toutefois, le Groupe, afin de satisfaire les besoins de ses clients, a développé son service client internalisé autour de différents leviers (i) programme de fidélité, (ii) retour des produits, (iii) livraison, (iv) mode de paiements et (v) relances et enquêtes.

4.2.3 Risques opérationnels

Les moyens de paiement acceptés par le Groupe l'exposent à des risques opérationnels et réglementaires ainsi qu'à des risques de fraude, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité.

Le Groupe accepte de nombreux moyens de paiements tels que les cartes de crédit, les cartes de débit, PayPal et les virements bancaires. Tout problème opérationnel au cours du paiement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le taux de conversion des clients vers l'achat. Les options de paiement proposées à ses clients par le Groupe l'exposent à des réglementations supplémentaires, telle que la certification PCI DSS, à des exigences de mises en conformité ainsi qu'à la fraude. Si le Groupe ou les prestataires de services ne respectaient pas les règles ou les exigences d'un fournisseur d'un moyen de paiement qu'il propose, le Groupe pourrait notamment encourir des amendes ou des frais de transactions plus élevés, pourrait avoir à changer de prestataire de services et pourrait perdre ou voir restreindre sa capacité à accepter les paiements en cartes de crédit ou de débit des membres ou à faciliter d'autres moyens de paiements en ligne. Le Groupe pourrait aussi devoir engager des dépenses importantes afin de se conformer à de telles réglementations et ces dépenses pourraient augmenter en cas d'évolution de la réglementation. Chacune de ces circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Le Groupe pourrait également subir d'importantes pertes en cas de fraude. Par le passé, le Groupe a subi une perte d'environ 650 000 euros due à la fraude et estime que la fraude peut représenter une perte d'environ 500 000 euros par an. Afin de lutter contre la fraude, le Groupe a mis en place un suivi hebdomadaire afin d'internaliser les scorings de fraude. Il pourrait subir des pertes dues à des allégations selon lesquelles l'acheteur n'aurait pas autorisé l'achat, à des cas de fraude, à des transmissions erronées et à des acheteurs ne disposant pas de comptes bancaires en cours de validité ou de fonds suffisants pour finaliser les paiements. En plus des coûts directs de ces pertes, si celles-ci étaient liées à des transactions par cartes de crédit et prenaient une ampleur excessive, le Groupe pourrait potentiellement perdre le droit de proposer les cartes de crédit comme moyen de paiement. Selon les pratiques en vigueur en matière de cartes de crédit dans les pays dans lesquels le Groupe est présent, le Groupe est responsable des transactions par carte de crédit frauduleuses ou contestées et de certains autres moyens de paiement bancaires dans la mesure où il ne recueille pas la signature du titulaire de la carte. Le Groupe n'est actuellement pas assuré contre ce risque. L'incapacité du Groupe à contrôler adéquatement les transactions frauduleuses pourrait nuire à sa réputation et à sa marque, l'exposer à des contentieux ou à des mesures réglementaires et pourrait entraîner une augmentation des frais judiciaires du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

4.2.4 Risques liés aux tiers

Le Groupe ne dispose pas d'accord contractuel exclusif ou formel avec les marques partenaires et pourrait ainsi être dans l'incapacité de maintenir ses relations actuelles avec de grandes marques ou d'établir de nouvelles relations avec d'autres grandes marques à des conditions satisfaisantes.

Le succès de la plateforme de vente en ligne du Groupe dépend fortement de sa capacité à offrir une gamme attractive et diversifiée de produits de marques de qualité. Cette capacité dépend des relations qu'entretient le Groupe avec ses marques partenaires.

Bien que le Groupe entretienne des relations de long terme avec certaines de ses marques partenaires, il n'a pas conclu de contrat d'approvisionnement exclusif ou de long terme avec elles. Le maintien de relations fortes avec les marques partenaires et l'établissement de nouvelles relations avec d'autres marques partenaires sont ainsi des facteurs importants pour assurer au Groupe un approvisionnement suffisant et continu. Le Groupe collabore avec une large variété de marques partenaires (les dix marques partenaires ayant généré le plus de ventes en ligne en 2020 ont représenté plus de 25 % des ventes en ligne), ce qui limite la dépendance du Groupe à une seule marque partenaire.

Cependant, si les grandes marques mettaient fin aux relations commerciales qu'elles entretiennent avec le Groupe, comme cela a été le cas avec Nike®, lui faisaient défaut (retard de livraison, défaut de fabrication, etc.), interrompaient leur production en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, arrêtaient de l'approvisionner avec des produits populaires ou changeaient les conditions de fourniture de leurs produits de manière significative et défavorable pour le Groupe, celui-ci pourrait ne pas être en mesure d'offrir des produits attractifs à ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa popularité et sa propre marque. Par ailleurs, l'arrêt des relations commerciales avec une marque a un impact sur l'image du Groupe et sa clientèle qui peut cesser d'acheter auprès de Spartoo, si la marque n'y est plus commercialisée. Par le passé, les marques UGG® et Eastpack® ont mis fin aux relations commerciales qu'elles entretenaient avec le Groupe en France.

Si le nombre de produits de grandes marques présenté sur la plateforme de ventes en ligne du Groupe diminuait, cette dernière pourrait devenir moins attractive pour d'autres marques partenaires et/ou d'autres consommateurs et pourrait ainsi engendrer une diminution de la croissance du nombre de clients et la perte de clients actifs, de trafic et de ventes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation ainsi que sur le chiffre d'affaires du Groupe.

4.2.5 Risques liés aux équipes de management, et au recrutement et au maintien d'employés expérimentés

Le succès de l'activité du Groupe dépend de la performance de certains dirigeants clés et le Groupe pourrait échouer à attirer, former, motiver et retenir un personnel qualifié et à maintenir des bonnes relations avec ses salariés.

Le succès du Groupe repose en partie sur l'expertise et l'implication de ses principaux collaborateurs et dirigeants, en particulier de ses fondateurs, Boris Saragaglia, Directeur Général, Paul Lorne, Head Supply Chain, et Jérémie Touchard, Head Search Engine Management. La perte de tout membre de la direction du Groupe pourrait affecter de manière significative et défavorable sa capacité à élaborer et à mettre en œuvre un plan d'affaires efficace et le Groupe pourrait être incapable de trouver des remplaçants adéquats.

4.3 Risques liés à la stratégie du Groupe

Les initiatives marketing du Groupe pourraient ne pas réussir ou ne pas être rentables

Le succès et la rentabilité du Groupe dépendent du trafic croissant sur ses sites Internet et ses applications mobiles, de la croissance du nombre de ses clients et de leur conversion en acheteurs réguliers sur sa plateforme et ce, pour un coût raisonnable. Le Groupe a réalisé et prévoit de continuer à réaliser des investissements importants pour l'acquisition de nouveaux visiteurs et leur conversion en acheteurs, y compris au moyen d'une stratégie marketing déployée dans de nombreux types de médias traditionnels.

Ces investissements incluent des dépenses importantes pour le marketing traditionnel, en particulier la publicité télévisée et la radio, qui pourrait néanmoins ne pas aboutir à l'acquisition de nouveaux clients dans des conditions de rentabilité satisfaisantes. Le Groupe effectue également beaucoup de marketing en ligne, tel que le marketing sur les moteurs de recherche, le marketing sur les réseaux sociaux et des partenariats avec des marques opérant sur Internet. Ces partenariats pourraient ne pas réussir à générer la quantité de trafic attendue et les visiteurs attirés sur la plateforme du Groupe par de telles campagnes pourraient ne pas effectuer le volume d'achats attendu.

En outre, le prix de ces initiatives marketing pourrait augmenter à l'avenir, notamment en raison de modifications des modèles économiques ou des médias utilisés. Le Groupe ne peut garantir que ses efforts de marketing lui permettront de développer la notoriété de sa marque, de favoriser la croissance du nombre de ses visiteurs ou d'augmenter ses ventes. Les ventes nettes générées par les nouveaux clients acquis grâce à ces démarches pourraient finalement ne pas couvrir le coût engagé pour les acquérir. Enfin, dans les marchés où le Groupe a atteint un certain niveau de pénétration tels que la France, l'acquisition de clients supplémentaires pourrait devenir plus difficile et plus coûteuse. Si les efforts de marketing du Groupe ne parvenaient pas à attirer un nombre suffisant de nouveaux visiteurs et à les convertir en acheteurs et ce, à un coût raisonnable, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Le Groupe considère que l'acquisition de nombreux visiteurs résulte du bouche-à-oreille et de recommandations émanant de clients existants. Le Groupe doit veiller à ce que les clients existants demeurent satisfaits de ses services afin de continuer à faire l'objet de ces recommandations.

Si les efforts du Groupe pour satisfaire ses clients existants n'aboutissaient pas, il pourrait ne pas être en mesure d'acquérir de nouveaux clients en nombre suffisant pour continuer à développer ses activités ou pourrait être conduit à engager des dépenses marketing beaucoup plus importantes pour acquérir de nouveaux clients, afin d'être en ligne avec ses objectifs ou ses résultats passés.

Une diminution significative de la croissance du nombre de nouveaux clients ou du nombre de visites ou du temps passé sur les sites Internet et les applications mobiles du Groupe par les clients existants aurait un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

4.4 Risques règlementaires et juridiques

4.4.1 Risques liés à la réglementation et son évolution

Des changements du traitement fiscal applicable aux sociétés exerçant leur activité dans le secteur du commerce électronique pourraient avoir un effet défavorable sur l'utilisation commerciale des sites Internet

En raison de la nature mondiale d'Internet, différents États ou pays étrangers pourraient tenter d'imposer à l'activité du Groupe une réglementation supplémentaire ou nouvelle, ou de prélever des taxes ou impôts supplémentaires ou nouveaux sur les ventes, résultats ou activités du Groupe. Les autorités fiscales étudient actuellement à l'échelle mondiale le traitement fiscal adapté aux entreprises exerçant leur activité dans le commerce électronique. Des réglementations nouvelles ou des modifications des réglementations existantes pourraient assujettir le Groupe ou assujettir ses clients à des taxes additionnelles sur les ventes, le revenu ou à d'autres taxes. Le Groupe ne peut pas prévoir l'effet de telles initiatives. Des impôts nouveaux ou des modifications des règles régissant les impôts existants et, en particulier, les impôts sur les ventes, la taxe sur la valeur ajoutée et les taxes similaires pourraient augmenter le coût de l'activité de commerce électronique et baisser l'attractivité de la publicité et de la vente de produits sur Internet. Ils pourraient également engendrer des augmentations significatives des coûts internes nécessaires au traitement des données et à la collecte et au versement des impôts. Chacun de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.

4.4.2 Risques liés aux procédures et contentieux

Dans le cours normal de ses affaires, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d'un montant important pourraient être faites à l'encontre du Groupe et les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes.

Dans le cadre du contrôle fiscal auquel le Groupe est soumis depuis mars 2020, le Groupe a reçu une proposition de rectification de l'administration fiscale le 2 juin 2021. La société étant intégrée fiscalement au sens de l'article 223-A du CGI, la notification des conséquences financières effectives doit faire l'objet d'un second courrier qu'elle n'a pas reçu à ce stade. Le Groupe ne s'attend pas à avoir de sortie de trésorerie.

Ainsi, à la connaissance du Groupe, à l'exception du litige avec la CNIL qui avait été exposé dans le Document d'enregistrement, sur une période couvrant au moins les douze derniers mois, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait selon l'estimation du Groupe avoir, ou aurait récemment eu, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

4.4.3 Risques liés à la propriété intellectuelle

Le Groupe pourrait être accusé de violer les droits de propriété intellectuelle de tiers.

L'industrie du commerce en ligne, de même que l'industrie de la mode en général, se caractérise par une défense rigoureuse des droits de propriété intellectuelle. Le Groupe pourrait faire l'objet de poursuites affirmant qu'il a violé, détourné ou porté atteinte aux droits de propriété intellectuelle et à la technologie de tiers, y compris du fait de l'affichage, de la publicité, de la distribution ou de la vente de produits fournis par des tiers ou de la vente des produits de ses marques propriétaires qui auraient prétendument porté atteinte aux droits de tiers, tels que des marques, des dessins et modèles ou des droits d'auteur. Il pourrait aussi être exposé aux risques causés par de telles poursuites engagées à l'encontre de ses fournisseurs ou de ses prestataires de services externes. L'ensemble de ces poursuites pourraient porter sur les produits issus des marques propriétaires du Groupe offerts en magasins ou sur la marketplace, les produits issus des marques partenaires du Groupe commercialisés sur la marketplace mais aussi sur la technologie développée par le Groupe (y compris les services pour compte de tiers).

Le Groupe a pu faire face par le passé et continue de faire face à des accusations régulières pour contrefaçon de produits commercialisés sur sa marketplace. Ces poursuites pourraient soulever des problématiques juridiques complexes, entraîner des retards ou des perturbations et accaparer le personnel technique et la direction du Groupe. Le Groupe pourrait supporter des frais importants afin de se défendre contre ces allégations et ce, sans garantie de succès.

De nombreuses parties adverses potentielles ont la capacité de mobiliser des ressources considérablement plus importantes pour faire respecter leurs droits de propriété intellectuelle et se défendre face aux poursuites qui pourraient être engagées à leur encontre. De plus, à mesure que l'activité du Groupe s'étend et que le nombre de ses concurrents dans ses marchés augmente, les actions à son encontre pourraient augmenter tant en nombre qu'en importance. En cas de succès, le demandeur pourrait obtenir un jugement contre le Groupe le condamnant au paiement de dommages et intérêts importants ou l'empêchant d'exercer son activité comme il le faisait historiquement, ou comme il souhaiterait le faire à l'avenir. Le Groupe pourrait également être contraint de payer des redevances pour l'utilisation de la propriété intellectuelle dont il a besoin pour exercer son activité. Ces droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions commerciales acceptables. Dans ce cas, le Groupe pourrait être contraint de développer sa propre technologie, ce qui pourrait être coûteux et/ou ne pas aboutir.

4.5 Risques financiers

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie grâce à ses ressources disponibles.

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance et ses investissements grâce aux flux d'exploitation dégagés par son activité et par des emprunts bancaires. Si, pour quelque raison que ce soit, la Société était dans l'incapacité de faire face à ses futures échéances de prêts, la Société ralentirait ses efforts de développement commercial sur de nouveaux marchés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Le Groupe disposait au 31 décembre 2021 d'un montant de trésorerie disponible de 32 835 milliers euros et d'un montant de fonds propres de 38 382 milliers euros.

La dette financière brute de la Société au 31 décembre 2021 était de 24 172 milliers d'euros. Tous les covenants étaient respectés au 31 décembre 2021.

A la date du Rapport de gestion la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 mois à venir.

5. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES DE LA SOCIETE

5.1 Prise de participations et prise de contrôle

Les filiales et les sociétés contrôlées par Spartoo, au 31 décembre 2021, sont présentées à la section 1.2.

Conformément aux dispositions aux articles L. 233-6, al. 1 et L. 247-1, I, 1° du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation de plus du cinquième, du dixième, du vingtième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers dans le capital ou des droits de vote d'aucune société ayant son siège social sur le territoire de la République française ou n'a pris le contrôle d'une telle société.

5.2 Participations croisées et actions d'autocontrôle

La Société n'a réalisé aucune des opérations visées à l'article R. 233-19, al. 2 du Code de commerce.

5.3 Liste des succursales de la Société

La Société ne compte aucune succursale.

6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL

6.1 Composition de l'actionnariat - Participation des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations qui ont été portées à notre connaissance en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 du même Code, nous vous indiquons ci-dessous, l'identité des actionnaires possédant plus 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2021.

Actionnaires	Nb d'actions	%	Nb de droits de vote	%
Fondateurs	1 911 885	10,5%	1 911 885	10,6%
Highland	2 867 401	15,8%	2 867 401	15,8%
Endeavour	1 229 272	6,8%	1 229 272	6,8%
Sofina	2 414 318	13,3%	2 414 318	13,3%
Fips Tech Growth Secondary	945 026	5,2%	945 026	5,2%

DES Holdings V	1 410 396	7,8%	1 410 396	7,8%
Trocadero	1 035 909	5,7%	1 035 909	5,7%
Auto-détention	62 531	0,3%	-	-
Flottant	6 301 690	34,7%	6 301 690	34,8%
Total	18 178 428	100%	18 115 897	100%

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote.

6.2 Opérations effectuées par Spartoo sur ses propres actions

6.2.1 Bilan annuel de la mise en œuvre du programme de rachat

Conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions. Cette délégation a une durée de 12 mois expirant le 4 juin 2022.

Cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société a été conférée aux fins de permettre :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à la pratique de marché admise par l'AMF en matière de contrat de liquidité sur actions, et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur, et/ou
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la loi et de la règlementation en vigueur, et/ou
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, et/ou
• la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont indiqués, et/ou
• plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Au cours de l'exercice écoulé, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec TP ICAP (EUROPE) SA, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement.

Conformément à l'article L. 225-11, alinéa 2, du Code de commerce, nous vous indiquons que la mise en œuvre du programme de rachat au cours de l'exercice écoulé a été réalisée selon les modalités suivantes :

• Nombre d'actions achetées : 56 187 au cours moyen unitaire de 5.10 € pour un montant total de 286 455 € ;
• Nombre d'actions vendues : 20 106, au cours moyen unitaire de 5.46 € pour un montant total de 109 773 € ;
• Finalité des programmes de rachat : contrat de liquidité ;
• Réallocation : néant ;
• Frais de négociation : néant ;
• Nombre d'actions détenues au nom de la Société au 31/12/2021 : 36 081 (soit 0.20% du capital social), d'une valeur nominale de 0.02 € chacune, pour une valeur globale évaluée à 176 682 €, compte tenu du cours d'achat de 4.90 €.

6.2.2 Description du programme de rachat

Nous vous indiquons que le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale annuelle mixte du 3 mai 2022 de renouveler, par anticipation, l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée générale du 4 juin 2021.

Cette nouvelle autorisation, annulerait et remplacerait pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa neuvième résolution.

Cette nouvelle autorisation, avec faculté de subdélégation, permettrait à la Société de racheter ses propres actions (dans la limite de 10% ou de 5%, selon les cas, du capital) en vue de poursuivre les finalités suivantes :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, et/ou
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, et/ou
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, et/ou

• la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, et/ou

• plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Elle s'opèrerait aux principales conditions suivantes :

• la part maximum du capital : 10% du nombre total d'actions en une ou plusieurs fois ;
• le nombre maximal des titres : sur la base du capital social actuel de la Société, un nombre théorique de 1 818 218 actions représentant 10% du capital ;
• le prix maximum d'achat serait fixé à 10 €, soit un montant maximum potentiel alloué au programme de 18 182 180 €.

Etant précisé que ce nombre maximal d'actions et le prix maximum d'achat seraient, le cas échéant, ajustés en cas d'opérations affectant le capital social de Spartoo.

Il est proposé à l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 de fixer à 18 mois à compter de l'Assemblée la durée de cette autorisation.

6.3 Evolution du titre Spartoo en bourse (Euronext Growth)

La Société est cotée sur Euronext Growth, depuis le 7 juillet 2021, sous le code mnémonique ALSPT - FR00140043Y1.

Au titre de l'exercice 2021, 636 265 titres Spartoo ont été échangés, ce qui représente un volume de capitaux échangés de 3 451 914 € et un taux de rotation du capital de 3,5 %.

Introduit au cours de 6,53 € le 7 juillet 2021, le titre Spartoo a connu un cours au plus haut de 6,58 € et au plus bas de 3,82 €.

6.4 Etat récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et dirigeants et personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, nous vous informons qu'aucune opération n'a été réalisée par des personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier.

7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

Les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2021, figurent, conformément aux articles L.441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, dans le tableau ci-dessous :

	terme est échu	Factures recues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le					Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nbre de factures concemées	28 226					3 938	1 911 464
Montant total des factures concemées HT		3 182 694	305 416	171 791	436 250	4 096 151		1 242 470	209 119	0	81 760	1 533 349
% du montant total des achats HT de l'exercice		2.6%	0.3%	0.1%	0.4%	3.4%
% du chiffre d'affaires HT de l'exercice								0,97%	0,16%	0.00%	0,06%	1,19%
								(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nbre de factures exclues	0						0
Montant total des factures exclues	0						0
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours					Délais légaux : 60 jours	Délais contractuels : 1 à 90 jours
retards de paiement												Activer Winda

7.2 Prêts interentreprises

Nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts mentionnés à l'article L. 511-6, 3 bis, al. 1 du Code monétaire et financier.

7.3 Contrôle des Commissaires aux comptes - Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce

Les conventions suivantes, conclues entre Spartoo et un ou des filiales détenues à100%, déjà approuvées par l'assemblée au cours d'exercices antérieurs, sont déclassées de conventions réglementées à conventions courantes :

• Convention d'avance de trésorerie de SPARTOO SAS à SPARTOO UK LTD, conclue le 1er janvier 2020, en remplacement de la convention conclue le 1er janvier 2019, à un taux d'intérêt égal à EURIBOR – 6 mois.
• Avenant à la convention de gestion de trésorerie de SPARTOO SAS à FASHION & FASHION SAS, TOOSTORES SARL, TOOSTORES R1 SARL, TOOSTORES R2 SARL TOOPOST, TOOLOG et TOOANDRE, signé le 1er janvier 2020, prévoyant une rémunération des avances de trésorerie à un taux d'intérêt égal à EURIBOR – 12 mois.
• Contrat de prestations de services, à effet du 1er janvier 2020, selon laquelle la société SPARTOO SAS assiste la société TOOBRANDS SAS dans les domaines suivants : planification et gestion de production de chaussures et accessoires, création et développement de collections de chaussures, mise en ligne des produits sur internet, comptabilité et trésorerie, gestion des ressources humaines et techniques informatiques, administration générale. La rémunération est égale aux dépenses réelles engagées par SPARTOO SAS pour les prestations rendues.

▪ Convention à effet du 1er décembre 2011, selon laquelle :

SPARTOO SAS s'approvisionne auprès de SPARTOO UK LTD pour des références présentes dans le stock de cette dernière à un prix égal au coût de revient des marchandises plus une marge de 8%,

SPARTOO UK LTD s'approvisionne auprès de SPARTOO SAS pour des références présentes dans le stock de cette dernière à un prix égal au coût de revient des marchandises plus une marge de 8%.

• Convention de services partagés, à effet du 10 septembre 2013, selon laquelle SPARTOO UK LTD met à disposition de SPARTOO SAS son service logistique : réception de produits, entreposage de stock, expédition des commandes, traitement des retours et autres prestations annexes. La rémunération consiste en une redevance dont le mode de calcul est basé sur les dépenses réelles engagées par SPARTOO UK LTD, réparties au prorata des expéditions de chacune des parties participant au contrat.
• Contrat de vente à effet du 1er janvier 2015, selon laquelle les sociétés FASHION & FASHION SAS, TOOSTORES SARL, TOOSTORES R1 SARL et TOOSTORES R2 SARL confient à SPARTOO SAS leur approvisionnement de marchandises auprès des fournisseurs de marques de chaussures et accessoires. Les marchandises sont facturées mensuellement par SPARTOO SAS à FASHION & FASHION SAS, TOOSTORES SARL, TOOSTORES R1 SARL et TOOSTORES R2 SARL à leur coût de revient.
• Contrat de services partagés, à effet du 1er janvier 2015, selon laquelle la société SPARTOO SAS assiste les sociétés FASHION & FASHION SAS, TOOSTORES SARL, TOOSTORES R1 SARL, TOOSTORES R2 SARL TOOPOST dans les domaines suivants : gestion des achats et approvisionnements, mise en ligne des produits sur internet, comptabilité et trésorerie, gestion des ressources humaines et techniques informatiques, administration générale. Ce contrat a fait l'objet d'un avenant à effet du 1er janvier 2017, afin d'en faire bénéficier la société TOOPOST. La rémunération consiste en une redevance dont le mode de calcul est basé sur le budget des dépenses devant être engagées par SPARTOO SAS dans le cadre du contrat, réparties au prorata du chiffre d'affaires, un réajustement étant effectué en fonction des dépenses réelles en fin d'année.
• Contrat de prestations transports, à effet du 1er janvier 2015, selon laquelle SPARTOO SAS, FASHION & FASHION SAS, TOOSTORES SARL, TOOSTORES R1 SARL et TOOSTORES R2 SARL et confient à TOOPOST SARL. L'organisation logistique de leurs transports de marchandises en provenance ou à destination du territoire national ou international, par tous les modes de transports appropriés. Ce contrat a fait l'objet d'un avenant à effet du 3 juin 2017, afin d'en faire bénéficier la société TOOGBB SAS. Ce contrat a fait l'objet d'un avenant à effet du 1er janvier 2019, afin d'en faire bénéficier la société TOOANDRE SAS La rémunération est égale aux dépenses réelles engagées par TOOPOST SARL pour les prestations rendues.
• Contrat de sous-location, à effet du 1er avril 2015, selon laquelle SPARTOO SAS sous-loue à TOOLOG SAS un ensemble immobilier sis à Saint Quentin Fallavier. Le loyer sera ajusté automatiquement en même temps que celui du bail principal en fonction de la variation des indices de base et de référence prévus au bail principal ainsi que les charges locatives afférentes.
• Contrat de prestations logistiques du 11 juillet 2016, à effet du 1er janvier 2016, selon laquelle SPARTOO SAS, FASHION & FASHION SAS, TOOSTORES SARL, TOOSTORES R1 SARL, TOOSTORES R2 SARL et SPARTOO UK LTD confient à TOOLOG SAS la gestion de leur

logistique : réception de produits, entreposage de stock, expédition des commandes, traitement des retours et autres prestations annexes. La rémunération consiste en une redevance dont le mode de calcul est basé sur le budget des dépenses devant être engagées par TOOLOG SAS, par bénéficiaires, réparties au prorata des expéditions de chacune des parties participant au contrat, un réajustement étant effectué en fonction des dépenses réelles en fin d'année, par bénéficiaires, et selon les quantités expédiées.

• Contrat de mise à disposition de biens mobiliers, à effet du 1er janvier 2016, selon laquelle SPARTOO SAS met à disposition de TOOLOG SAS les installations et équipements destinés à l'entreposage de marchandises, la manutention, la préparation de commandes et l'expédition de commandes dont le bâtiment sis à Saint Quentin Fallavier est équipé. La rémunération est égale à la valeur calculée des dotations aux amortissements si elles avaient été détenues par TOOLOG SAS.
• Convention en compte courant d'associés conclue entre SPARTOO SAS et TOOGBB SAS, conclue le 3 juin, 2017, à un taux d'intérêt égal à EURIBOR – 12 mois.
• Contrat de vente de produits entre SPARTOO SAS et TOOANDRE SAS à effet du 1er décembre 2020, selon lequel :

SPARTOO SAS vend des produits issus du stock de TOOANDRE SAS via ses réseaux de commercialisation. Les produits sont facturés par TOOANDRE SAS à SPARTOO SAS au coût de revient réel augmenté de 8%. TOOANDRE SAS vend des produits issus du stock de SPARTOO SAS via ses réseaux de commercialisation. Les produits sont facturés par SPARTOO SAS à TOOANDRE SAS au coût de revient réel augmenté de 8%.

Vos Commissaires aux comptes vont maintenant vous donner lecture de leur rapport sur les comptes annuels et de leur rapport spécial sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Rapport sur le Gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise qui rend compte :

• du choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale,
• de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice,
• des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales,
• des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et de l'utilisation faite de ces délégations, telles que synthétisées dans un tableau récapitulatif.

La Société ayant fait le choix de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (le "Code Middlenext"), ce rapport inclut également les informations requises par les recommandations du Code Middlenext que la Société a décidé d'adopter.

Le présent rapport a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mars 2022. Ce rapport sera présenté à l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

1.1 Modalités d'exercice de la gouvernance

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux dispositions statutaires de la Société, le Conseil d'administration est compétent pour choisir les modalités d'exercice de la Direction Générale.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé lors de la réunion du 17 juin 2021 de ne pas dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société et de confier les fonctions de Président Directeur Général à M. Boris Saragaglia.

Il a été considéré que cette option en faveur de l'unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur efficace de gouvernance, compte tenu de l'organisation du groupe Spartoo.

1.2 La Direction Générale

1.2.1 Le Président Directeur Général

1.2.1.1 Les fonctions et pouvoirs du Président Directeur Général

Conformément à l'article 14.1 des statuts de la Société, lorsque la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, et conformément à l'article 11.2 des Statuts de la Société, Monsieur Boris Saragaglia organise et dirige également les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1.2.1.2 Portait du Président Directeur Général

Monsieur Boris Saragaglia Président Directeur Général de la Société Né le : 15 janvier 1982 à La Tronche (38) Nationalité : Française Adresse : 16 rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble [Diplômé de l'Ecole des Mines de Nantes et d'HEC Paris, Monsieur Boris Saragaglia a cofondé spartoo.com en 2006. Il est également à l'origine de la création, en 2000, du premier portail gratuit de soutien scolaire. Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés : Mandats internes : Directeur Général de la Société Fashion and Fashion ; Gérant de la Société Toostores R1 et de la Société Too Online. Mandat externe : Président de la Société Baobab.

1.2.2 Les Directeurs Généraux Délégués

1.2.2.1 Les fonctions et pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués

Conformément à l'article 14.3 des statuts de la Société, le Conseil d'administration peut, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur Général en qualité de Directeur Général Délégué. A cet effet, le Conseil d'administration fixe l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeur Généraux Délégués.

Le Conseil d'Administration du 17 juin 2021 a désigné trois Directeurs Généraux Délégués, dont les portraits sont dressés à la section 1.2.2.2 ci-dessous, et qui disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représenter la Société dans ses rapports avec les tiers.

1.2.2.2 Portraits des Directeurs Généraux Délégués

Paul Lorne - Directeur Général Délégué et co-fondateur

Paul Lorne est un ingénieur diplômé de l'Ecole Centrale de Nantes et titulaire d'un master d'HEC Paris. Il est co-fondateur et directeur général délégué de la société Spartoo. Il a également accédé aux fonctions de gérant de la société Toopost, créée en 2006 et spécialisée dans l'activité d'affrètement et de transport logistique. Il a été nommé représentant permanent de la société Toobrands.

Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés :

Mandat interne :

Gérant de la Société TOOPOST.

Mandat externe :

Président de la Société LOXR.

Jean-François Clei - Directeur Général Délégué et Directeur de l'offre

Jean-François Clei est diplômé d'HEC Paris en 2000. Il a débuté sa carrière en tant qu'Analyste Stratégique chez Hachette Distribution Services (Inmedio), puis en tant que Directeur Administratif et Financier chez Discograph de 2003 à 2007. Entre 2007 et 2018, il exerce des postes de Financial Manager puis de Category Leader au sein de Amazon France, sur les catégories Produits Culturels et Chaussures. Il exerce également les fonctions de Sales Director chez PhoneAct en Tunisie de 2012 à 2014.

Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés : Néant.

Stéphane Bulliod - Directeur Général Délégué et Directeur général filiale logistique

En 1993, Stéphane Bulliod débute sa carrière au sein du Groupe IKEA en qualité de responsable de service. Cette expérience va lui permettre d'accéder au poste de Directeur de site qu'il occupera pendant cinq années au sein des sociétés Danzas et Exel. Ces expériences vont conduire Stéphane à intégrer Geodis au poste de Directeur multi-sites. Par la suite, il occupera pendant quatre ans les fonctions de Directeur des opérations chez Serned et Morin Logistic. Stéphane Bulliod a également créé une société spécialisée dans la propreté urbaine et la gestion des déchets à Sétif en Algérie. En 2014, fort de ces quinze années d'expertises techniques dans le secteur de la logistique, c'est tout naturellement que Stéphane Bulliod rejoint Spartoo en qualité de Directeur général filiale logistique.

Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés :

Mandat interne :

Directeur Général de la Société TOOLOG.

Mandat externe :

Président de la société MATILOG.

1.3 Le Conseil d'administration

1.3.1 Composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration à la date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est synthétisée dans le tableau figurant ci-après :

Prénom-Nom ou dénomination sociale	Mandat social dans la Société	Durée du mandat	Sexe	Âge	Nationalité	Membre d'un comité statutaire	Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés	Compétence
M. Boris Saragaglia	Président Directeur Général	Nomination : Conseil d'administration du 17 juin 2021 (Président) Nomination : AG du 4 juin 2021 (administrateur) Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Masculin	40 ans	Française	Comité des risques (Président)	En cours : Mandats internes : Directeur Général de la Société Fashion and Fashion ; Gérant de la Société Toostores R1 et de la Société Too Online. Mandat externe : Président de la Société Baobab. Antérieurs : Néant.	Fondateur
M. Niels Court Payen	Administrateur	Cooptation : Conseil d'administration du 17 juin 2021 Echéance du mandat : AG statuant du les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Masculin	62 ans	Française	Comité des nominations et des rémunérations	En cours : Niels représente A Plus Finance pour une dizaine de PME. Antérieurs Néant.	Expérience significative dans la finance d'entreprise
Sofina, représentée par M. Anthony Keusters	Administrateur	Nomination : AG du 4 juin 2021 Échéance du mandat : AG statuant sur les	Masculin	35 02/11/1986	Belge	Comité d'audit Comité des risques	En cours : Board of Drylock Technologies Board of Lillydoo GmbH Supervisory Board of Sofindev	Expérience dans le domaine de l'investissement des fusions acquisitions de la

Prénom-Nom ou dénomination sociale	Mandat social dans la Société	Durée du mandat	Sexe	Âge	Nationalité	Membre d'un comité statutaire	Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés	Compétence
		comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023					Board of SparkX Sportainment Group Antérieurs : Néant.	Finance d'entreprise, de la fiscalité
BIN, représentée par Mme Béatrice Lafon	Administrateur indépendante	Cooptation : Conseil d'administration du 17 juin 2021 Echéance du mandat : AG statuant du les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Féminin	62 ans	Française	Comité d'audit (Président) Comité des nominations et des rémunérations	En cours : Présidente du conseil d'administration : CROSSTOWN Dough Ltd, - Wave Direct Ltd, - Handbag Clinic Ltd - Administratrice indépendante des sociétés suivantes : Penca Group, - Orsay Gmbh, - The Business Intelligence Network - Ltd, Fashion Artists Ltd, - Maison Lafon Ltd, - SPARTOO - Co fondatrice de la Société Origin Innovation Ltd Antérieurs : Administratrice de Solent Group Ltd et Bambino Merino Ltd	Expérience significative dans les domaines de l'achat et du merchandising, de la stratégie et du développement
Mme Sylvie Colin	Administrateur indépendante	Cooptation : Conseil d'administration du 17 juin 2021 Echéance du mandat : AG statuant du les comptes de	Féminin	57 ans	Française	Comité d'audit Comité des nominations et des rémunérations (Président)	En cours : Administratrice indépendante de SPARTOO Antérieurs :	Expérience dans le secteur du Retail

Prénom-Nom ou dénomination sociale	Mandat social dans la Société	Durée du mandat	Sexe	Âge	Nationalité	Membre d'un comité statutaire	Mandats ou fonctions exercées dans d'autres sociétés	Compétence
		l'exercice clos le 31 décembre 2023				Comité des risques	Membre du Conseil de Surveillance de Carré Blanc Directrice Générale de KENZO MODE

1.3.2 Portraits des membres du Conseil d'administration

Monsieur Boris Saragaglia, Président Directeur Général

Se référer à la section 1.2.1.2 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Monsieur Niels Court-Payen, administrateur

Niels dispose de trente années d'expérience dans l'univers du Private Equity. Avant de fonder la société de gestion A Plus Finance, il a travaillé plus d'une quinzaine d'années pour le groupe Paribas. Au sein des équipes de Paribas Affaires Industrielles (PAI), Niels a été successivement Responsable d'opérations transnationales, Responsable d'investissements dans le secteur des Médias et chargé de montages MBO - LBO pour des PME. Depuis 1998, Niels est le président fondateur d'A plus Finance dont le total des actifs sous gestion atteint désormais plus de 1.000 M€. Homme clé des fonds de Private Equity, il a notamment créer des fonds de capital-transmission dédiés aux PME et développé un portefeuille de plus de 40 participations en Private Equity.

Sofina, représentée par Monsieur Anthony KEUSTERS, administrateur

Monsieur Anthony KEUSTERS est titulaire d'un Master en droit et d'un Master en fiscalité. Il a également fait des études dans le domaine de la finance.

Il a commencé sa carrière en qualité de fiscaliste chez Deloitte. Par la suite il a rejoint Sofina en qualité de Juriste Fiscaliste et désormais membre de l'équipe dédiée aux investissements.

BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, administratrice indépendante

Forte d'une expérience de plus de 35 ans dans le secteur de la vente au détail en Europe et aux États-Unis, Béatrice a exercé les fonctions de directrice générale de grands groupes au Royaume-Uni, en Europe et aux États-Unis.

Béatrice occupe désormais les fonctions de Présidente ou administratrice indépendante dans diverses sociétés et assiste en qualité de coach d'entreprise, les créateurs d'entreprise dans le développement de leur activité.

Madame Sylvie Colin, administratrice indépendante

Diplomée d'une Licence de Langues à la Sorbonne en 1985 et de l'école de commerce, ESCEM Tours, en 1988, Sylvie COLIN a accompagné la croissance de nombreuses marques de Mode, plus spécifiquement dans l'univers du Retail, sur des positionnements différents.

Tout d'abord, pendant 10 ans, dans des fonctions de Direction de Collection au sein du groupe ETAM, elle a intégré en 2001 le groupe CHANTELLE dans une mission de Direction Produit et Communication. Elle a ensuite successivement pris en charge la Direction Générale des marques CAROLL entre 2007 et 2014, MAJE de 2014 à 2017 et a rejoint le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de la Maison Kenzo, de mi 2017 à fin 2021. Elle a siégé au Conseil de Surveillance de Carré Blanc, pendant 5 ans et est administratrice indépendante de Spartoo depuis Juillet 2021.

1.3.3 Administrateurs indépendants

La Société dispose de 2 administrateurs indépendants, Madame Sylvie Colin et la société BIN représentée par Madame Béatrice Lafon, soit 40 % du nombre total d'administrateurs. Le Conseil d'administration considère en effet que ces dernières répondent depuis leurs nominations respectives à la recommandation n° 3 du Code Middlenext, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,...) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

1.3.4 Représentation équilibrée entre hommes et femmes

A la date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs, dont deux femmes, Béatrice Lafon (en sa qualité de représentante permanente de la société BIN), et Sylvie Colin, soit 40% des administrateurs.

La Société respecte les règles de représentativité homme/femme au Conseil d'administration.

1.3.5 Fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société et chacun de ses comités se sont réunis aux jours et mois listés ci-après.

Date de réunion	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation
Conseil d'administration
17 juin 2021	4/5	80%
29 septembre 2021	5/5	100%
18 novembre 2021	4/5	80%
Comité d'audit
23 mars 2021	4/4	100%

Comité des nominations et des rémunérations
3 février 2021	3/3	100%
Comité des risques
23 mars 2021	4/4	100%

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 mars 2022, les administrateurs ont été invités, conformément aux recommandations du Code Middlenext, à se prononcer sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux.

1.4 Conflits d'intérêts au niveau du Conseil d'administration et la Direction Générale

Comme recommandé par le Code Middlenext, le Conseil d'administration veille à mettre en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts. Ainsi, conformément à l'article IV - Obligations de révélation du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

"Chaque membre du Conseil a l'obligation de déclarer au Conseil :

• dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente ;
• dans le mois suivant la clôture de l'exercice, dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société ou d'une société contrôlant celle-ci :
  • toute rémunération et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos,
  • le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ;
• tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail ;
• tout régime de retraite supplémentaire souscrit par la Société à son profit ;
• tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice ;

• au titre des cinq dernières années, tout mandat exercé en dehors du groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et, notamment, tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou de surveillance d'un émetteur ; et

• toutes les données nécessaires à l'établissement par la Société de liste d'initiés."

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, de conflits d'intérêts potentiels entre (i) la Société et les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale, et (ii) les prestataires sollicités par les instances dirigeantes dans la préparation des décisions stratégiques et la direction générale de la Société.

1.5 Obligation de conservation relative aux attributions gratuites d'actions

Conformément à l'article L. 225-197-1, II., alinéa 4, du Code de commerce, les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux sont soumises à une obligation de conservation au nominatif, pendant la durée de leur mandant, d'au moins 10% des actions attribuées gratuitement.

2. DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A la suite de l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Growth, la Société met en œuvre des principes de gouvernance conformes aux recommandations du Code Middlenext qu'elle a adoptées, dans la mesure notamment où ces recommandations sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Conseil d'administration du 17 mars 2022 a pris connaissance des recommandations et des éléments présentés dans la rubrique "Points de vigilance" du Code Middlenext.

Le tableau ci-dessous détaille l'avancement des réflexions de la Société quant à l'application des principes du Code Middlenext :

• la Société estime être en conformité avec les recommandations du code Middlenext figurant dans le tableau sous la rubrique "Adoptée" ;
• pour les points R5, R8, R15 et R16, la Société mènera une réflexion sur ces sujets lorsque ceuxci se présenteront à elle.

Recommandations du code Middlenext	Adoptée	Non Adoptée
R 1 : Déontologie des membres du conseil	X
R 2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil	X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Formation des membres du conseil		X
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 7 : Mise en place de comités	X
R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE)		X
R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 10 : Choix de chaque administrateur	X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R 12 : Rémunération de l'administrateur	X
R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X

1 R 14 : Relation avec les « actionnaires »	X
R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise		X
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants	[X]
mandataires sociaux
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social2	X
R 19 : Indemnités de départ	X
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires3	X
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R 22 : Revue des points de vigilance	X

3. CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE, ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE À 10% ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE

Néant

¹ Aucune assemblée générale ne s'est tenue depuis l'introduction en bourse de la Société, cette recommandation n'a donc pas lieu à s'appliquer au titre de l'exercice 2021.

² Outre leurs mandats sociaux, Monsieur SARAGAGLIA et Monsieur Lorne disposent d'un contrat de travail. En raison de ses fonctions de direction, le contrat de travail de Monsieur SARAGAGLIA est toutefois suspendu.

³ La Société n'a pas mis en place, au bénéfice des mandataires dirigeants, de régimes de retraites supplémentaires à prestations définies.

4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Référence de la résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021	Nature de la délégation	Montant nominal maximal autorisé	Durée de validité à compter du 4 juin 2021	Utilisation de la délégation
13ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.	Augmentation de capital : 230.000 euros Titres de créances donnant accès à du capital à émettre : 125.000.000 euros	26 mois	Néant
12ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 22-10-52, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.	Augmentation de capital : 290.000 euros Titres de créances donnant accès à du capital à émettre : 125.000.000 euros	26 mois	Augmentation du capital social d'une somme totale de 72 727,26 euros par émission de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,02 euro et correspondant à un montant total de 23 745 450,39 euros prime d'émission incluse – Augmentation décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 juin 2021 et constatée par le Président-Directeur général le 7 juillet 2021
14ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par	Augmentation de capital : dans la limite de 20% du capital social par an	26 mois	Néant

	la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.	Titres de créances donnant accès à du capital à émettre : 125.000.000 euros
15ème résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129- 2, L. 22-10-51, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce.	Augmentation de capital : 174.000 euros Titres de créances donnant accès à du capital à émettre : 125.000.000 euros	18 mois	Néant
18ème résolution	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.	15% de l'émission initiale	26 mois (sauf si l'autorisation est utilisée dans le cadre de la 15ème résolution auquel cas l'autorisation est consentie pour une durée de 18 mois)	Néant
21ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.	Augmentation de capital : 5% du capital social	18 mois	Néant

16ème résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-2 et L. 225-130 du Code de commerce.	Augmentation de capital : 50.000 euros	26 mois	Néant
20ème résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.	145.000 actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	38 mois	Néant
19ème résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, conformément aux dispositions des articles L. 225-138, L. 225- 129-2, L. 228-91 et suivants du Code de commerce.	145.000 bons de souscription d'actions ordinaires Augmentation de capital : 145.000 actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	18 mois	Néant

États financiers consolidés au 31 décembre 2021

SPARTOO S.A. 16, rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE

	Compte de résultat consolidé 54
	Bilan consolidé 55
	Tableau des flux de trésorerie 56
	Tableau de variation de capitaux propres consolidés 57
	Notes annexes aux états financiers consolidés 57
1.	Informations générales et faits significatifs de l'exercice 57
2.	Principales méthodes comptables 58
3.	Sortie de périmètre de TOOANDRE en mars 202064
4.	Chiffre d'affaires65
5.	Information sectorielle 66
6.	Achats consommés66
7.	Autres produits d'exploitation67
8.	Autres charges externes67
9.	Charges de personnel 67
10.	Dotations aux amortissements et aux provisions 67
11.	Résultat financier 68
12.	Résultat exceptionnel 68
13.	Impôt sur les bénéfices et impôt différé 69
14.	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition70
15.	Immobilisations corporelles72
16.	Immobilisations financières72
17.	Stocks73
18.	Créances clients73
19.	Autres créances et comptes de régularisation 74
20.	Disponibilités74
21.	Capitaux propres74
22.	Provisions76
23.	Emprunts et dettes financières 77
24.	Dettes fournisseurs78
25.	Autres dettes et comptes de régularisation78
26.	Informations relatives au tableau des flux de trésorerie78
27.	Effectif 79
28.	Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants79
29.	Transactions avec les parties liées79
30.	Engagements hors bilan 79
31.	Honoraires des commissaires aux comptes80
32.	Evénements postérieurs à la clôture80
33.	Sociétés consolidées80

Compte de résultat consolidé

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2021	2020 *
Chiffre d'affaires	4 - 5	150 255	136 597
Achats consommés	6	(70 427)	(65 520)
Marge brute		79 829	71 077
Autres produits d'exploitation	7	3 761	3 493
Autres charges d'exploitation	8	(59 126)	(49 110)
Charges de personnel	9	(15 433)	(14 106)
Impôts et taxes		(960)	(1 040)
Dotations aux amortissements et provisions	10	(5 293)	(4 352)
Résultat d'exploitation avant dépréciation de l'écart d'acquisition *		2 778	5 962
Dépréciation de l'écart d'acquisition		-	-
Résultat d'exploitation après dépréciation de l'écart d'acquisition *		2 778	5 962
Produits financiers		824	241
Charges financières		(511)	(670)
Résultat financier	11	314	(429)
Produits exceptionnels		127	11 114
Charges exceptionnelles		(1 769)	(11 479)
Résultat exceptionnel	12	(1 642)	(365)
Résultat des entreprises intégrées avant impôt		1 449	5 169
Produit (charge) d'impôt sur le résultat	13	74	121
Résultat net des entreprises intégrées		1 524	5 290
Résultat net de l'entreprise déconsolidée	3	-	(3 123)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 524	2 167
Dont :
Résultat net - part du Groupe		1 524	2 167
Résultat net - part des minoritaires		-	-
Résultat par action (en euros) **		0,09	0,15
Résultat dilué par action (en euros) **		0,08	0,13

* Présenté conformément au règlement ANC 2020-01

** Le résultat par action de la période close le 31 décembre 2020 est calculé avec le nombre d'actions x 5 pour être comparable à celui de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

ACTIF		Au 31 déc. 2021	Au 31 déc. 2020 *
Immobilisations incorporelles *	14	3 652	3 607
Dont écarts d'acquisition		2 284	2 284
Immobilisations corporelles	15	7 468	6 218
Immobilières financières	16	509	426
Actif immobilisé		11 628	10 251
Stocks et encours	17	45 923	35 711
Créances clients	18	6 143	6 911
Autres créances et comptes de régularisation	19	9 000	7 341
Disponibilités	20	32 835	19 614
Actif circulant		93 902	69 577
TOTAL DE L'ACTIF		105 530	79 828
PASSIF		Au 31 déc. 2021	Au 31 déc. 2020 *
Capitaux propres	21
Capital		364	290
Prime d'émission		61 570	39 672
Réserves et résultat consolidés *		(23 482)	(25 287)
Autres		(70)	376
Total des capitaux propres part groupe		38 382	15 050
Intérêts minoritaires		-	-
Total des capitaux propres		38 382	15 050
Provisions pour risques et charges	22	1 655	1 430
Dettes
Emprunts et dettes financières	23	24 172	26 227
Dettes fournisseurs	24	25 659	23 001
Autres dettes et comptes de régularisation *	25	15 662	14 119
Total des dettes		65 493	63 347
TOTAL DU PASSIF		105 530	79 828

Bilan consolidé

* Présenté conformément au règlement ANC 2020-01

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2021	2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 524	2 167
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	26	2 277	9 509
- Variation des impôts différés		(74)	(121)
	13
- Elimination des résultats et autres flux sans effet de trésorerie liés à la sortie de périmètre		-	(7 001)
- Elimination du résultat de cession d'immobilisations	26	616	123
- Elimination du résultat latent de change sur comptes-courants & autres	12	61	197
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		4 402	4 873
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- Stocks et encours	17	(10 700)	(4 337)
- Clients et comptes rattachés	18	713	(247)
- Autres créances	19	(1 653)	(628)
- Fournisseurs et comptes rattachés	24	2 627	(748)
- Autres dettes	25	1 438	3 116
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(3 172)	2 029
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles	26	(2 968)	(2 220)
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise		-	-
Cessions d'immobilisations	12	1	2
Trésorerie de la société TOOANDRE sortie du périmètre Compte-courant remboursé par TOOANDRE au cours de la période	3	- -	(3 498) 3 609
Variation des autres immobilisations financières	3	(83)	(65)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	16	(3 049)	(2 172)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital		21 971	-
Augmentation d'emprunts	23	3 500	13 000
Remboursement d'emprunts	23	(5 560)	(1 906)
Vente (achat) d'actions propres		(192)	-
Variation nette des autres dettes financières	23	4	2
Trésorerie nette provenant des activités de financement		19 723	11 096
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie		13 501	10 952
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		19 613	8 616
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de réconciliation		(281)	45
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		32 834	19 613
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	32 835	19 614
Découverts bancaires	23	(2)	(1)
Trésorerie nette à la clôture		32 834	19 613

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions *	Capital	Prime d'émission	Réserves consolidées	Réserve de conversion	Actions propres	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2020 ……………………………… 2 898 663		290	39 671	(27 454)	287	(117)	12 677
Augmentation de capital …	750	0	(0)	-	-	-	-
Variation de la réserve de conversion ………………………………. -			-	-	206	-	206
Résultat de l'exercice 2020 ……………………………		-	-	2 167	-	-	2 167
Au 31 décembre 2020 ……………………………… 2 899 413		290	39 671	(25 287)	493	(117)	15 050
Division de la valeur nominale par 5 … 14 497 065
Augmentation de capital à la suite de
l'introduction en bourse) …	3 636 363	73	21 899				21 971
Augmentation de capital …	48 750	1	(1)	-	-	-	-
Vente (achat) d'actions propres …		-	-	(8)	-	(192)	(200)
Variation de la réserve de conversion ………………………………. -			-	-	(253)	-	(253)
Changement de méthode …		-	-	290	-	-	290
Résultat de l'exercice 2021 ……………………………		-	-	1 524	-	-	1 524
Au 31 décembre 2021 ………………………………	18 182 178	364	61 569	(23 481)	239	(309)	38 382

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

* le nombre d'actions a été multiplié par 5 à la suite de la division par 5 du nominal lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et faits significatifs de l'exercice

Informations générales

L'activité du Groupe s'exerce dans la fabrication, l'achat et la vente de chaussures, d'articles de maroquinerie, de prêt-à-porter et d'autres accessoires dans l'univers de la mode.

Le Groupe a développé sa plateforme de e-commerce sur laquelle il propose à des clients une large offre, plus de 8 000 marques, vendues directement, modèle achat-revente, ou vendues par des marchands partenaires, activité de place de marché (« market place »). Il réalise également des ventes en magasins, quatorze points de vente fin 2021 et une présence dans le rayon chaussures enfant d'une enseigne de prêt à porter, ainsi que des ventes à des détaillants.

Le Groupe a mis au point une offre de services complémentaires pour les professionnels, e-commerçants ou détaillants, s'appuyant notamment sur sa plateforme technologique développée en interne. Elle propose notamment des solutions de transport, de logistique et d'accompagnement de e-commerçants souhaitant se développer et de magasins désirant se digitaliser.

Le Groupe exerce son activité en France et à l'international.

Spartoo est domiciliée en France. Son siège social est situé 16, rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE.

Faits significatifs de l'exercice

Courant juin 2021 la société Spartoo SAS, Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme.

Par ailleurs, la valeur nominale des actions a été divisée par 5 lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021.

Spartoo a annoncé le 21 juin 2021 le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT)

L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé, le 17 juin 2021, le prospectus de la Société sous le numéro 21-233, composé du document d'enregistrement, approuvé le 4 juin 2021 sous le numéro I.21-028, d'un supplément au document d'enregistrement approuvé le 17 juin 2021, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité. Les fonds seront :

• dédiés à l'amélioration de l'offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques ;
• consacrés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant les magasins ; et
• alloués au développement des services pour compte de tiers.

Les frais « communs » liés à la cotation des actions existantes et à l'émission des actions nouvelles ont été répartis selon la clef de réparation entre actions existantes et actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et ont été comptabilisés en capitaux propres à hauteur de la quote-part allouée aux actions nouvelles.

Seuls les frais liés à l'augmentation de capital intervenue en juillet 2021 ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission au moment de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital. Les frais liés à l'opération d'introduction des titres en bourse ont été comptabilisés en charges exceptionnelles au moment où les prestations sont engagées/réalisées.

Le Groupe comprend SPARTOO S.A. et ses filiales (« le Groupe » ou « SPARTOO »). Les états financiers consolidés couvrent la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 et comprennent les comptes de cette société et de ses filiales sur une période de 12 mois. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 17 mars 2022.

2. Principales méthodes comptables

2.1. Base de préparation des comptes

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec le règlement ANC n° 2020-01 qui abroge et remplace le règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

2.2. Préparation des états financiers et changement de méthode comptable

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier d'euro le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en euros et arrondis ensuite au millier d'euro le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis. Ils sont préparés sur la base du coût historique.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2020, à l'exception :

• des nouvelles méthodes instaurées par le règlement ANC n°2020-01 qui n'ont pas eu d'effet significatif sur les capitaux propres consolidés,
• de l'application du changement de méthode relatif à l'évaluation de la provision pour indemnités de départ en retraite autorisée par la recommandation de l'ANC 2013-02 du 13 juillet 2013 modifiée le 5 novembre 2021 décrite ci-dessous.

Conformément à la recommandation précitée, le Groupe a décidé d'adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de son régime à prestations définies (indemnité de départ en retraite) en vertu duquel une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d'années de services consécutives.

Jusqu'au 31 décembre 2020, le Groupe étalait son engagement de manière linéaire sur l'ensemble de la période d'emploi des salariés. L'adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permet d'étaler

l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est-à-dire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond.

Ce changement a conduit à une reprise partielle de la provision existant au 31 décembre 2020 à hauteur de 387 milliers d'euros (voir note 22) qui a été constatée dans les capitaux propres pour son montant net d'impôt, soit 290 milliers d'euros.

Les états financiers consolidés respectent les principes comptables de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de prudence.

2.3. Méthodes de consolidation et de conversion

Filiales et entreprises associées

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote attachés aux actions détenues par l'entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu'elle contrôle de manière exclusive, sont pris en considération.

Les entreprises, dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'actionnaires, sont consolidées par intégration proportionnelle.

Les entreprises, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle, le contrôle conjoint ou l'influence notable est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle, le contrôle conjoint ou l'influence notable cesse.

Transactions réciproques

Les soldes bilantiels, les produits et les charges résultant des transactions réciproques sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Transactions en monnaie étrangère

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).

La monnaie fonctionnelle de Spartoo et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l'euro.

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère, qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Conversion des comptes des filiales en devises

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyperinflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (l'euro), sont convertis dans la monnaie de présentation en euro selon les modalités suivantes :

• Les actifs et les passifs sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la clôture,
• Les charges et produits sont convertis en euro en utilisant le cours moyen de la période.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion.

2.4. Traitement des acquisitions

Lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, les actifs et passifs identifiés sont évalués à leur juste valeur.

L'écart résiduel entre le prix d'acquisition des titres, augmenté des frais d'acquisition nets d'impôt, et la quote-part de capitaux propres réévalués constitue l'écart d'acquisition. S'il est positif, il est inscrit dans l'actif immobilisé dans la rubrique « Ecarts d'acquisition ». S'il est négatif, il est inscrit dans une rubrique spécifique du passif.

L'écart négatif dégagé lors de l'acquisition de TOOANDRE en 2018 était rapporté au résultat sur 8 ans. La valeur nette comptable de cet écart a été reprise au 31 mars 2020 dans le cadre de la déconsolidation de TOOANDRE. L'effet sur le compte de résultat est mentionné dans la note 12.

L'écart d'acquisition positif est amorti ou non selon sa durée d'utilisation, limitée ou non.

La Direction Générale a jugé que les écarts d'acquisition du Groupe, affectés à Spartoo UK et à Fashion & Fashion n'avaient pas de fin de vie identifiée, dès lors que ces sociétés exerçaient une activité dans un écosystème comparable à Spartoo. En conséquence, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.

S'il apparaît, lors d'un test de dépréciation, que la valeur actuelle du groupe d'actifs auxquels l'écart d'acquisition est affecté (en général une filiale) est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour le montant de cette différence. La valeur actuelle est notamment appréciée à partir de la valorisation de sociétés exprimée en multiple de chiffre d'affaires et de transactions comparables.

Conformément à l'article 231-10 du Règl. ANC n°2020-01, l'évaluation des actifs et passifs à leur juste valeur peut être modifiée avant la fin de la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la date d'acquisition, lorsque surviennent de nouveaux éléments qui permettent de mieux apprécier les valeurs d'entrée.

Au cas où un complément de prix doit être versé en fonction de réalisations futures, il est évalué dès l'acquisition avec les éléments prévisionnels dont dispose la société. S'il dépasse l'évaluation initiale, la différence est constatée en écart d'acquisition.

2.5. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, autres que l'écart d'acquisition, comprennent essentiellement des droits au bail, ainsi que des logiciels, évalués à leur coût d'acquisition et des dépenses de construction de la plateforme technologique, qui sont amortis sur une durée de 3 ans.

L'activation de la production immobilisée concernant la plateforme technologique répond aux six critères énoncés par l'art. 212-3.1 du règlement ANC 2014-03 en l'occurrence (i) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de la plateforme technologique en vue de sa mise en service, (ii) l'intention de l'achever et de l'utiliser, (iii) la capacité à l'utiliser, (iv) la façon dont cette plateforme générera des avantages économiques futurs, à savoir la nécessité pour la Société de revoir sans cesse la configuration de sa plateforme technologique pour répondre au mieux aux attentes de ses clients et pour poursuivre la croissance de son activité, (v) la disponibilité de ressources, tant techniques que financières, appropriées pour achever son développement et l'utiliser et (vi) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à cette plateforme technologique, à savoir le coût des prestations réalisées par des fournisseurs, ainsi que la valorisation des temps passés par les salariés.

2.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées initialement à leur coût d'acquisition et n'ont subi aucune réévaluation.

Aucun composant n'a été relevé au sein des sociétés composant le périmètre de consolidation.

Les amortissements sont calculés linéairement selon la durée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

• Agencements et aménagements 3 à 12 ans

• Divers matériels 2 à 7 ans

La valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant, dès lors qu'elle est significative.

Un contrat de location-financement est un contrat qui a pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et des risques inhérents à la propriété du bien, que la propriété soit ou non transférée à la fin du contrat. Les contrats qui ne répondent pas à cette définition constituent des contrats de location simple.

Le Groupe avait choisi de comptabiliser en consolidation les contrats de location-financement selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement 99-02 à savoir :

• au bilan sous forme d'une immobilisation corporelle et d'un emprunt correspondant ;
• au compte de résultat, sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.

Le règlement ANC n° 2020-01 a rendu cette méthode obligatoire si bien qu'elle ne génère pas de changement de méthode.

Dans le cadre des opérations de cession-bail, le bail est considéré comme une location-financement lorsque le cédant conserve les risques et avantages résultant du bien loué et dans ce cas aucune cession n'est réputée avoir eu lieu en consolidation.

Le bail consécutif à l'opération de cession-bail réalisée par le Groupe est considéré comme une location financement et présenté dans les comptes consolidés selon la méthode préférentielle mentionnée cidessus.

2.7. Immobilisations financières

Les titres de participation de sociétés non consolidées et les autres immobilisations financières sont évalués à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. Stocks

Les stocks de marchandises et de matières premières sont évalués au prix d'achat net selon la méthode du premier entré – premier sorti.

Les produits et les encours de production sont évalués à leur coût de production. Les charges fixes de fabrication sont prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous les coûts de sous-activité et de stockage.

Les stocks de matières premières sont dépréciés sur la base des perspectives d'utilisation : la Société évalue les stocks de matières premières devenus obsolètes ou excédentaires et les déprécie par différence entre le prix d'achat et la valeur de réalisation nette.

Les stocks de marchandises et de produits finis sont dépréciés selon l'ancienneté des produits : un taux de dépréciation est calculé par saison et par produit, sur la base des données réelles historiques.

2.9. Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances sont enregistrées à leur valeur nominale.

Les créances sur les clients professionnels font l'objet d'analyses individuelles et sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les créances sur les clients particuliers sont dépréciées selon leur ancienneté et selon un taux de dépréciation calculé sur la base des données réelles historiques.

2.10. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à vue, ainsi que les placements très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif et avec une échéance à court terme.

Les valeurs mobilières de placement sont dépréciées dans le cas où leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.11. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, qu'elle peut être estimée de façon fiable et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers.

Ces provisions incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l'administration ne fait pas l'objet d'une provision s'il est estimé que les points notifiés ne sont pas fondés ou s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de la position du Groupe dans le contentieux en cours l'opposant à l'Administration Fiscale.

La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes dès que le montant est connu.

Provision pour engagements de retraite

La provision pour les engagements de retraite est constatée dans les comptes consolidés et fait l'objet d'un ajustement annuel.

Cette provision retient les critères suivants : l'âge, l'ancienneté à la date de la clôture de l'exercice et la probabilité d'ancienneté à l'âge de la retraite, les droits acquis résultant de la convention collective calculés sur la base du salaire mensuel moyen et des dispositions de la loi Fillon.

L'engagement est étalé uniquement sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond, conformément à la recommandation 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite modifiée le 5 novembre 2021.

A fin 2021, les paramètres retenus sont les suivants :

• âge de départ en retraite de 60 à 67 ans à l'initiative du salarié, afin d'intégrer les dispositions de la loi portant réforme des retraites (loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010)
• taux d'actualisation : 0,98% correspondant au taux IBOXX Corporates AA (0,34% en 2020)
• taux de revalorisation des salaires : 1,50% (1,50% en 2020)
• table de mortalité : INSEE 2021

Le calcul de l'engagement tient compte des charges sociales.

2.12. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisées à la valeur de remboursement.

2.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Modèle achat-revente sur la plateforme de e-commerce, ventes en magasins et aux détaillants

Le chiffre d'affaires généré par les ventes de marchandises est reconnu au moment de la livraison des produits.

Modèle place de marché

Le Groupe met à disposition de marchands sa plateforme e-commerce, anime les ventes et gère la relation avec les clients - encaissement et service client -, mais n'assure pas la livraison des produits qui partent de l'entrepôt du marchand. Le Groupe agissant en tant qu'agent, le chiffre d'affaires généré correspond à la commission qu'il perçoit à ce titre.

Services aux tiers

Le chiffre d'affaires généré par les prestations de services est reconnu à l'achèvement de la prestation.

2.14. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L'écart d'acquisition non déductible fiscalement, ne donne pas lieu à la constatation d'impôt différé. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

2.15. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

2.16. Résultats par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué par ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat par action après dilution prend en compte la conversion de l'ensemble des bons de souscription en circulation.

L'effet sur le résultat dilué par action des options donnant droit à la souscription d'actions est calculé selon la méthode du placement théorique des fonds.

Si le résultat de l'exercice est une perte, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, conformément à l'avis OEC n°27 §3.

2.17. Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces comptes et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition, les autres actifs incorporels et les provisions pour risques et charges. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée, ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

3. Sortie de périmètre de TOOANDRE en mars 2020

Le Groupe avait estimé qu'à compter du 31 mars 2020, il n'exerçait plus aucun contrôle sur la société TOOANDRE, en raison des restrictions sévères liées à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire et jugées durables, remettant en cause substantiellement le contrôle exercé sur cette entreprise, ce qui a conduit à la déconsolider à cette date.

Le Groupe a choisi de présenter le résultat du premier trimestre 2020 de TOOANDRE jusqu'à la perte de contrôle sur une ligne séparée du compte de résultat pour faciliter la comparaison avec les exercices ultérieurs, par dérogation au principe de consolidation jusqu'à la date de sortie effective.

Ainsi, le résultat du 1er trimestre 2020 a été constaté sur une ligne séparée du compte de résultat et sa contribution, évaluée comme si la société TOOANDRE était consolidée par intégration globale, autrement dit après élimination des charges et produits réciproques avec les autres sociétés du Groupe, a été présentée dans le tableau ci-dessous :

	du 1er janvier au
(en milliers d'euros)	31 mars 2020
Chiffre d'affaires	13 942
Achats consommés	(6 807)
Marge brute	7 135
Autres produits d'exploitation	630
Autres charges d'exploitation	(7 756)
Charges de personnel	(3 054)
Impôts et taxes	78
Dotations aux amortissements et provisions	(341)
Résultat d'exploitation	(3 309)
Produits financiers	2
Charges financières	(5)
Résultat financier	(3)
Résultat courant des entreprises intégrées	(3 311)
Produits exceptionnels	260
Charges exceptionnelles	(72)
Résultat exceptionnel	188
Résultat avant impôt	(3 123)
Résultat net de la société TOOANDRE	(3 123)

De la même façon, les flux de trésorerie ont été regroupés dans les opérations d'investissement pour un montant de 3 498 milliers d'euros, comprenant la trésorerie à la date de sortie de périmètre pour un montant de 832 milliers d'euros et la contribution des flux de la période pour un montant de 2 666 milliers d'euros se détaillant comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020
Flux de trésorerie liés à l'activité	'
Résultat net de la société TOOANDRE	(3 123) '
Elimination des charges et produits sans incidence sur la	'
trésorerie ou non liés à l'activité :	'
- Amortissements et provisions	(219) '
- Marge réalisée sur les ventes internes entre les sociétés du Groupe et
TOOANDRE	35 '
- Elimination des résultats de cession d'immobilisations	(260)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	(3 567) '
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	'
- Stocks et encours	25
	'
- Clients et comptes rattachés	780 '
- Autres créances	714 '
- Fournisseurs et comptes rattachés	1 612 '
- Autres dettes	1 310 '
Flux net de trésorerie généré par l'activité	873 '
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	' '
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles	(311) '
Cessions d'immobilisations	260
Encaissement d'une créance liée à l'acquisition de filiale	(832) '
Compte-courant remboursé par TooAndré au cours de la période	(3 609)
Variation des autres immobilisations financières	121 '
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	(4 372) '
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	(3 498) '
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	3 498 '
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	' 0

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres TOOANDRE était nulle et l'ensemble des créances liées à la société TOOANDRE a été déprécié ou a été passé en pertes exceptionnelles. Compte tenu de la valeur en consolidation négative de cette société à la date de sa sortie du périmètre de consolidation, la contribution dans le résultat exceptionnel consolidé s'est élevée à -209 milliers d'euros (voir note 12).

Dans tous les tableaux d'analyse des notes subséquentes, le terme « Variation de périmètre » traduit la déconsolidation de TOOANDRE.

4. Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2021	2020
Ventes de marchandises …………………………………………………	121 819	110 597
Prestations de services …………………………………………………	28 436	26 000
Chiffre d'affaires …………………………………………….	150 255	136 597

Le chiffre d'affaires se ventile entre la France et l'export comme suit :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Ventes de marchandises
France ……………………………………………………………………….	61 714	59 815
Export …………………………………………………………………………	60 105	50 782
Prestations de services
France ……………………………………………………………………….	23 504	21 579
Export …………………………………………………………………………	4 932	4 421
Chiffre d'affaires …………………………………………….	150 255	136 597

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la filiale TOOANDRE et sa sortie du périmètre de consolidation (voir note 3) ont une incidence sur l'évolution du chiffre d'affaires : le Groupe a facturé des marchandises et des services à TOOANDRE pendant la procédure judiciaire, courant du 1 er semestre 2020, puis a signé un contrat de service transitoire avec le repreneur de TOOANDRE, générant un chiffre d'affaires additionnel pour un montant de 2 616 milliers d'euros en 2020. Ce chiffre d'affaires se décompose en ventes de marchandises pour 1 497 milliers d'euros, avec une marge de 111 milliers d'euros, et en prestations de services, à prix coûtant, pour 1 119 milliers d'euros.

Le contrat de services transitoire avec le repreneur de TOOANDRE s'est poursuivi sur le premier trimestre 2021, générant un chiffre d'affaires additionnel pour un montant de 177 milliers d'euros en 2021.

Hormis ces éléments, le chiffres d'affaires du Groupe progresse de 16 097 milliers d'euros, notamment grâce au développement de l'ensemble de ses activités, B to C et services aux tiers.

5. Information sectorielle

L'information sectorielle présentée ci-dessous est fondée sur la même segmentation que celle utilisée pour le reporting interne destiné à la direction générale pour lui permettre d'apprécier les performances passées et de prendre des décisions en matière d'allocation future des ressources.

Aussi, deux secteurs ont été définis : « B to C », regroupant la vente des marchandises et produits vendus directement aux consommateurs par différents canaux de distribution et « les services aux tiers » représentant essentiellement les services en matière de logistique et transport.

La ventilation du chiffre d'affaires par secteurs se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2021	2020
B to C ……………………………………………………………………….	132 734	121 725
Services aux tiers …………………………………………………………………………	17 521	14 872
Chiffre d'affaires …………………………………………….	150 255	136 597

La ventilation du résultat d'exploitation et des actifs employés par secteurs n'est pas fournie en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation.

6. Achats consommés

(en milliers d'euros)	2021	2020
Achats de marchandises ……………………………………….…………………	81 132	67 683
Variation de stock de marchandises …………………………………………………	(10 706)	(2 163)
Achats consommés ……………………………………………….	70 427	65 520

7. Autres produits d'exploitation

2021	2020
627	549
2 221	2 100
212	373
365	172
	300
3 761	3 493
2 798	2 644
	Autres produits ……………………………………………… Reprises provisions pour dépréciation des stocks * ………………………………………………… Reprises provisions pour dépréciation des clients * ………………………………………………… Reprises de provisions pour risques et charges * ………………………………………………… Transferts de charges ……………………………………………… 336 Autres produits d'exploitation ………………………………….

8. Autres charges externes

(en milliers d'euros)	2021	2020
Logistique et transport ……………………………………………… 27 315		23 527
Publicité …………………………………………………	16 546	12 507
Locations immobilières et mobilières …………………………………………………	2 947	3 099
Personnel intérimaire …	1 388	1 030
Services bancaires … 2 406		2 010
Diverses charges d'exploitation ………………………………….	8 523	6 937
Autres charges d'exploitation ………………………………….	59 126	49 110

L'augmentation significative du poste « Logistique et transport » est directement liée au développement de l'activité de services aux tiers (voir note 4. Chiffre d'affaires).

L'augmentation du poste publicité est lié au développement de l'activité ainsi qu'au renforcement des investissements dans les médias traditionnels et en ligne.

9. Charges de personnel

(en milliers d'euros)	2021	2020
Salaires et appointements ……………………………………	11 468	10 622
Charges sociales ……………………………………………………………	3 966	3 484
Charges de personnel ………………………….	15 433	14 106

En 2020, le Groupe a perçu des indemnités s'élevant à 508 milliers d'euros au titre de la mise en place de chômage partiel dans le cadre de la crise sanitaire. En 2021, le montant de ces mêmes indemnités s'est élevé à 137 milliers d'euros.

Elles sont comptabilisées en réduction des charges de personnel.

10. Dotations aux amortissements et aux provisions

(en milliers d'euros)	2021	2020
Dotations aux amortissements ……………………………………… 1 234		1 017
Dotations aux amort. location financement………………………………………	496	523
Dotations aux provisions pour risques et charges ………………………………………	569	423
Dotations provision pour dépréciation de stocks ………….……………	2 772	2 229
Dotations provisions pour dépréciation de créances ………….……………	221	159
Dotations aux amortissements et provisions ………………………….	5 293	4 352

11. Résultat financier

(en milliers d'euros)	2021	2020
Produits financiers ………………………………………………	391	203
Intérêts d'emprunts ………….……………………………	(216)	(178)
Autres charges financières ……….…….……………………………	(12)	(19)
Intérêts sur location financement ………………………………	(0)	(0)
Résultat de change ** ……….…….……………………………	91	(348)
Provision actualisation engagements retraite * …………………………………….	60	(88)
Résultat financier ………………………….…………………….	314	(429)
* dont Dotation / Reprises incluses sur la ligne
"Amortissements et provisions" du TFT	(32)	-
** dont Dotation / Reprises incluses sur la ligne
"Résultat de change" *	(91)	-

12. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	2021	2020
Effet de la déconsolidation de TOOANDRE …	-	10 749
Dépréciation du compte-courant TOOANDRE* …	-	(7 979)
Reprise de stock André (clause de réserve de
propriété) …	-	2 195
Charges exceptionnelles liées à l'arrêt d'activité …………………………………	-	(5 174)
Résultat exceptionnel lié à l'arrêt d'activité de
TOOANDRE …	-	(209)
Produits de cession d'immobilisations ………….……………………………	-	-
Valeur nette comptable des immobilisations cédées……….…….……………………………	(624)	(123)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion ……………………………………	77	15
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion ……………………………………	(1 344)	(314)
Reprise de provision couvrant des charges* ……….…….……………………………	759	308
Reprise de provision non utilisée* …………………………………………	50	350
Dépréciation d'immobilisations* ……………………………………………………	(19)	(262)
Dotations aux provisions pour risques et charges* ………………………………………	(541)	(130)
Résultat exceptionnel ………………………….	(1 642)	(365)
* dont Dotation / Reprises incluses sur la ligne
"Amortissements et provisions" du TFT	248	(7 713)

En 2021, le résultat exceptionnel comprend à hauteur de 1 101 milliers d'euros des charges, notamment honoraires et frais de communication, liées à l'opération d'introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris. Elles ont été comptabilisées en charges exceptionnelles au moment où les prestations ont été engagées/réalisées.

Pour une meilleure lisibilité du résultat exceptionnel, les reprises de provisions couvrant les charges pour un montant de 759 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été présentées en diminution des charges exceptionnelles.

Par ailleurs, la valeur nette comptable des immobilisations cédées comprend à hauteur de 624 milliers d'euros l'effet de la fermeture d'un magasin début janvier 2021, qui est couverte par une reprise de provision d'égal montant.

En 2020, le résultat exceptionnel incluait notamment la conséquence de la sortie de périmètre de TOOANDRE, qui s'est traduit par une perte nette de 209 milliers d'euros, comprenant :

• un effet de 10 749 milliers d'euros généré par la sortie de la valeur en consolidation négative au 31 mars 2020, compensé partiellement par la provision du compte-courant de 7 979 milliers d'euros ;
• une charge de 2 232 milliers d'euros représentant le paiement en garantie par SPARTOO de crédits documentaires pour le compte de la société TOOANDRE en paiement des marchandises. Par subrogation dans les droits des créanciers (clauses de réserve de propriété),

SPARTOO a récupéré la marchandise concernée pour une valeur de 2 195 milliers d'euros se traduisant par la comptabilisation d'un produit du même montant en contrepartie des stocks. La charge résultant de cette transaction s'élevait à 37 milliers d'euros ;

• des pertes liées à :
  • o la mise en jeu de cautions de loyers et autres pour le compte de TOOANDRE représentant un montant de 1 323 milliers d'euros,
  • o des créances impayées pour 1 018 milliers d'euros,
  • o une participation au PSE de TooAndré pour 600 milliers d'euros.

13. Impôt sur les bénéfices et impôt différé

13.1. Charge d'impôt

(en milliers d'euros)	2021	2020
Impôt courant ………………………………………………;…………	-	-
Impôt différé …………………………………………….……………	74	121
Charge (Produit) d'impôt courant et différé ……………………….	74	121

13.2. Actifs et passifs d'impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Différences temporaires ……….…….……………………………
Provisions …………………………………………………………… 50		44
Frais acquisition s/ titres ……………………………………………………	(241)	(182)
Ecart de conversion passif …	12	-
Location financement …….…….……………………………	(208)	(339)
Provision engagement de retraite …….…….……………………………	115	227
Impôt différé net actif (passif) ………………………………………….	(272)	(250)

La variation des impôts différés nets au bilan se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	2021	2020
A l'ouverture…………………………………………….	(250)	751
Variation de périmètre …………………………………………….	-	(1 123)
Changement de méthode imputé s/ capitaux propres …	(97)	-
Produit (charge) d'impôt différé …………………………………….	74	121
A la clôture …………………………………………….;…………….	(272)	(250)

A compter du 1er janvier 2008, la société Spartoo a opté pour une durée de 5 ans pour le régime de l'intégration fiscale au sens de l'article 223 A du CGI. Le périmètre d'intégration fiscale comprend toutes les sociétés françaises depuis le 1er janvier 2011. Le régime est renouvelé à la fin de chaque période quinquennale.

Par mesure de prudence, aucun actif d'impôt relatif aux déficits reportables n'a été constaté.

Le montant du déficit d'ensemble restant à reporter au 31 décembre 2020 s'élève à 37 040 milliers d'euros (incluant les déficits de Spartoo UK), dont l'antériorité est présentée ci-dessous :

Avant 2018 …	17 637
2018 …	546
2019 …	14 077
2020 …	4 669
2021 …	111
Total des déficits reportables………………………….…………………….	37 040

13.3. Analyse du taux effectif d'impôt

(en milliers d'euros)	2021	2020
Résultat avant impôt	1 449	2 045
Taux d'impôt	26,50%	28,00%
Impôt théorique	(384)	(573)
Résultat de déconsolidation	-	3 010
Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime
d'émission	470	-
Déficit de l'exercice non reconnu	(60)	(2 302)
Variation du taux d'impôt	7	-
Suramortissement	42	49
Différences permanentes	(2)	(63)
Impôt comptabilisé	74	121

14. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

Avant 2018 … 2018 … 2019 … 2020 … 2021 … Total des déficits reportables………………………….…………………….				17 637 546 14 077
				4 669
				111
				37 040
13.3. Analyse du taux effectif d'impôt Résultat avant impôt Taux d'impôt Impôt théorique	(en milliers d'euros)				2021 1 449 26,50% (384)	2020 2 045 28,00% (573)
Résultat de déconsolidation					-	3 010
Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime
d'émission Déficit de l'exercice non reconnu					470 (60)	(2 302)	-
Variation du taux d'impôt					7		-
Suramortissement					42		49
Différences permanentes					(2)	(63)
Impôt comptabilisé					74	121
Immobilisations incorporelles				et écarts d'acquisition
:		et dépréciations		Autres		des immobilisations incorporelles sont détaillés
14. La valeur brute, les amortissements dans le tableau suivant (en milliers d'euros)	Droit au bail	Plateforme technologique	Logiciels	immo. incorporelles	Ecart d'acquisition	Total immo. incorporelles	Dont TOOANDRE	Total hors TOOANDRE
Valeurs brutes au 1/1/2020……………………. 20 288		1 926	584	883	4 313	27 994	19 869	8 125
	-	288	132	570	-	990	-	990
	-	- - - -	80 7	- -	-	(19 869) (7)	(19 869)	-
Acquisitions ……………………………… Sortie de périmètre…………………… (19 788) Cession - Mise au rebut …………………… Reclassement ……………………………………………	(500)	-	-	-	500	-	-	-
Valeurs brutes au 31/12/2020……………………. -		2 214	629	1 453	4 813	9 108	-	9 108
Acquisitions ……………………………… Cession - Mise au rebut ……………………	- -	295 -	95 -	- (500)	- -	390 (500)	- -	390 (500)
	-	2 509	725	953	4 813	8 999	-	8 999
Valeurs brutes au 31/12/2021 ………………………. dont immobilisations en crédit-bail			97
Amort. & dépréc. au 1/1/2020	-	1 613	391	520	2 528	5 053	28	5 025
Dotations aux amortissements	-	154	123	12		289	6	282
Dépréciation …………………………………… -		-	-	200		200	-	200
Diminution des amortissements………………………………………	-	-	(6)	-		(6)	-	(6)
Sortie de périmètre…………………… Amort. & dépréc. au 31/12/2020	- -	- 1 767	(34) 473	- 732	2 528	(34) 5 501	(34) -	- 5 501
Dotations aux amortissements	-	191	97	58	-	346	-	346
	- -	- 1 958	- 570	(500) 290	- 2 528	(500) 5 347	- -	(500) 5 347
			97
Reprise dépréciation … Amort. & dépréc. au 31/12/2021 dont immobilisations en crédit-bail
Valeurs nettes au 1/1/2020 ………………………. 20 288 Valeurs nettes au 31/12/2020 ………………………. -		313 447	192 155	363 721	1 784 2 284	22 941 3 607	19 841 -	3 100 3 607

Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2015-06, l'entreprise considère que l'usage de ses droits au bail n'était pas limité dans le temps et, à ce titre, aucun amortissement n'avait été pratiqué. Un test de valorisation est effectué une fois par exercice, et une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du droit au bail est inférieure à sa valeur actuelle.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition étaient amortis sur 10 ans jusqu'au 31 décembre 2015. Dès lors que la Direction a jugé que leur durée de vie n'était pas limitée, l'amortissement a cessé à compter du 1er janvier 2016, conformément aux principes retenus par le Groupe au §2.4.

Ils font l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 2.4.

La valeur actuelle est calculée selon un multiple de chiffre d'affaires, multiple variant en fonction de la croissance du chiffre d'affaires sur 3 ans et du taux d'EBITDA calculé par rapport au chiffre d'affaires. Par ailleurs, la Société s'assure que ce multiple reste pertinent et prudent en se référant à des valeurs de sociétés de e-commerce comparables, ayant fait l'objet de transactions récentes sur le marché ou cotées en bourse.

Ce test de dépréciation a conclu à ne constater aucune dépréciation complémentaire au 31 décembre 2021. En effet, il a été réalisé avec un taux de croissance sur le chiffre d'affaires positif pour Spartoo UK et négatif pour Fashion and Fashion et un taux d'EBITDA négatif pour Spartoo UK et compris entre 0% et à 5% pour Fashion and Fashion.

Une dépréciation serait nécessaire si le taux d'EBITDA devenait inférieur à -5%, combiné avec une baisse du chiffre d'affaires.

15. Immobilisations corporelles

La valeur brute, les amortissements et dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Matériel	Agencements	Matériel de	Autres immo.	Total immo.	Dont	Total hors
			bureau	corporelles	corporelles	TOOANDRE	TOOANDRE
Valeurs brutes au 1/1/2020……………………. 3 400		13 382	1 224	291	18 298	6 727	11 570
Acquisitions ………………………………	171	341	158	678	1 346	157	1 189
Cessions ……………………………………………	-	(206)	(12)	-	(218)	-	(218)
Reclassements …………………………………	(0)	-	-	-	(0)	-	(0)
Variation de périmètre …………………………………	(93)	(6 603)	(180)	(9)	(6 884)	(6 884)	-
Variation de change ……………………………………………	(0)	-	(2)	-	(2)	-	(2)
Valeurs brutes au 31/12/2020……………………. 3 478		6 913	1 187	960	12 539	(0)	12 539
Acquisitions ………………………………	309	1 933	140	252	2 634	-	2 634
Cessions …………………………………………… (47)		(155)	(12)	-	(214)	-	(214)
Reclassements …………………………………	668	-	-	(668)	-	-	-
Variation de change ……………………………………………	1	-	2	-	3	-	3
Valeurs brutes au 31/12/2021 ……………………….	4 408	8 692	1 318	544	14 962	-	14 962
dont immobilisations en crédit-bail	2 694	1 299	99	-	4 092
Amort. & dépréc. au 1/1/2020	2 030	4 444	953	180	7 607	2 451	5 156
Dotations aux amortissements	497	958	155	39	1 649	333	1 316
Dépréciation ………………………………….	-	(54)	-	-	(54)	-	(54)
Diminution des amortissements………………………………………	-	(86)	(9)	-	(95)	-	(95)
Reclassements …………………………………	(2)	(2 705)	(77)	-	(2 784)	(2 784)	-
Variation de périmètre …………………………………	(0)	-	(2)	-	(2)	-	(2)
Amort. & dépréc. au 31/12/2020	2 524	2 557	1 022	219	6 321	-	6 321
Dotations aux amortissements ……………………. 532		717	113	39	1 402	-	1 402
Dépréciation ………………………………….	-	(143)	-	-	(143)	-	(143)
Diminution des amortissements………………………………………	(25)	(54)	(10)	-	(89)	-	(89)
Variation de périmètre …………………………………	-	-	-	-	-	-	-
Reclassements …………………………………	2	15	(14)	-	2	-	2
Amort. & dépréc. au 31/12/2021	3 033	3 092	1 110	258	7 494	-	7 494
dont immobilisations en crédit-bail	2 410	714	99	-	3 223
Valeurs nettes au 1/1/2020 ………………………. 1 371		8 938	270	111	10 690	4 276	6 414
Valeurs nettes au 31/12/2020 ………………………. 954		4 357	165	741	6 218	(0)	6 218
Valeurs nettes au 31/12/2021 ……………………….	1 375	5 600	208	286	7 468	-	7 468

Exercice 2021

Les augmentations des immobilisations corporelles comprennent essentiellement des acquisitions d'agencements et autres immobilisations corporelles destinées à accroître les capacités de stockage de l'entrepôt pour 1 634 milliers d'euros et des acquisitions d'agencements et matériel divers.

Les diminutions des immobilisations corporelles correspondent principalement à la mise au rebut des installations générales et matériel d'un magasin fermé début janvier 2021.

Exercice 2020

Les augmentations des immobilisations corporelles comprenaient essentiellement des acquisitions d'agencements et autres immobilisations corporelles destinées à accroître les capacités de stockage de l'entrepôt pour 708 milliers d'euros et des acquisitions d'agencements et matériel divers.

Les diminutions des immobilisations corporelles correspondaient principalement à la mise au rebut des installations générales et matériel d'un magasin fermé au cours de l'exercice 2020 pour un montant de 212 milliers d'euros.

16. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent essentiellement des dépôts et cautionnements pour un montant de 459 milliers d'euros au 31 décembre 2021 (426 milliers d'euros au 31 décembre 2020).

Les titres de participation de TOOANDRE demeurent au bilan de SPARTOO jusqu'à la liquidation de la société pour une valeur nette comptable nulle.

La variation des immobilisations financières en 2020 et 2021 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Montant au 1er janvier …	426	3 185
Variation de l'exercice …………………………………………….…………………	83	65
Variation de change ……………………………………………	(0)	0
Variation de périmètre …	-	(2 825)
Montant au 31 décembre …………………………………….……….	508	426

17. Stocks

	Au 31 décembre 2021			Au 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)	Coût	Dépréc.	Net	Coût	Dépréc.	Net
Matières premières ……………………………………….	954	(230)	724	1 000	(189)	810
Produits finis …………………………………………….…………………	2 955	(241)	2 714	1 299	(197)	1 102
Marchandises …………………………………………….…………………	44 829	(2 344)	42 485	35 672	(1 873)	33 798
Total ………………………………………….	48 738	(2 815)	45 923	37 970	(2 260)	35 711

La variation de la valeur brute des stocks en 2020 et 2021 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Montant brut au 1er janvier …	37 970	55 877
Variation de l'exercice …………………………………………….…………………	10 700	4 337
Variation de change ……………………………………………	68	(52)
Variation de périmètre …	-	(22 191)
Montant brut au 31 décembre …………………………………….……….	48 738	37 970

La dépréciation a évolué comme suit en 2020 et 2021 :

2021	2020
Dépréciation au 1er janvier ……………………………………………	(6 696)
Dotation …………………………………………….…………………	(2 229)
Reprise …………………………………………….………………… 2 221	2 100
Variation de change ……………………………………………	2
Variation de périmètre … -	4 564
Dépréciation au 31 décembre …………………………………….……….	(2 260)
	(2 260) (2 772) (3) (2 815)

18. Créances clients

Les créances clients se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre
	2021	2020
Valeur nominale …………………………………………………………………;	6 387	7 146
Dépréciation ………………………………………………………….	(244)	(235)
Créances clients nettes …………………………………………….…………….	6 143	6 911

La variation de la valeur brute des créances clients en 2020 et 2021 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Montant brut au 1er janvier …	7 146	8 451
Variation de l'exercice …………………………………………….…………………	(713)	247
Variation de change ……………………………………………	(46)	(14)
Variation de périmètre …	-	(1 538)
Montant brut au 31 décembre …………………………………….……….	6 387	7 146

La ventilation par date d'échéance des créances clients est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Créances non échues …	4 695	5 348
Créances échues depuis moins de 3 mois …………………………………………….…………………	1 482	1 507
Créances échues depuis plus de 3 mois …………………………………………….…………………	210	292
Total des créances clients …………………………………….……….	6 387	7 146

La dépréciation a évolué comme suit en 2020 et 2021 :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Dépréciation au 1er janvier ……………………………………………	(235)	(574)
Dotation …………………………………………….…………………	(131)	(159)
Reprise …………………………………………….…………………	122	353
Variation de change ……………………………………………	-	-
Variation de périmètre …	-	146
Dépréciation au 31 décembre …………………………………….……….	(244)	(235)

19. Autres créances et comptes de régularisation

	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2021	2020
Rabais et ristournes à recevoir ………………………………………	1 444	1 376
Créances fiscales ……………………………………………………….	2 224	1 874
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi … 497		1 005
Autres créances d'exploitation …………………………………………………	802	334
Compte-courant TOOANDRE … 7 979		7 979
Dépréciation du compte-courant TOOANDRE …	(7 979)	(7 979)
Charges constatées d'avance ………………………………………	3 942	2 752
Ecart de conversion actif …	91	-
Autres créances et comptes de régularisation ………………………….	9 000	7 341

Toutes les créances sont dues à moins d'un an, à l'exception du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), qui est remboursé au terme de 4 ans sauf s'il a pu être imputé sur une dette d'impôt exigible avant ce terme. En 2020, le Groupe a obtenu le remboursement de la créance de CICE figurant à l'actif de TOOANDRE à la suite de la mise en redressement de cette société.

La variation de la valeur brute des autres créances et comptes de régularisation en 2020 et 2021 se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Montant au 1er janvier …	7 341	13 217
Variation de l'exercice …………………………………………….…………………	1 653	628
Variation de change ……………………………………………	6	9
Variation de périmètre …	-	(6 513)
Montant au 31 décembre …………………………………….……….	9 000	7 341

20. Disponibilités

Les disponibilités sont composées exclusivement de comptes bancaires.

21. Capitaux propres

Le capital social est composé de 18 182 178 actions ayant une valeur nominale de 0,02 euro, le nominal ayant été divisé par 5 lors de l'assemblée générale du 4 juin 2021.

Dans le cadre de l'introduction en bourse du 7 juillet 2021, l'ensemble des actions de préférence ont été automatiquement converties en actions ordinaires avec une parité d'une action ordinaire pour une action de préférence. Ainsi, à compter de cette date, le capital de la Société est exclusivement composé d'actions ordinaires :

Nombre de titres	Au 31 décembre
	2021	2020
Actions O ……………………………………………….	18 182 178	948 973
Actions A ……………………………………………….	-	476 620
Actions B ……………………………………………….	-	814 700
Actions C ……………………………………………….	-	405 442
Actions D ……………………………………………….	-	253 678
	18 182 178	2 899 413

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE)

La société a émis des BSPCE ouvrant droit à la souscription d'actions de catégorie O, selon les modalités décrites dans le tableau ci-dessous :

	Modalités de l'émission			Nombre total				Nombre
Plan	Nombre de BSPCE attribués à	Prix d'exercice (en euros)	Date limite d'exercice	de BSPCE en circulation au 31 décembre 2020	Mouvements au cours de la période (nombre de BSPCE)		Nombre total de BSPCE en circulation au 30 juin 2021	d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre
	l'origine				Attribués	Annulés		2021 *
BSPCE-2009 **	11 150	9,06	24/09/2025	11 150	-	-	11 150	557 500
BCE 1	24 790	15,02	24/09/2025	24 790	-	-	24 790	123 950
BCE 2	94 877	15,02	24/09/2025	94 877	-	-	94 877	474 385
BSPCE-2012-1	17 000	29,14	24/09/2025	17 000	-	-	17 000	85 000
BSPCE 2012-2	12 500	31,54	24/09/2025	12 500	-	-	12 500	62 500
BSPCE 2013	12 055	30,00	24/09/2025	12 055	-	-	12 055	60 275
BSPCE-2015	108 778	39,42	24/09/2025	108 778	-	-	108 778	543 890
BSPCE-2015	16 090	30,00	24/09/2025	16 090	-	-	16 090	80 450
Total	297 240			297 240	-	-	297 240	1 987 950

* Chaque BSPCE donne droit à l'acquisition de 5 actions ordinaires à l'exception des BSPCE de 2009 qui donnent droit à 50 actions ordinaires (voir point ci-dessous).

** Le nombre a été multiplié par 10 au moment où la valeur nominale des actions était passé de 1€ à 0,1€

Tant que le bon de souscription n'est pas exercé, aucune écriture n'est enregistrée dans les comptes. Lors de l'exercice du bon de souscription, l'augmentation est comptabilisée comme une augmentation de capital en numéraire, la prime d'émission étant égale à la différence entre les sommes versées par les salariés et le montant de l'augmentation de capital.

Plans d'attribution gratuite d'actions

Des plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place depuis 2018. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	Modalités de l'émission			Nombre		Mouvements au cours de l'exercice		Nombre
Plan	Nombre d'actions attribuées	Période acquisition + période conservation		maximal	Nombre	(nombre d'actions)		maximal
			Date de livraison des actions du plan	d'actions en	maximal	Livrées	Annulées	d'actions en
				cours	d'actions en			cours
				d'acquisition	cours			d'acquisition
				au 31	d'acquisition au			au 31
				décembre	4 juin 2021 *			décembre
				2020				2021
2018-1	9 000	3 + 0	05/06/2021	9 000	45 000	(45 000)	-	0
2018-2	1 875	3 + 0	22/11/2021	1 875	9 375	(3 750)	(5 625)	0
2021	25 475	3 + 0	06/05/2024	-	127 375	-	(2 500)	124 875
Total	36 350			10 875	181 750	(48 750)	(8 125)	124 875

* Après division du nominal par 5 décidée par l'assemblée générale du 4 juin 2021

Actions propres

Le Groupe a racheté 5 290 actions propres pour un montant de 117 milliers d'euros dans le cadre de la mise en place du FCPE. Elles figurent en réduction des capitaux propres consolidées.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 4 juin 2021 a autorisé le Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital social de la société à un prix maximum de 19,59 euros. Ce programme a une durée de 12 mois à compter de la date de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 3 juin 2022.

Les objectifs de ce programme sont par ordre décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un courtier en valeurs mobilières ;
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions et d'attribution gratuite d'actions,
• ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de ce programme, Spartoo a conclu avec un établissement financier un mandat conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Spartoo pour un montant de 250 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2021, Spartoo détenait 36 081 actions valorisées au cours moyen de 5,33 euros et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 192 milliers d'euros. Le solde de la trésorerie affectée à l'achat d'actions propres s'élevait à 50 milliers d'euros et figurait dans les immobilisations financières.

Les moins-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l'exercice 2021 se sont élevées à 8 milliers d'euros et ont été comptabilisées en diminution des capitaux propres. De la même façon, la provision pour dépréciation constatée dans les comptes individuels pour un montant de 34 milliers d'euros a été éliminée dans les comptes consolidés.

(en milliers d'euros)	Ecart acq. négatif	Provisions pour risques	Prov. engagement retraite	Provision pour perte de change	Total des provisions
Au 1er janvier 2020 ……………………………… 29 191		2 391	3 749	-	35 331
Dotation aux provisions ………………………………….	-	452	206	-	658
Reprise de provisions ……………………	-	(422)	(17)	-	(438)
Reprise non utilisée ……………………	-	(350)	-	-	(350)
Variation de périmètre …	(29 191)	(1 564)	(3 016)	-	(33 770)
Au 31 décembre 2020 … ………………………………	-	508	922	-	1 430
Changement de méthode * … -		-	(387)	-	(387)
Dotation aux provisions ………………………………….	-	1 085	25	91	1 202
Reprise de provisions ……………………	-	(488)	(14)	-	(502)
Reprise non utilisée ……………………	-	-	(88)	-	(88)
Au 31 décembre 2021 ………………………………	-	1 106	458	91	1 655

22. Provisions

* Voir note 2.2

Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques comprennent (i) la provision pour points de fidélité d'un montant de 524 milliers d'euros et (ii) une provision pour divers autres litiges pour un montant de 582 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques comprenaient (i) la provision pour points de fidélité d'un montant de 322 milliers d'euros, (ii) une provision pour appel de cautions TOOANDRE pour un montant de 74 milliers d'euros et (iii) une provision pour divers autres litiges pour un montant de 112 milliers d'euros.

Au 1er janvier 2020, l'écart d'acquisition négatif concernait TOOANDRE qui a été soldé à la suite de la déconsolidation de cette société.

23. Emprunts et dettes financières

	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2021	2020
Emprunts auprès des établissements de crédit …………………………………………………	24 159	26 218
Dettes de location financement ………………………………………………	0	1
Découverts bancaires ……………………………………	2	1
Intérêts courus ……………………………………	11	7
Emprunts et dettes financières …………………………. 24 172		26 227

Début avril 2020, la société SPARTOO a bénéficié de Prêts Garantis par l'Etat d'un montant de 13 millions d'euros répartis entre ses différents établissements bancaires. Elle a opté pour un amortissement de ces prêts sur 5 ans, sans franchise. Le remboursement de l'exercice 2021 s'élève à 1 705 milliers d'euros.

Les autres emprunts d'un montant de 12 864 milliers d'euros financent les investissements. Ils portent intérêt à taux fixe variant de 0,40% à 2,02% et sont émis en euros, éliminant ainsi tout risque de sensibilité et de change.

La variation des dettes financières au cours de 2020 et 2021 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Au 1er janvier ……………………………………………	26 227	15 134
Souscription d'emprunts	3 500	-
Prêt Garanti par l'Etat …	-	13 000
Remboursement d'emprunts … (5 560)		(1 840)
Remboursement de location financement …	(1)	(66)
Variation des autres dettes financières …	5	(1)
Au 31 décembre	24 172	26 227

La ventilation des dettes financières se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2021
	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit …………………………………………………	24 159	6 110	17 212	837
Dettes de location financement ………………………………………………	0	0		-
Découverts bancaires ……………………………………	2	2	-	-
Intérêts courus ……………………………………	11	11	-	-
Emprunts et dettes financières …………………………. 24 172		6 122	17 212	837

Cet échéancier comprend le remboursement du PGE à hauteur de 2 573 milliers d'euros pour l'échéance à moins d'un an et 8 722 milliers d'euros pour les échéances comprises entre un et cinq ans.

La société SPARTOO doit respecter des ratios au titre de certains emprunts qui sont en cours de remboursement :

• Engagement de maintenir les fonds propres à un niveau minimum de 15 millions d'euros et de maintenir le rapport « dettes financières nettes consolidées / situation nette comptable consolidée » inférieur à 60% : il concerne des prêts dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 s'élevait à 2 954 milliers d'euros ;
• Engagement de maintenir les fonds propres à un niveau minimum de 15 millions d'euros, de maintenir le rapport « dettes financières nettes consolidées / situation nette comptable consolidée » inférieur à 60% et le ratio « dettes financières nettes / EBITDA » à un niveau inférieur à 3 : il concerne des prêts dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 s'élevait à 1 750 milliers d'euros.

Tous les covenants sont respectés au 31 décembre 2021.

24. Dettes fournisseurs

L'ensemble des dettes fournisseurs a une échéance inférieure à un an.

La variation des fournisseurs et comptes rattachés en 2020 et 2021 se décompose ainsi :

(en milliers d'euros)	2021	2020
Montant au 1er janvier …	23 001	38 386
Variation de l'exercice …………………………………………….…………………	2 627	(748)
Variation de change ……………………………………………	31	(21)
Variation de périmètre …	-	(14 616)
Montant au 31 décembre …………………………………….……….	25 659	23 001

25. Autres dettes et comptes de régularisation

	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2021	2020
Dettes sociales et fiscales ……………………………………… 7 180		6 421
Dettes d'impôt courant …………………………………………………	-	-
Avoirs à établir ……………………………………………	2 630	2 356
Dettes sur immobilisations ……………………………………………….	83	26
A reverser aux partenaires de Market Place (1)	… 4 553	4 752
Autres dettes d'exploitation …………………………………………………	122	47
Produits constatés d'avance …………………………………………………	776	266
Ecart de conversion passif …	46	-
Impôt différé …………………………………………………	272	250
Autres dettes et comptes de régularisation ………………………….	15 662	14 119

(1) solde des encaissements reçus dans le cadre de l'activité « Market Place » à reverser aux partenaires (voir note 2.13)

La variation des autres dettes et comptes de régularisation en 2020 et 2021 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	2021	2020 *
Montant au 1er janvier …	14 119	14 182
Variation de l'exercice des autres dettes …………………………………………….…………………	1 438	3 116
Variation des fournisseurs d'immobilisations …	57	(41)
Variation de l'impôt différé …	(74)	(121)
Changement de méthode (impôt différé) … 97		-
Variation de change ……………………………………………	26	(19)
Variation de périmètre …	-	(2 997)
Montant au 31 décembre …………………………………….……….	15 662	14 119

* y compris l'impôt différé figurant antérieurement sur une ligne particulière

26. Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Les amortissements et provisions constituent des flux du compte de résultat qui n'ont aucune incidence sur la trésorerie et qu'il convient de neutraliser :

(en milliers d'euros)	2021	2020	Notes
Dotations amortis. & provisions exploitation ………………………….	5 293	4 352	10
Reprises provisions exploitation ………………………….	(2 798)	(2 644)	7
Provision actualisation engagements retraite …………………………………….	(60)	88	11
Dot. / Repr. provisions financières ………………………………………	91	-	11
Dot. / Repr. provisions exceptionnelles ………………………………………	(248)	7 713	12
Amortissements et provisions ………………………….	2 278	9 509

De la même façon, le résultat de déconsolidation de TOOANDRE et le passage en perte des créances détenues par les sociétés du Groupe envers TOOANDRE au 31 mars 2020 à la date de la déconsolidation, ainsi que le résultat de TOOANDRE de l'ouverture de l'exercice à la date de sa déconsolidation présenté sur une ligne séparée du compte de résultat ne constituaient pas des flux de trésorerie. Il convient donc de les éliminer :

(en milliers d'euros)	2020
Résultat de déconsolidation de TOOANDRE …	(10 749)
Créances TOOANDRE au 31/3/20 passées en pertes	660
Résultat de TOOANDRE	3 123
Marge réalisée sur les ventes internes entre les
sociétés du Groupe et TOOANDRE	(35)
Elimination des résultats et autres flux sans effet
de trésorerie liés à la sortie de périmètre	(7 001)

Enfin, les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	2021	2020	Notes
Acquisition immobilisations incorporelles …………………………. (390)		(990)	14
Acquisition immobilisations corporelles …………………………. (2 634)		(1 189)	15
Variation des fournisseurs d'immobilisations … …………………………………….	57	(41)	25
Acquisition immo. incorporelles et corporelles………………………….	(2 968)	(2 220)

27. Effectif

Au 31 décembre 2021, il s'élève à 375 personnes (392 personnes au 31 décembre 2020).

28. Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants

La rémunération des organes de direction s'est élevée à 550 milliers d'euros au titre de l'exercice 2021.

Il n'y a aucun engagement ni avance aux dirigeants.

29. Transactions avec les parties liées

Il n'existe aucune transaction avec les parties liées, dont la définition est précisée par l'article R 123- 199-1 du Code de commerce, sachant qu'une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à SPARTOO, société qui prépare les comptes consolidés. En l'occurrence, les personnes visées sont les principaux dirigeants qui ont l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de SPARTOO, directement ou indirectement, y compris ses administrateurs.

30. Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre
	2021	2020
Engagements reçus
Garantie liée au Prêt Garanti par l'Etat …	12 654	11 700
Crédits documentaires … …………………………………………………	-	43
Cautions, avals ………………………………………………… 128		128
Garanties à première demande …………………………………………………	841	639
Engagements donnés
Nantissement de comptes bancaires …	550	550

31. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 209 milliers d'euros et se décompose comme suit pour chacun des commissaires aux comptes :

(en milliers d'euros)	KPMG	AGILI (3F)	B2A
Honoraires afférents à la certification des comptes	127	74	8
Honoraires afférents aux autres services	-	-	-

32. Evénements postérieurs à la clôture

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'a pas d'activité ou de lien d'affaires significatif avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons notamment du fait de l'augmentation du prix des matières premières et de l'énergie.

Hormis l'événement exposé ci-dessus, il n'existe aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe.

33. Sociétés consolidées

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en mentionnant la durée des deux exercices présentés.

La société consolidante est la société SPARTOO S.A.

Toutes les sociétés sont détenues à 100% et sont consolidées par intégration globale.

Société	Adresse	N° Siren	Durée exercice 2021	Durée exercice 2020
Spartoo SA	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	489895821	12 mois	12 mois
Fashion & fashion	88, avenue des Ternes 75017 PARIS	479056079	12 mois	12 mois
TooPost	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	493520043	12 mois	12 mois
TooLog	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	808588917	12 mois	12 mois
TooStores (1)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	808262661	-	12 mois
TooStores 1	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	812533545	12 mois	12 mois
TooOnline (2)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	814256533	12 mois	12 mois
TooBrands (3)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	830161394	12 mois	12 mois
TooAndré (4)	16 rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE	838431013	-	3 mois
Spartoo UK	Euro House - 1394 High Road - LONDON N20 9YZ	-	12 mois	12 mois
Spartoo China	603-A05 West Part of Building, No.29 Jiatai Road
International	SHANGHAI Pilot Free Trade Zone	-	12 mois	12 mois
Trading (Shanghai)

(1) La société TooStores a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Spartoo en décembre 2020.

⁽²⁾ Antérieurement TooStores 2

⁽³⁾ Antérieurement TooGbb

⁽⁴⁾ Les comptes de la société TooAndré sont intégrés jusqu'au 31 mars 2020 sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie (voir note 3)

Comptes sociaux au 31 décembre 2021

SPARTOO SA

BILAN SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2021

(en euros)

ACTIF	Notes	Valeur brute	Amort. Provisions	Montant Net 31-12-2021	Montant Net 31-12-2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, licences, marques		196 752	164 029	32 723	34 486
Fonds commercial		500 000		500 000	500 000
Autres immobilisations incorporelles		3 000 663	2 011 517	989 146	934 090
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels		1 004 906	255 077	749 829	52 853
Autres immobilisations corporelles		6 360 260	2 279 416	4 080 844	3 669 150
Immobilisations financières
Autres participations		9 858 400	7 620 472	2 237 928	2 247 928
Créances rattachées à des participations		4 486 458	1 564 545	2 921 913	2 534 883
Autres immobilisations financières		625 045	34 162	590 883	374 319
Actif immobilisé	4/5	26 032 484	13 929 218	12 103 266	10 347 709
Stocks et en cours		42 514 049	2 222 851	40 291 198	32 221 957
Créances clients et comptes rattachés		5 982 786	156 522	5 826 264	5 099 293
Autres créances		33 870 788	20 740 043	13 130 745	10 400 314
Actions propres		117 438		117 438	117 438
Disponibilités		28 540 006		28 540 006	16 848 227
Actif circulant	5	111 025 067	23 119 416	87 905 651	64 687 229
Compte de régularisation	6	3 853 216		3 853 216	3 037 656
Total de l'actif		140 910 767	37 048 634	103 862 133	78 072 594

PASSIF	Notes	31-12-2021	31-12-2020
Capital	7-1	363 644	289 941
Primes d'émission		61 569 572	39 671 809
Report à nouveau		-20 365 517	-10 535 349
Résultat de l'exercice		399 261	-9 830 168
Provisions réglementées		909 993	649 995
Capitaux propres		42 876 953	20 246 228
Provisions pour risques et charges	7-2	1 143 136	900 635
Emprunts auprès des établissements de crédit	8	24 171 144	26 227 940
Autres emprunts et dettes financières	8	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	22 438 537	18 918 756
Dettes fiscales et sociales	8	5 376 596	4 657 375
Avances et acomptes reçus	8	171 156	137 583
Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés	8	59 640	1 440
Autres dettes	8	6 803 723	6 655 617
Compte de régularisation	6	821 248	327 020
Total du passif		103 862 133	78 072 594

COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DEMBRE 2021
---------------------------------------------	--	--

(en milliers d'euros)	Notes	31-12-2021	31-12-2020
Chiffres d'affaires net hors taxes	12	128 439 725	117 294 803
Production immobilisée		295 100	287 900
Reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges		2 505 156	2 464 049
Autres produits		295 740	178 351
Total des produits d'exploitation		131 535 721	120 225 103
Achats de marchandises		-77 821 903	-65 819 874
Variation de stock de marchandises		8 466 439	2 452 804
Autres achats et charges externes		-43 930 186	-36 589 542
Impôts, taxes et versements assimilés		-648 686	-670 154
Charges de personnel		-9 110 522	-8 190 506
Dotations aux Amortissements et provisions		-3 730 818	-2 923 004
Autres charges		-994 887	-1 355 969
Total des charges d'exploitation		-127 770 563	-113 096 245
Résultat d'exploitation		3 765 158	7 128 858
Bénéfice attribué		0	0
Résultat financier	13	485 691	-5 315 945
Résultat courant avant impôt		4 250 849	1 812 913
Résultat exceptionnel	15	-4 184 331	-11 948 538
Participation des salariés aux résultats		0	0
Impôts sur les bénéfices	14	332 743	305 457
Résultat net		399 261	-9 830 168

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 103 862 133 euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 128 439 725 euros et dégageant un bénéfice de 399 261 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Première partie : Règles et méthodes comptables

Note 1 : Règles et principes généraux appliqués

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2014. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014 applicables à la clôture de l'exercice.

Note 2 : Comparabilité des comptes et changements de méthode

2-1 Faits marquants de l'exercice

Courant juin 2021 la société Spartoo SAS a été transformée en Société Anonyme.

Spartoo a annoncé le 2 juillet 2021 le succès de son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT).

Le prix d'introduction en bourse a été fixé à 6,53 € par action. L'introduction en bourse permet à la Société de réaliser une augmentation de capital de 23,7 millions d'euros via l'émission de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles. Les négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® sur une ligne de cotation intitulée « ALSPT » ont débuté le 7 juillet 2021.

Les raisons de cette opération sont d'accélérer le développement de l'activité en ligne et hors ligne ainsi que l'offre de services pour les professionnels :

• environ 50 à 60% des fonds levés seront dédiés à l'amélioration de l'offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques ;

• environ 35 à 45% des fonds seront consacrés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant les magasins ; et

• environ 10 à 15% des fonds seront alloués au développement des services pour compte de tiers.

Les frais « communs » liés à la cotation des actions existantes et à l'émission des actions nouvelles ont été répartis selon la clef de réparation entre actions existantes et actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et ont été comptabilisés en capitaux propres à hauteur de la quote-part allouée aux actions nouvelles.

Seuls les frais liés à l'augmentation de capital intervenue en juillet 2021 ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission au moment de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital. Les frais liés à l'opération d'introduction des titres en bourse ont été comptabilisés en charges exceptionnelles au moment où les prestations sont engagées/réalisées.

Ainsi à la clôture de l'exercice, des frais ont été comptabilisés pour 1 773 985 euros en déduction de la prime d'émission et 1 094 468 euros en charges exceptionnelles (voir note 15).

L'épidémie de covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2-2 Changements de méthode comptable

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

2-3 Evènements significatifs postérieurs à la clôture

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'a pas d'activité ou de lien d'affaires significatif avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons notamment du fait de l'augmentation du prix des matières premières et de l'énergie.

Hormis l'événement exposé ci-dessus, il n'existe aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un effet significatif sur la situation financière de la société.

Note 3 : Méthodes d'évaluation

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

3-1 ACTIF

3-1-1 Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition (coût historique), mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

La valorisation brute du site Internet, à hauteur de 2 508 532 euros, correspond à une production immobilisée par la société basée sur la valorisation en fonction des temps passés par les salariés et prestataires intervenant sur le projet.

La production immobilisée de 2021 représente 295 100 euros.

L'activation de la production immobilisée repose sur la génération d'avantages économiques futurs, à savoir la nécessité pour la société de revoir sans cesse la configuration de son site Internet pour répondre au mieux aux attentes de ses clients pour pouvoir poursuivre la croissance de son activité.

La valorisation du site Internet est ventilée entre les différents modules qui le composent.

(en euros)	Valeurs	Taux
		d'amortissement
Logiciels et brevets	196 752	33.33 ou 14.27
Marques	492 131	10.00
Site Internet	2 508 532	33.33
Fonds de commerce (1)	500 000

(1) Le fonds commercial Sacby a été acquis en 2010 pour 500K€. Au 31/12/2021, nous n'avons pas identifié d'éléments de dépréciation.

3-1-2 Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

3-1-3 Amortissement des immobilisations

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Agencements et aménagements	Linéaire	3 à 12 ans
Mat. Informatique et de bureau	Linéaire	2 à 7 ans

3-1-4 Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, en intégrant les frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés et les créances rattachées à des participations ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

3-1-5 Stocks

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition, selon la méthode du FIFO (premier entré, premier sorti).

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de la valeur vénale des produits à la date de clôture de l'exercice. Une dépréciation a été constatée pour un montant égal à la différence entre le coût d'entrée des produits et la valeur vénale lorsque cette dernière était inférieure au coût d'entrée.

3-1-6 Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

3-1-7 Disponibilités

Spartoo | Rapport Financier Annuel 2021 Page 86 sur 109 Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

4-1 PASSIF

4-1-1 Provisions pour risques et charges

Les provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Deuxième partie : Compléments d'informations relatifs au bilan

Note 4 : Actif immobilisé

4-1 Décomposition des immobilisations

(en euros)	2021	2020
Immobilisations incorporelles
Valeur brute	3 697 415	3 384 817
Amortissements / provisions	-2 175 546	-1 916 241
Valeur nette	1 521 869	1 468 576
Immobilisations corporelles
Valeur brute	7 365 166	5 674 205
Amortissements / provisions	-2 534 493	-1 952 202
Valeur nette	4 830 673	3 722 003
Immobilisations financières
Valeur brute	14 969 903	14 481 438
Amortissements / provisions	-9 219 179	-9 324 308
Valeur nette	5 750 724	5 157 130
Total Immobilisations nettes	12 103 266	10 347 709

4-2 Variation des immobilisations

(en euros)	Brut Amortissements		Net et provisions
Au 31 décembre 2020	23 540 458	-13 192 749	10 347 709
Augmentations
Immobilisations incorporelles (1)	312 598	-259 305	53 293
Immobilisations corporelles (2)	2 358 965	-583 791	1 775 174
Immobilisations financières	619 320	-44 162	575 158
Diminutions			0
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	-668 004	1 500	-666 504
Immobilisations financières	-130 855	149 291	18 436
Au 31 décembre 2021	26 032 482	-13 929 216	12 103 266

(1) Les augmentations des immobilisations incorporelles de l'exercice incluent principalement des acquisitions de nouvelles licences de logiciels pour 17K€ et la production immobilisée pour 295K€.

(2) Les augmentations des immobilisations corporelles de l'exercice incluent principalement des acquisitions d'agencements et aménagements divers pour 1 433K€ et de matériel de bureau et informatique pour 45K€ et des virements de poste à poste d'immobilisations en cours à la clôture précédente pour 668K€.

Les augmentations des dotations aux amortissements de l'exercice comprennent les amortissements linéaires d'agencements et aménagements divers pour 402K€, d'installations techniques pour 103K€ et de matériel de bureau et informatique pour 79K€.

Note 5 : Actif circulant

5-1 Etat des échéances des créances

(en euros)	Montant total	A - de 1 an	A + de 1 an
Créances rattachées à des participations	4 486 458	6 605	4 479 853
Contrat de liquidité - comptes titres et espèces	242 030	242 030	0
Autres immobilisations financières	383 015	383 015	0
Autres créances clients	5 982 786	5 982 786
Personnel et comptes rattachés	288 133	288 133
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes	1 216 186	1 216 186
Groupe et associés	30 705 441	30 705 441
Débiteurs divers	1 661 028	1 661 028
Charges constatées d'avance	3 762 039	3 762 039
Total	48 727 116	44 247 263	4 479 853

5-2 Produits à recevoir rattachés aux créances

(en euros)	2021
Créances clients et comptes rattachés	1 913 607
Autres créances	835 558
Disponibilités	0
Total	2 749 165

Note 6	: Comptes de régularisation
--------	-----------------------------	--	--

(en euros)	2021
Charges constatées d'avance	3 762 039
Ecart de conversion actif	91 177
Total	3 853 216
Produits constatés d'avance	775 672
Ecart de conversion passif	45 576
Total	821 248

Note 7 : Capitaux propres

7-1 Composition du capital social

Dans le cadre de l'introduction en bourse du 7 juillet 2021, l'ensemble des actions de préférence ont été automatiquement converties en actions ordinaires avec une parité d'une action ordinaire pour une action de préférence. Ainsi, à compter de cette date, le capital de la Société est exclusivement composé d'actions ordinaires.

Le capital social est composé de 18 182 178 actions ayant une valeur nominale de 0,02 euro.

La société a émis des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) ouvrant droit à la souscription d'actions de catégorie O, selon les modalités décrites dans le tableau ci-dessous :

	Modalités de l'émission			Nombre	Mouvements au cours de		Nombre	Nombre
	total de BSPCE en Nombre de Plan circulation Prix BSPCE Date limite au 31 d'exercice attribués à d'exercice décembre (en euros) l'origine 2020				l'exercice (nombre de BSPCE)		total de BSPCE en circulation	d'actions pouvant être souscrites
			Attribués	Annulés	au 31 décembre 2021	au 31 décembre 2021 (1)
BSPCE-2009 (2)	11 150	9,06	24/09/2025	11 150	-	-	11 150	557 500
BCE 1	24 790	15,02	24/09/2025	24 790	-	-	24 790	123 950
BCE 2	94 877	15,02	24/09/2025	94 877	-	-	94 877	474 385
BSPCE-2012-1	17 000	29,14	24/09/2025	17 000	-	-	17 000	85 000
BSPCE 2012-2	12 500	31,54	24/09/2025	12 500	-	-	12 500	62 500
BSPCE 2013	12 055	30,00	24/09/2025	12 055	-	-	12 055	60 275
BSPCE-2015	108 778	39,42	24/09/2025	108 778	-	-	108 778	543 890
BSPCE-2015	16 090	30,00	24/09/2025	16 090	-	-	16 090	80 450
Total	297 240			297 240	-	-	297 240	1 987 950

(1) Chaque BSPCE donne droit à l'acquisition de 5 actions ordinaires à l'exception des BSPCE de 2009 qui donnent droit à 50 actions ordinaires.

(2) Le nombre a été multiplié par 10 au moment où la valeur nominale des actions était passé de 1€ à 0,1€.

Enfin, des plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place depuis 2018. Ils présentent les caractéristiques suivantes :

	Modalités de l'émission		Nombre maximal d'actions en	Mouvements au cours de l'exercice (nombre	Nombre maximal d'actions en	Mouvements au cours de l'exercice (nombre d'actions)		Nombre maximal d'actions en
Plan	Nombre d'actions attribuées	Période acquisition + période conservation	Date de livraison des actions du plan	cours d'acquisition au 31 décembre 2020	d'actions) (du 1er janvier au 04 juin (1)) Attribuées	cours d'acquisition - 04 juin 2021 (1)	(du 4 juin au 31 décembre) Livrées Annulées		cours d'acquisition au 31 décembre 2021
2018-1	9 000	3 + 0	05/06/2021	9 000		45 000	(45 000)	-	0
2018-2	1 875	3 + 0	22/11/2021	1 875		9 375	(3 750)	(5 625)	0
2021	25 475	3 + 0	06/05/2024	0	25 475	127 375		(2 500)	124 875
Total	36 350			10 875	25 475	181 750	(48 750)	(8 125)	124 875

(1) Après division du nominal par 5 décidée par l'assemblée générale du 4 juin 2021.

7-2 Provisions

Provisions pour dépréciation des actifs

(en euros)		Début Augmentations	Diminutions		Fin
	d'exercice		utilisées	non utilisées	d'exercice
Titres de participations et créances rattachées	9 324 308	44 162	-149 291		9 219 179
Stocks et en-cours	1 825 652	2 222 851	-1 825 652		2 222 851
Créances clients	149 878	120 724	-114 080		156 522
Autres créances (1)	18 446 285	2 293 758	0		20 740 043
2021	29 746 123	4 681 495	-2 089 023	0	32 338 595
Dont dotation et reprises:
D'exploitation		2 343 575	-1 939 732	0
Financières		44 162	-149 291	0
Exceptionnelles		2 293 758	0	0

(1) L'augmentation des dépréciations pour Autres créances correspond à la dépréciation des comptes courants de filiales du Groupe.

Provisions pour risques et charges

(en euros)		Début Augmentations	Diminutions		Fin
	d'exercice		utilisées	non utilisées	d'exercice
Litiges	159 619	513 459	-95 119	-50 000	527 959
Perte de change	419 016	91 177	-419 016		91 177
Bons fidélités	322 000	524 000	-322 000		524 000
Total	900 635	1 128 636	-836 135	-50 000	1 143 136
Dont dotation et reprises:
D'exploitation		544 147	-336 277
Financières		91 177	-419 016
Exceptionnelles		493 312	-80 842	-50 000

Note 8 : Dettes

8-1 Etat des échéances des dettes

(en euros)	Montant total	A - de 1 an	De 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit	24 171 144	6 121 760	17 212 361	837 023
Fournisseurs et comptes rattachés	22 438 537	22 438 537
Personnel et comptes rattachés	783 541	783 541
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	809 054	809 054
Taxe sur la valeur ajoutée	3 592 758	3 592 758
Autres impôts et assimilés	191 243	191 243
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	59 640	59 640
Groupe et associés	0	0
Avances et acomptes reçus	171 156	171 156
Autres dettes	6 803 723	6 803 723
Produits constatés d'avance	775 672	775 672
Total	59 796 468	41 747 084	17 212 361	837 023
Emprunts souscrits en cours d'exercice	3 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	5 558 882

8-2 Détail des charges à payer

(en euros)	2021
Postes du bilan
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10 647
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 735 309
Dettes fiscales et sociales	1 296 783
Autres dettes	2 134 160
Total	6 176 899

Note 9 : Engagements financiers et autres informations

9-1 Engagements reçus

(en euros)	2021
Crédits documentaires	0
Garanties liées au PGE	12 653 828
Cautions bancaires	93 406
Garantie à première demande (1)	435 000
Total des engagements reçus	13 392 234

(1) GAPD souscrite lors de la signature d'un bail locatif.

9-2 Engagements donnés

(en euros)	2021
Cautions sur engagements souscrits par ses filiales	831 270
Nantissement compte bancaire	450 000
Total des engagements reçus	1 281 270

La société Spartoo SA a émis en janvier 2022 une lettre de confort pour sa filiale détenue à 100% Spartoo UK Ltd, et une lettre de soutien en février 2022 pour sa filiale détenue à 100% TooBrands.

9-3 Informations en matière de crédit-bail

Postes du bilan	Valeur Redevances				Amortissements
(en euros)	d'origine	de l'exercice	cumulées	de l'exercice	cumulés
Agencements	3 999 829	0	4 136 180	481 401	3 161 997
Matériels et outillage	99 001	0	120 460	4 951	99 001
Total	4 098 830	0	4 256 640	486 352	3 260 98
Redevances restant à payer	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Agencements	0	0
Matériels et outillage	0	0
Total	0	0	0	0

9-4 Engagement en matière de pensions et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Hypothèses de calculs retenues

Son évaluation a été effectuée avec les paramètres suivants :

• Taux d'actualisation : 0,98%
• Le départ à l'initiative du salarié.
• Age de départ à la retraite : 60-67 ans.
• Table de mortalité : INSEE 2021
• Méthode de calcul rétrospective prorata temporis

• Taux de rotation : faible

• Taux de charges sociales : 39% pour les agents de maîtrise, 44,5% pour les cadres et 30% pour les employés.

Au 31 décembre 2021, les engagements en matière de pensions et retraites sont de 244 684 euros.

L'engagement est étalé uniquement sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond, conformément à la recommandation 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite modifiée le 5 novembre 2021

9-5 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) comptabilisé dans les comptes de la Société au 31 décembre 2021 s'élève 288 K€.

La société a perçu sur l'exercice le crédit d'impôt au titre de l'exercice 2017. Conformément aux dispositions légales, l'utilisation du CICE a été consacrée aux investissements, au développement de nouveaux marchés et au renforcement du fonds de roulement.

Troisième partie : Compléments d'informations relatifs au compte de résultat

Note 10 : Rémunérations des dirigeants

La rémunération des organes de direction s'est élevée à 440 878 euros au titre de l'exercice 2021. Il n'y a aucun engagement ni avance aux dirigeants.

Note 11 : Répartition de l'effectif salarié

Il s'agit de l'effectif moyen employé par la société au cours de l'exercice 2021.

	Effectif salarié
Cadres	63
Agents de maîtrise	45
Employés	99
Total	207

Note 12 : Produits d'exploitation

12-1 Ventilation du chiffre d'affaires net

Activité	Ventes France	Ventes Export	Total
Ventes de marchandises	56 224 033	57 936 327	114 160 360
Prestations de service	9 227 208	5 052 157	14 279 365
Total	65 451 241	62 988 484	128 439 725

12-2 Transferts de charges

(en euros)	2021	2020
Produits cycle social	59 636	29 029
Remboursements divers	169 510	164 101
Total	229 146	193 130

Note 13 : Charges et produits financiers

(en euros)	2021	2020
Autres intérêts et produits assimilés	424 952	232 010
Gains de change	9 388	2 110
Autres produits financiers nets	0	0
(Dotations) reprises sur provisions (1)	432 968	-5 045 175
Pertes de change	-165 236	-145 050
Intérêts et charges assimilées	-216 381	-359 840
Autres charges financières nettes	0	0
Résultat financier	485 691	-5 315 945

Spartoo | Rapport Financier Annuel 2021 Page 93 sur 109 (1) Les dotations et reprises sur provisions financières sont constituées des provisions détaillées dans la note 7-2.

Note 14 : Impôt sur les sociétés

14-1 Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2008, la société Spartoo a opté pour le régime de l'intégration fiscale au sens de l'article 223 A du CGI. Cette option a été prise pour une durée de 5 ans.

La SA Spartoo est la société tête de groupe, elle est seule redevable de l'impôt sur les sociétés.

Les filiales TooAndré et TooStores sont sorties du périmètre d'intégration fiscale au 1er janvier 2020.

Le groupe intégré comprend les sociétés suivantes :

• Spartoo (société mère) ;
• Toopost (anciennement Fashionweb);
• Fashion & Fashion;
• Toolog;
• Toobrands (anciennement Toogbb);
• Toostores R1;
• Too Online (anciennement Toostores R2).

La convention d'intégration fiscale précise que les filiales versent une contribution à la société mère au titre du paiement de l'impôt sur les sociétés d'un montant d'impôt correspondant à l'IS et aux contributions que les filiales auraient dû verser au Trésor Public si elles n'avaient pas été membre dudit Groupe Intégré. La société a ainsi enregistré un produit d'impôt sur ses filiales intégrées de 332 743 euros.

Le montant des déficits reportables du groupe intégré à la clôture de l'exercice est de 33 143 551 euros.

Note 15 : Charges et produits exceptionnels

(en euros)	2021
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 650
Prix de vente des immobilisations cédées	0
Reprises de provisions pour risques et dépréciations (1)	130 842
Total des produits exceptionnels	134 492
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (2)	-1 271 755
Valeur nette des immobilisations cédées ou détruites	0
Dotations aux provisions pour risques et dépréciations (1)	-3 047 068
Total des charges exceptionnelles	-4 318 823
Résultat exceptionnel	-4 184 331

(1) Les dotations et reprises sur provisions exceptionnelles sont constituées des provisions détaillées dans la note 7-2. (2) Les charges exceptionnelles concernent principalement des honoraires et frais de communication, liés à l'opération d'introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris. Elles sont comptabilisées en charges exceptionnelles au moment où les prestations sont engagées/réalisées.

Quatrième partie : Autres informations

Note 16 : Consolidation

La société Spartoo fait partie d'un ensemble consolidé de 9 sociétés dont elle est la société consolidante.

Note 17 : Entreprises liées

Les opérations réalisées avec les entreprises liées sont les suivantes :

(en euros)	Entreprises liées (1)
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées (valeur nette)	5 107 722
Prêts et autres immobilisations financières	0
Créances
Clients et comptes rattachés	2 255 063
Autres créances	22 790 510
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	2 784 508
Autres emprunts et dettes financières	0
Autres dettes	0
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	8 402 036
Reprises sur provisions	0
Autres produits	0
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	1 762 914
Achats et charges externes	19 696 889
Dotations aux provisions	0
Produits financiers
Intérêts et produits assimilés	36 616
Charges financières
Intérêts et charges assimilés	0
Dotations aux provisions	0
Produits exceptionnels
Reprises sur provisions	0

(1) Les montants chiffrés de ce tableau ne comprennent pas les données de la société TooAndré en cours de liquidation.

Note 18 : Tableau des filiales et participations

(en euros) Sociétés	Capital	Réserve et report à nouveau avant affectation	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société	Cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de
		des résultats		Brute	Nette					l'exercice
A - FILIALES (50% au moins du capital détenu par la société)
Toopost SARL	1 341	1 618 290	100,0	20 000	20 000		220 000	28 564 826	849 020
Fashion & Fashion SAS	40 000	277 869	100,0	2 025 760	2 025 760			2 408 730	55 937
Toolog SAS	10 000	(773 148)	100,0	10 000	10 000			9 828 988	3 120
Toostores R1	10 000	(10 487 215)	100,0	10 000	0			3 094 777	(420 069)
Spartoo UK Ltd	2	(3 815 614)	100,0	2 119 775	0	4 403 189	111 270	2 967 053	(129 540)
Spartoo China International	180 689	(212 628)	100,0	172 168	172 168	76 463		305 696	54 225
Tooandré SAS (1)	4 180 707	16 226 707	100,0	5 480 697	0		134 220	NC	NC
Too Online	10 000	(4 310)	100,0	10 000	10 000			0	(473)
Toobrands SAS	10 000	(4 141 886)	100,0	10 000	0		500 000	6 581 096	(1 332 242)
B- PARTICIPATIONS (10 à 50% du capital détenu par la société)

(1) La société est en cours de liquidation. De ce fait, les données comptables au 31 décembre 2021 ne sont pas connues

Rapport des commissaires aux comptes

(exercice clos le 31 décembre 2021)

AGILI(3F) KPMG

S.A. au capital de 363 643,56 € 16, rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE 489 895 821 RCS GRENOBLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes 69 boulevard des Canuts 51 chemin de la Taillat 69004 LYON 38240 MEYLAN

AGILI(3F) KPMG Entreprises Grenoble / Dauphiné

SPARTOO

S.A. au capital de 363 643,56 € 16, rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE 489 895 821 RCS GRENOBLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée générale de la société SPARTOO,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SPARTOO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 2.1 et 2.2 de l'annexe des comptes consolidés concernant l'établissement des comptes consolidés conformément à la première application du règlement ANC n°2020-01 ainsi qu'au changement de méthode relatif à l'évaluation de la provision pour indemnités de départ en retraite.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Ecarts d'acquisition

La société procède à chaque clôture à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition tel que décrit dans les notes 2.4 « Traitement des acquisitions » et 14 « Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition » de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les hypothèses retenues et nous avons vérifié que les notes 2.4 et 14 de l'annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée.

Dépréciation des stocks

La société constitue des provisions pour dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans la note 2.8 « Stocks » de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société, décrite dans les notes de l'annexe des comptes consolidés, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de cette approche.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Lyon et Meylan le 8 avril 2022,

les Commissaires aux comptes

KPMG, représenté par AGILI(3F), représenté par Sandrine PALLUD Sylvain BOCCON-GIBOD

AGILI(3F) KPMG

S.A. au capital de 363 643,56 € 16, rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE 489 895 821 RCS GRENOBLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

AGILI(3F) KPMG Entreprises Grenoble / Dauphiné

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes 69 boulevard des Canuts 51 chemin de la Taillat 69004 LYON 38240 MEYLAN

SPARTOO

S.A. au capital de 363 643,56 € 16, rue Henri Barbusse 38100 GRENOBLE 489 895 821 RCS GRENOBLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée générale de la société SPARTOO,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SPARTOO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Les titres de participation et créances rattachées, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2021 s'établissent respectivement à 2 237 928 euros et 2 921 913 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle selon les modalités décrites dans la note 3-1-4 « Titres de participation et créances rattachées » de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs actuelles, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

• La société constitue des dépréciations de ses stocks selon les modalités décrites dans la note 3-1-5 « Stocks » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société SPARTOO, décrite dans la note 3-1-5 « Stocks » de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de cette approche.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative,

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Lyon et Meylan le 8 avril 2022,

les Commissaires aux comptes

KPMG, représenté par AGILI(3F), représenté par Sandrine PALLUD Sylvain BOCCON-GIBOD