Sparebanken Øst — AGM Information 2021

Mar 4, 2021

Drammen, 4. mars 2021

FORSTANDERSKAPSMØTE TORSDAG 25. MARS 2021

Styret i Sparebanken Øst innkaller til forstanderskapsmøte

torsdag 25. mars 2021, kl. 19.00.

Styret har besluttet at forstanderskapsmøtet avholdes på Teams, dette etter reglene i midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte som følge av utbrudd av covid-19. Endelig innkalling til Teams-møtet, sammen med nærmere opplysninger om praktisk gjennomføring av møtet, sendes det enkelte medlem nærmere møtedato.

SAKSLISTE

Sak 01/21 Åpning av møtet ved forstanderskapets leder Sak 02/21 Opprettelse av fortegnelse over medlemmer som møter Sak 03/21 Valg av en person til, sammen med møteleder, å underskrive protokollen Sak 04/21 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Sak 05/21 Valg av tellekorps Sak 06/21 Honorar til tillitsvalgte for 2020 (vedlegg) Sak 07/21 Redegjørelse om driften i Sparebanken Øst Sak 08/21 Årsregnskap 2020 med fastsettelse av utbytte og fullmakt til styret (vedlegg) Sak 09/21 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2020 (vedlegg) Sak 10/21 Retningslinjer for godtgjørelse i Sparebanken Øst (vedlegg) Sak 11/21 Fullmakt til styret om erverv av og pant i egne egenkapitalbevis (vedlegg) Sak 12/21 Fullmakt til administrasjonen om opptak av annen godkjent kjernekapital og tilleggskapital (vedlegg) Sak 13/21 Fullmakt til administrasjonen om opptak av senior etterstilt gjeld (vedlegg) Sak 14/21 Vedtektsendring (vedlegg) Sak 15/21 Valg (vedlegg)

1/2

Sak 15/21 Valg:

a) STYRET

• 1. Valg av tre styremedlemmer for to år
• 1. Suppleringsvalg av ett styremedlem for ett år
• 1. Valg av leder for to år
• 1. Valg av nestleder for to år
• 1. Valg av fem varamedlemmer for ett år
• 1. Valg av ett ansatt medlem for to år
• 1. Valg av to ansatte varamedlemmer for ett år

b) VALGKOMITE FOR FORSTANDERSKAPET

• 1. Valg av to medlemmer for to år (herav ett medlem fra de ansatte)
• 1. Valg av leder av valgkomiteen for to år
• 1. Valg av to varamedlemmer for to år
• 1. Suppleringsvalg for ett varamedlem for perioden 2021-22

c) FORSTANDERSKAP

• 1. Valg av leder for forstanderskapet for ett år
• 1. Valg av nestleder for forstanderskapet for ett år

Forfall til møtet bes meddelt snarest til adm. sekretær på telefon 413 28 348 eller e-post nina.sem@oest.no slik at varamedlem kan bli innkalt (senest innen 19.03.21).

Valg av valgkomite for egenkapitalbeviseiere og innskytere velges av henholdsvis forstanderskapets medlemmer for egenkapitalbeviseierne og medlemmer for innskyterne. På grunn av at forstanderskapsmøtet avholdes digitalt, og disse to valgmøtene normalt skjer etter ordinært forstanderskapsmøte, vil det bli innkalt til disse valgmøtene på et senere tidspunkt.

Med vennlig hilsen for styret i Sparebanken Øst

Øivind Andersson styrets leder

Vedlegg 2/2

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Honorarutvalget

Dato: 18. februar 2021

SAK 06/21 HONORAR TIL TILLITSVALGTE FOR 2020

Under behandling av årsregnskapet for 2009 besluttet forstanderskapet at honorarer bør fastsettes hvert år i forbindelse med behandlingen av årsregnskapet.

I sak 4/10 vedtok forstanderskapet å opprette et utvalg bestående av forstanderskapets leder, styrets leder og adm. direktør. Utvalget fikk i oppdrag å vurdere styrehonorarenes størrelse og deretter fremlegge forslagene i forbindelse med behandlingen av årsregnskapet.

Utvalget har gått gjennom bankens satser for forstanderskapet, styret, valgkomiteer, revisjons- og risikoutvalg og godtgjørelsesutvalg.

Utvalget innstiller på at det ikke gjøres noen endringer for 2020. Satsene er som følger:

Forstanderskapet

Verv:	Honorar:
Leder	kr 60.000,-
Nestleder	kr 4.000,-	kr 10.000,- v/ møteledelse
Medlem	kr 2.500,-	pr. møte
Varamedlem	kr 2.500,-	pr. møte

Styret

Verv:	Honorar:
Leder	kr 275.000,-
Nestleder	kr 170.000,-
Medlem	kr 130.000,-
Varamedlem:	kr 8.000,- pr. møte

Forstanderskapets valgkomite

Verv:	Honorar:
Leder valgkomite	kr 20.000,-	+ 3.500,- pr. fysiske møte
Medlem	kr 4.000,-	+ 3.000,- pr. fysiske møte
Varamedlem	kr 3.000,-	pr. fysiske møte

Valgkomiteer for innskytere og egenkapitalbeviseiere

Verv:	Honorar:
Leder valgkomite	kr 7.000,-	+ 3.000,- pr. fysiske møte
Medlem	kr 2.000,-	+ 2.500,- pr. fysiske møte
Varamedlem	kr 2.500,-	pr. fysiske møte

Revisjons- og risikoutvalg

Verv:	Honorar:
Leder	kr 50.000,-
Medlem	kr 35.000,-

Godtgjørelsesutvalg

Verv:	Honorar:
Leder	5.000,-
Medlem	2.500,-

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 09/21 ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE FOR 2020

Vedlagt følger erklæring som legges frem i henhold til Finansforetaksloven § 15-6, jf. Allmennaksjelovens § 5-6 tredje ledd og § 6-16a.

Forslag til vedtak:

Forstanderskapet godkjente «Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2020».

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Erklæringen legges frem i henhold til Finansforetaksloven § 15-6, jfr. Allmennaksjelovens § 5-6 tredje ledd og § 6-16a.

I henhold til gjeldende lovverk, Finansforetaksloven § 15-1 til 15-6, fastsetter styret nødvendige retningslinjer for ledende ansattes godtgjørelser. Retningslinjene gjelder for toppledergruppen, ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for selskapets risikoeksponering, ansatte med kontrolloppgaver og andre ansatte med tilsvarende godtgjørelser.

Godtgjørelsesordningen for denne gruppen skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser.

Bankens overordnede mål

Sparebanken Øst sine overordnede mål og risikotoleranse fremkommer i bankens strategi.

Hvem gjelder retningslinjene for

Retningslinjene gjelder for ledende ansatte og ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, andre ansatte og tillitsvalgte med tilsvarende godtgjørelse samt andre ansatte med kontrolloppgaver, jf. Finansforetaksloven § 15-1 - § 15-6 med forskrift. Ledende ansatte er foruten adm. dir. også viseadm. dir. og bankens direktører. Ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering vil være ledende ansatte innen økonomi/finans, og beslutningstakere innen kreditt. Bankens advokater vil også gjennom sin tolkning av regelverket kunne påvirke bankens risikoeksponering. I tillegg vil bankens controllere omfattes av disse retningslinjene. I Sparebanken Øst omfatter dette følgende personer:

• Administrerende direktør
• Viseadministrerende direktør
• Direktører
• Finanssjef
• Sjefanalytiker
• Avdelingssjef risikostyring
• Avdelingssjef etterlevelse
• Controllere
• Kredittsjefer
• Advokater

Hvilke typer godtgjørelse omfattes av retningslinjene

Med godtgjørelse menes lønn, herunder naturalytelser og annen godtgjørelse. Som nevnt innledningsvis har banken et hovedprinsipp om fastlønn. I tillegg til fastlønnen tar alle ansatte, inklusiv adm. dir. og viseadm. dir., del i en overskuddsdeling. Fastlønnen utgjør hovedinntekten til alle ansatte i Sparebanken Øst. Det som gis som godtgjørelse utover lønn, utgjør derfor en liten del av den ansattes inntekt.

Det gis ikke bonuser utover overskuddsdelingen og det gis ikke godtgjørelser i form av opsjoner, tildeling av aksjer/egenkapitalbevis, tegningsretter eller andre former for godtgjørelse knyttet til aksjer/egenkapitalbevis eller utvikling av aksje-/egenkapital kurser i selskapet eller konsernet.

Da det ikke gis bonuser eller opsjoner ol. i banken, er det ikke fastsatt regler rundt opptjeningsperiode og beregningsgrunnlag.

For adm. dir., viseadm. dir. og bankens direktører (toppledergruppen) er det fastsatt i loven at variabel godtgjørelse ikke kan utgjøre mer enn den faste godtgjørelsen. Adm. dir., viseadm. dir. og bankens direktører følger Bedriftsavtalens prinsipper om fastlønn. Det ytes kun naturalytelser i form av firmabil, fri avis, telefon og lignende.

For ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, controllere og bankens advokater, kan det gis følgende godtgjørelser i tillegg til fastlønn:

• Firmabil
• Fri avis og telefon
• Lån med personalbetingelser
• Pensjon
• Personforsikringer betalt av banken
• Etterlønnsordning kan avtales for en periode på inntil 2 år
• Engangstillegg kan gis for tidsbegrenset arbeid som:
• deltakelse i prosjektarbeid
• spesiell arbeidsbelastning
• arbeid av spesiell karakter

Adm.dir. har en arbeidsavtale der det er avtalt etterlønn på 3 år iht. gitte forutsetninger.

For ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering og for ansatte med kontrollfunksjoner, skal godtgjørelsen være uavhengig av resultatet i det forretningsområdet de kontrollerer eller er eksponert mot.

Ansatte i banken som er valgt inn som tillitsvalgte(styremedlemmer) i bankens datterselskaper, skal ikke ha særskilt godtgjørelse for dette vervet.

Da det ikke utbetales bonuser eller godtgjørelser basert på risikoeksponering, anser banken ikke at det kan oppstå interessekonflikter for de ansatte i forhold til godtgjørelse og risikotaking.

Hvem kan innvilge godtgjørelse utover fast lønn

Styret fastsetter lønn og godtgjørelse til administrerende direktør. Administrerende direktør fastsetter lønn og godtgjørelse til bankens direktører samt for avdelingssjef risikostyring avdelingssjef etterlevelse. For andre ansatte som omfattes av disse retningslinjene fastsettes lønn i henhold til kapittel 3 i SA og kapittel 3 i BA for ansatte som er lønnet innenfor lønnsregulativet. Lønn og annen godtgjørelse for ansatte som er lønnet over lønnsregulativet fastsettes av administrerende direktør.

Godtgjørelsesutvalg

Det er etablert et godtgjørelsesutvalg. Utvalget vurderer om godtgjørelsespolitikken i Sparebanken Øst og datterselskaper er passende, herunder påse at retningslinjer for godtgjørelse følges og etterleves Her kan utvalget innhente innspill og vurderinger fra bankens kontrollfunksjoner.

Utvalget har følgende hovedoppgaver:

Forberede for styret retningslinjer for, og saker om, godtgjørelse til ledende ansatte

Fastsette og sørge for at foretaket til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for hele foretaket og datterselskaper, og som er i samsvar med Finansforetaksloven med forskrift

Godtgjørelsesutvalget sammensetning

Godtgjørelsesutvalget skal bestå av 4 medlemmer hvorav ett av medlemmene skal være ansattes representant. I tillegg skal HR-sjef inneha sekretær funksjonen i utvalget. Medlemmene velges blant bankens styremedlemmer. Styret velger selv hvem som skal sitte i godtgjørelsesutvalget og utpeker dets leder.

Godtgjørelsesutvalgets møter

Godtgjørelsesutvalget møter etter innkalling fra leder i utvalget. Leder avgjør hvor ofte utvalget skal møtes og setter opp saksliste som sendes ut før møtet. Minst en gang i året skal godtgjørelsesutvalget utarbeide en rapport til bankens styre, med godtgjørelsesutvalgets vurdering av bankens etterlevelse på området, samt en oversikt over utvalgets arbeid gjennom året. Godtgjørelsesutvalget skal i hvert møte gå gjennom listen over ansatte som omfattes av retningslinjene og påse at godtgjørelsene ligger innenfor retningslinjene. Blir godtgjørelsesutvalget oppmerksom på endringer eller unntak fra retningslinjene, skal dette umiddelbart rapporteres til styret.

Styrets rolle

Styret har det overordnede ansvaret for håndtering av risikoer som er forbundet med variabel godtgjørelse. Styret er videre ansvarlig for å godkjenne og vedlikeholde retningslinjene for godtgjørelser. Styret skal videre godkjenne enhver materiell endring eller unntak fra retningslinjene, og vurdere og overvåke effektene av endringer og unntak i godtgjørelsespolitikken. Prosedyrer for å fastsette godtgjørelse skal være veldokumentert og transparente internt.

Redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår

Styret bekrefter at retningslinjene om godtgjørelser i Sparebanken Øst og datterselskaper for 2020 er blitt fulgt. Godtgjørelse til ledende ansatte er opplyst i note 29 til årsregnskapet.

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 10/21 RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE I SPAREBANKEN ØST

Vedlagt følger retningslinjer for godtgjørelse i Sparebanken Øst gjennomgått i godtgjørelsesutvalgets møte 23.02.21.

Forslag til vedtak:

Forstanderskapet tok retningslinjer for godtgjørelse i Sparebanken Øst til orientering.

RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE I SPAREBANKEN ØST

1. Innledning

Sparebanken Øst følger prinsippet om fastlønnssystem. I Bedriftsavtalen (BA), som er utarbeidet i samarbeid mellom bankens ledelse og de tillitsvalgte fremkommer følgende prinsipperklæring om bankens lønnspolitikk:

«Partene er enige om at lønnspolitikken skal bidra til at banken kan rekruttere og beholde kvalifiserte medarbeidere slik at banken når sine mål og strategier. Systemet skal være fleksibelt og forutsigbart, og motivere til relevant kompetanseutvikling blant de ansatte. Det skal betales lik lønn for arbeid av lik verdi, og lønnspolitikken skal ivareta både faglige og ledelsesmessige karriereveier.»

I tillegg til fastlønn tar alle ansatte del i en styrevedtatt ordning om overskuddsdeling (etablert i sak 364/17 den 19. desember 2017 og vedtatt gjeldende for 2021 i sak 027/21).

Nærmere retningslinjer for lønnsfastsettelse og lønnspolitikk for alle ansatte finnes i Bedriftsavtalen (BA), Sentralavtalen (SA) og Hovedavtalen (HA). Disse ligger lett tilgjengelig for alle på bankens intranett.

2. Retningslinjer for godtgjørelse for ledende ansatte, tillitsvalgte med flere i Sparebanken Øst

I tillegg til at banken har retningslinjer for lønnspolitikken i Bedriftsavtalen, skal det utarbeides særskilte retningslinjer for godtgjørelser til en gitt gruppe ansatte. Dette gjelder ledende ansatte, ansatte og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, ansatte med kontrolloppgaver og andre ansatte og tillitsvalgte med tilsvarende godtgjørelse jf. finansforetaksloven §15-1 - § 15-6 med forskrift.

Godtgjørelsesordningen for denne gruppen skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser.

2.1 Bankens overordnede mål

Sparebanken Øst sine overordnede mål og risikotoleranse fremkommer i bankens strategi.

3. Hvem gjelder retningslinjene for

Retningslinjene gjelder for ledende ansatte, tillitsvalgte og ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, ansatte med kontrolloppgaver og andre ansatte og tillitsvalgte med tilsvarende godtgjørelse jf. finansforetaksloven §15-1 - § 15-6 med forskrift.

Banken har vurdert tillitsvalgte til å omfatte medlemmer i bankens styre. Leder i Forstanderskapet har ikke arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering. Ledende ansatte er foruten adm. dir. også viseadm. dir. og bankens direktører. Ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering vil være ledende ansatte innen finans, og beslutningstakere innen kreditt. Bankens advokater vil også gjennom sin tolkning av regelverket kunne påvirke bankens risikoeksponering. I tillegg vil bankens controllere omfattes av disse retningslinjene. En oversikt over hvilke roller som konkret omfattes av reglene fremkommer under pkt. 8.

4. Hvilke typer godtgjørelse omfattes av retningslinjene

Med godtgjørelse menes lønn, herunder naturalytelser og annen godtgjørelse. Som nevnt innledningsvis har banken et hovedprinsipp om fastlønn. I tillegg til fastlønnen tar alle ansatte del i en ordning for overskuddsdeling. Ordningen vil for hver enkelt ikke utgjøre mer enn halvannen månedslønn pr. år.

Fastlønnen utgjør hovedinntekten til alle ansatte i Sparebanken Øst. Det som gis som godtgjørelse utover lønn, utgjør derfor en liten del av den ansattes inntekt.

Det gis ikke bonuser utover overskuddsdelingen og det gis ikke godtgjørelser i form av opsjoner, tildeling av aksjer/egenkapitalbevis, tegningsretter eller andre former for godtgjørelse knyttet til aksjer/egenkapitalbevis eller utvikling av aksje- /egenkapital kurser i selskapet eller konsernet.

Da det ikke gis bonuser eller opsjoner ol. i banken, er det ikke fastsatt regler rundt opptjeningsperiode og beregningsgrunnlag.

For adm. dir., viseadm. dir. og bankens direktører (toppledergruppen) er det fastsatt i loven at den variabel godtgjørelse ikke kan utgjøre mer enn den faste godtgjørelsen. Adm. dir., viseadm. dir. og bankens direktører følger Bedriftsavtalens prinsipper om fastlønn. Det ytes kun naturalytelser i form av firmabil, fri avis, telefon og lignende.

For bankens tillitsvalgte, dvs. styremedlemmer, gis det kun godtgjørelse i form av et fast årlig kronebeløp. Dette kronebeløpet fastsettes årlig av forstanderskapet. Det tilfaller ingen annen godtgjørelse til styrets medlemmer.

For ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, controllere og bankens advokater, kan det gis følgende godtgjørelser i tillegg til fastlønn:

• Firmabil
• Fri avis og telefon
• Lån med personalbetingelser
• Pensjon
• Personforsikringer betalt av banken
• Etterlønnsordning kan avtales for en periode på inntil 2 år
• Engangstillegg kan gis for tidsbegrenset arbeid som:
• deltakelse i prosjektarbeid
• spesiell arbeidsbelastning
• arbeid av spesiell karakter

Adm.dir. har en arbeidsavtale der det er avtalt etterlønn på 3 år iht. gitte forutsetninger.

For ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering og for ansatte med kontrollfunksjoner, skal godtgjørelsen være uavhengig av resultatet i det forretningsområdet de kontrollerer eller er eksponert mot.

Ansatte i banken som er valgt inn som tillitsvalgte(styremedlemmer) i bankens datterselskaper, skal ikke ha særskilt godtgjørelse for dette vervet.

Da det ikke utbetales bonuser eller godtgjørelser basert på risikoeksponering, anser banken ikke at det kan oppstå interessekonflikter for de ansatte i forhold til godtgjørelse og risikotaking.

5. Hvem kan innvilge godtgjørelse utover fast lønn

Styret fastsetter lønn og godtgjørelse til administrerende direktør. Administrerende direktør fastsetter lønn og godtgjørelse til bankens direktører samt for avdelingssjef risikostyring og avdelingssjef etterlevelse. For andre ansatte som omfattes av disse retningslinjene fastsettes lønn i henhold til kapittel 3 i SA og kapittel 3 i BA for ansatte som er lønnet innenfor lønnsregulativet. Lønn og annen godtgjørelse for ansatte som er lønnet over lønnsregulativet fastsettes av administrerende direktør.

6. Godtgjørelsesutvalg

Det skal settes ned et godtgjørelsesutvalg. Utvalget skal vurdere om godtgjørelsespolitikken i Sparebanken Øst og datterselskaper er passende, herunder påse at retningslinjer for godtgjørelse følges og etterleves Her kan utvalget innhente innspill og vurderinger fra bankens kontrollfunksjoner.

Utvalget har følgende hovedoppgaver:

Forberede for styret retningslinjer for, og saker om, godtgjørelse til ledende ansatte

Fastsette og sørge for at foretaket til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for hele foretaket og datterselskaper, og som er i samsvar med forskriften om godtgjørelsesordninger i finansforetak

6.1 Godtgjørelsesutvalget sammensetning

Godtgjørelsesutvalget skal bestå av 4 medlemmer hvorav ett av medlemmene skal være ansattes representant. I tillegg skal HR-sjef inneha sekretær funksjonen i utvalget. Medlemmene velges blant bankens styremedlemmer. Styret velger selv hvem som skal sitte i godtgjørelsesutvalget og utpeker dets leder.

6.2 Godtgjørelsesutvalgets møter

Godtgjørelsesutvalget møter etter innkalling fra leder i utvalget. Leder avgjør hvor ofte utvalget skal møtes og setter opp saksliste som sendes ut før møtet.

Minst en gang i året skal godtgjørelsesutvalget utarbeide en rapport til bankens styre, med godtgjørelsesutvalgets vurdering av bankens etterlevelse på området, samt en oversikt over utvalgets arbeid gjennom året.

Godtgjørelsesutvalget skal i hvert møte gå gjennom listen over ansatte som omfattes av retningslinjene og påse at godtgjørelsene ligger innenfor retningslinjene. Blir godtgjørelsesutvalget oppmerksom på endringer eller unntak fra retningslinjene, skal dette umiddelbart rapporteres til styret.

7. Styrets rolle

Styret har det overordnede ansvaret for håndtering av risikoer som er forbundet med variabel godtgjørelse. Styret er videre ansvarlig for å godkjenne og vedlikeholde retningslinjene for godtgjørelser. Styret skal videre godkjenne enhver materiell endring eller unntak fra retningslinjene, og vurdere å overvåke effektene av endringer og unntak i godtgjørelsespolitikken. Prosedyrer for å fastsette godtgjørelse skal være veldokumentert og transparente internt.

Styret skal utarbeide rapport om godtgjørelser i samsvar med ny forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer gjeldende fra 01.01.2021.

8. Omfang

Det er utarbeidet en liste over alle ansatte som omfattes av disse retningslinjene. Listen inneholder navn, stilling, lønn og godtgjørelser. Listen oppbevares hos HR-sjef og er tilgjengelig for godtgjørelsesutvalgets medlemmer og adm. dir. Listen ajourføres, oppdateres og oppbevares av HR-sjef.

Liste over roller som omfattes av retningslinjer for godtgjørelse i Sparebanken Øst:

Tillitsvalgte

Styremedlemmer i bankens styre

Ledende ansatte:

Administrerende direktør Viseadministrerende direktør Direktører

Ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering:

Finanssjef Sjefanalytiker Kredittsjefer Advokater

Andre ansatte med kontrolloppgaver:

Avdelingssjef risikostyring Avdelingssjef etterlevelse Controllere

Behandlet i godtgjørelsesutvalget 23.02.21 Legges frem for styret 04.03.21

Godtgjørelsesutvalget velges innen utgangen av april hvert år.

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 11/21 FULLMAKT TIL STYRET OM ERVERV AV OG PANT I EGNE EGENKAPITALBEVIS

Styret i Sparebanken Øst fattet i møtet 11.02.21, sak 046/21, følgende vedtak:

Styret anbefaler overfor forstanderskapet å fatte slikt vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende 50 mill. kroner innenfor de rammer som er angitt i lov og/eller forskrift.
• 2. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens egenkapitalbeviskapital.
• 3. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 5,-, og det høyeste beløp er kr 100,-.
• 4. Ovennevnte rammer gjelder også for avtalepant, slik at den fordring pantet skal sikre må ligge innenfor angitte beløpsmessige begrensninger.
• 5. Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, eventuelt som rettet salg mot ansatte innenfor de lover og regler som gjelder.
• 6. Fullmakten må godkjennes av Finanstilsynet før den trer i kraft.
• 7. Gyldighetstid 18 måneder.

Forslag til vedtak:

Styrets anbefaling overfor forstanderskapet av 11.02.21 godkjennes.

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 12/21 FULLMAKT TIL ADMINISTRASJONEN OM OPPTAK AV ANNEN GODKJENT KJERNEKAPITAL OG TILLEGGSKAPITAL

Det vises til vedlagte notat vedrørende opptak av annen godkjent kjernekapital og tilleggskapital.

Styret fattet i møte 11.02.21, sak 049/21, følgende vedtak:

«Styret anbefaler for forstanderskapet å gi administrasjonen fullmakt til opptak av annen godkjent kjernekapital (AT1) innenfor en ramme på 200 mill. kroner og tilleggskapital (T2) innenfor en ramme på 200 mill. kroner.

Styret anbefaler for forstanderskapet å gi administrasjonen fullmakt til å kjøpe tilbake utestående annen godkjent kjernekapital og ansvarlig kapital gitt at Finanstilsynet har godkjent tilbakekjøp.

Administrasjonen gis fullmakt til å bestemme lånebeløp, tidspunkt, løpetid og øvrige betingelser for lånene.

Fullmakten gjelder i 18 måneder fra forstanderskapets vedtak.»

Forslag til vedtak i forstanderskapet:

Styrets vedtak av 11.02.21 godkjennes.

Sparebanken Øst

Til:	Pål Strand
Fra:	Kvamme, Vegard

Dato: 5. februar 2021

Re: Fullmakt opptak av annen godkjent kjernekapital og tilleggskapital

Bakgrunn:

Sparebanken Øst må ha fullmakt fra Forstanderskapet for å kunne utstede gjeld klassifisert som annen godkjent egenkapital/fondsobligasjonslån (AT1), tilleggskapital/ansvarlig lån (T2).

Annen godkjent kjernekapital og tilleggskapital

Regelverk:

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån treffes av forstanderskap med flertall som for vedtektsendring.

Finansforetaksloven § 14-1 stiller minstekrav til ansvarlig kapital:

Banker, kredittforetak og finansieringsforetak samt holdingforetak i finanskonsern hvor slikt foretak inngår, skal til enhver tid ha en ren kjernekapital som utgjør minst fire og en halv prosent av et beregningsgrunnlag etter § 14-2. Slike foretaks kjernekapital skal til enhver tid utgjøre minst seks prosent av det samme beregningsgrunnlaget. Slike foretaks ansvarlige kapital skal til enhver tid utgjøre minst åtte prosent av det samme beregningsgrunnlaget.

Tilpasning:

Dette tilsier at banken for å optimalisere kapitalstrukturen bør ha annen godkjent

egenkapital/fondsobligasjoner (AT1) tilsvarende 1,5 % av beregningsgrunnlaget og tilleggskapital/ansvarlig lån (T2) som utgjør 2 % av beregningsgrunnlaget, til sammen inntil 3,50 % av beregningsgrunnlaget. Dette fordi instrumentene prises betydelig under avkastningskravet til bankens egenkapital. Dersom banken ikke fyller opp rammene med annen godkjent kjernekapital og tilleggskapital vil dette måtte dekkes av ren kjernekapital. Dermed bruker man opp ren kjernekapital som man ellers kunne brukt til å fylle opp de ulike kapitalbufferne.

Beregninger:

Per 31.12.2020 har konsernet AT1 tilsvarende 1,71 % og T2 tilsvarende 1,68 %, til sammen 3,39 % av beregningsgrunnlaget. Konsernet hadde dermed et lite underskudd, 0,11 %, av AT1 og T2 i forhold til hva som kan benyttes totalt sett. For AT1 isolert sett hadde konsernet et overskudd tilsvarende 0,21 %, mens for T2 har banken et underskudd med 0,32 % av beregningsgrunnlaget.

Med en vekst i beregningsgrunnlaget på 10 % vil AT1 tilsvare omtrent 1,55 % av beregningsgrunnlaget, mens tilleggskapitalen vil utgjøre ca. 1,53 %. Summen av dette vil i så fall være betydelig under tillatt

maksimumsnivå på 3,50 % og avhengig av utlånsvekst og utvikling i beregningsgrunnlaget kan det derfor være behov for opptak av ny kapital, fortrinnsvis tilleggskapital/ansvarlig lån (T2) siden det er innenfor denne kapitalklassen banken vil ha underskudd i forhold til tillatt nivå.

Konklusjon:

Gitt dagens kapitalsituasjon er det ikke nødvendigvis et behov for utstedelse av annen godkjent kjernekapital (AT1) og tilleggskapital (T2) det neste året. Banken har ikke forfall på eksisterende gjeldsinstrumenter innenfor disse klassene i 2021. For å ha nødvendig handlingsrom med tanke på fortsatt regulatorisk usikkerhet og vekst anbefales det likevel at det gis fullmakt til opptak av inntil 200 mill. i annen godkjent kjernekapital (AT1) og inntil 200 mill. i tilleggskapital (T2).

Det anbefales at styret ber Forstanderskapet om fullmakt til å ta opp annen godkjent kjernekapital (AT1) innenfor en ramme på 200 mill. kroner og tilleggskapital (T2) innenfor en ramme på 200 mill. kroner. Fullmakten anbefales å være gjeldende i 18 måneder fra Forstanderskapets vedtak. Styret anbefales også å be om fullmakt til å kjøpe tilbake utestående annen godkjent kjernekapital og ansvarlig kapital gitt at Finanstilsynet har godkjent tilbakekjøp. Fullmakter skal kunne delegeres videre.

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 13/21 FULLMAKT TIL ADMINISTRASJONEN OM OPPTAK AV SENIOR ETTERSTILT GJELD

Det vises til vedlagte notat vedrørende opptak av senior etterstilt gjeld.

Styret fattet følgende vedtak i styremøtet 11.02.21, sak 50/21:

«Styret anbefaler for forstanderskapet å gi administrasjonen fullmakt til opptak av senior etterstilt gjeld innenfor en ramme på 3 mrd. kroner.

Styret anbefaler for forstanderskapet å gi administrasjonen fullmakt til å kjøpe tilbake utestående etterstilt gjeld.

Administrasjonen gis fullmakt til å bestemme lånebeløp, tidspunkt, løpetid og øvrige betingelser for lånene.

Fullmakten gjelder i 18 måneder fra forstanderskapets vedtak.»

Forslag til vedtak:

Styrets anbefaling overfor forstanderskapet av 11.02.21 godkjennes.

Sparebanken Øst

Til:	Pål Strand
Fra:	Kvamme, Vegard

Dato: 5. februar 2021

Re: Fullmakt om opptak av senior etterstilt gjeld (SNP)

Bakgrunn:

Sparebanken Øst mottok krav til MREL (Minimum Requirement of own funds and Eligible Liabilities) 14. desember 2020. MREL er en del av krisehåndteringsdirektivet og skal sikre oppkapitalisering av banken i en krisehåndtering uten bruk av offentlige midler. Som følge av dette har en ny kapitalklasse blitt introdusert, senior etterstilt gjeld, som skal kunne konverteres til egenkapital hvis banken må krisehåndteres. Sammen med egenkapital, annen godkjent egenkapital og tilleggskapital utgjør senior etterstilt gjeld bankens kapital som kvalifiserer til MREL.

I bankens vedtekter heter det at «vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret». Dette tilsier at senior etterstilt gjeld burde kunne behandles på samme måte som ordinær seniorgjeld som utstedes med fullmakt fra bankens styre. Finansdepartementet sendte imidlertid ut et høringsutkast i oktober 2020 hvor det foreslås at opptak av senior etterstilt gjeld må godkjennes av generalforsamling/forstanderskap. FinansNorge har i et høringssvar meddelt at dette virker lite hensiktsmessig, men inntil videre er det usikkert hva som vil kreves av godkjennelse for opptak av slik gjeld fremover. På grunn av usikkerheten som foreligger ber styret om at Forstanderskapet gir en fullmakt til utstedelse av senior etterstilt gjeld.

Tilpasning:

Finanstilsynet fastsatte Sparebanken Øst sitt MREL krav til 31,6 prosent av et justert beregningsgrunnlag. Kravet til etterstillelse skal oppfylles innen 1. januar 2024, og kan fases inn ved at konsernet fram til 1. januar 2024 kan medregne usikret senior obligasjonsgjeld (ordinære senior gjeld) med gjenværende løpetid på minst ett år. Innfasingen av kravet til etterstillelse skal som et minimum være lineær over årene 2021, 2022 og 2023. Banken skal innen utgangen av 1. kvartal 2021 sende en plan for utstedelse av etterstilt gjeld til Finanstilsynet. Denne planen skal ta utgangspunkt i en prognose for et justert beregningsgrunnlag ved utløpet av innfasingsperioden og prognoser for vekst i perioden må derfor inkluderes. Gitt gjeldende regelverk vil estimert behov for etterstilt gjeld være mellom 2 og 3 mrd. kroner.

Konklusjon:

Gitt bankens krav til MREL, hensyntatt balanseutvikling frem mot utløpet av innfasingsperioden og regulatorisk usikkerhet er det ønskelig å ta høyde for at banken skal kunne oppta inntil 3 mrd. kroner i senior etterstilt gjeld. Det foreslås at styret ber om en fullmakt fra Forstanderskapet om opptak av inntil 3 mrd. kroner i obligasjonslån som tilfredsstiller kriteriene til senior etterstilt gjeld (SNP) og at fullmakten vil være

gjeldende i 18 måneder fra Forstanderskapets vedtak. Styret anbefales også å be om fullmakt til å kjøpe tilbake utestående senior etterstilt gjeld.

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 14/21 VEDTEKTER

Styret vedtok i styresak 101/21 å legge frem for forstanderskapet følgende forslag til endringer i bankens vedtekter:

Understreket tekst viser hva som er nytt og overstreket tekst hva som er fjernet.

Endret § 3-7:

Eierne av egenkapitalbevis er stemmeberettigede ved valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer og varamedlemmer til sparebankens forstanderskap. Hvert egenkapitalbevis gir en stemme, men ingen kan stemme for mer enn 10 % av samtlige egenkapitalbevis eller avgi flere stemmer enn 20 % av de stemmer som er representert i valgmøtet.

Medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet velges blant egenkapitalbeviseierne.

Enhver eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens forstanderskap.

Endret § 3-11, femte avsnitt:

Et medlem eller varamedlem valgt av innskyterne trer umiddelbart ut av forstanderskapet når det ikke lenger oppfyller bestemmelsene i vedtektenes § 3-4 om innskudd i banken på minst 2.500 kroner og bosted eller virkested, eller for upersonlige innskytere sitt sete, i kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker eller Drammen.

Vedlagt følger nåværende vedtekter samt endrede vedtekter i henhold til fremlagte forslag til endringer.

Forslag til vedtak:

Forstanderskapet godkjente fremlagte endringer i bankens vedtekter.

VEDTEKTER for SPAREBANKEN ØST

Sist oppdatert i forstanderskapsmøtet 29.01.20.

KAPITTEL 1. FIRMA. KONTORKOMMUNE. FORMÅL

§ 1-1 Firma og kontorkommune

Sparebanken Øst er dannet ved sammenslutning mellom DrammensBanken Skoger Sparebank og Eiker Sparebank.

DrammensBanken Skoger Sparebank er opprettet den 8. januar 1859.

Eiker Sparebank er dannet ved en sammenslutning mellom Ekers Sparebank (opprettet 8. januar 1842) og Nedre Eikers Sparebank (opprettet 1. mars 1914). Sammenslutningen ble godkjent av Bankinspeksjonen på vegne av Finansdepartementet den 10. juni 1970.

Sparebanken skal ha sitt sete i Øvre Eiker kommune.

§ 1-2 Formål

Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig og naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.

§ 1-3 Geografisk område

Der benevnelsene «Øvre Eiker kommune», «Nedre Eiker kommune» og «Drammen kommune» benyttes i nærværende vedtekter menes: Øvre Eiker kommune slik kommunen geografisk er definert pr. 01.01.19 Nedre Eiker kommune slik kommunen geografisk er definert pr. 01.01.19 Drammen kommune slik kommunen geografisk er definert pr. 01.01.19

Kart følger vedtektene.

KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

Ekers Sparebanks opprinnelige grunnfond, 309-1-12 speciedaler, var gitt av private bidragsytere.

DrammensBanken Skoger Sparebanks opprinnelige grunnfond, 517 speciedaler, var gitt av innvånere i Skoger Herred.

Disse grunnfondene pliktes ikke tilbakebetalt.

§ 2-2 Eierandelskapitalen

Med Kongens samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til finansforetaksloven.

Sparebankens utstedte eierandelskapital i henhold til foranstående ledd, utgjør kr 207.311.830,- fordelt på 20.731.183 egenkapitalbevis a kr 10,- fullt innbetalt.

Sparebankens egenkapitalbevis er registrert i Verdipapirsentralen (VPS).

Alt erverv av egenkapitalbevis skal meldes til banken innen en måned. Erverv av egenkapitalbevis (kjøp, gave) er betinget av samtykke fra bankens styre. Erverv av egenkapitalbevis kan bare nektes når det foreligger saklig grunn. Nekting av samtykke kan kreves begrunnet skriftlig.

Erverver av egenkapitalbevis har stemmerett når ervervet er registrert i Verdipapirsentralen.

KAPITTEL 3. FORSTANDERSKAP

§ 3-1 Forstanderskap

Forstanderskapet er sparebankens øverste myndighet og skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, forskrifter, vedtekter og forstanderskapets vedtak.

Forstanderskapet skal ha 32 medlemmer med 24 varamedlemmer.

Forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2 Forstanderskapets sammensetning

9 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant bankens innskytere slik at

• 3 medlemmer og 2 varamedlemmer velges fra Øvre Eiker,
• 2 medlemmer og 2 varamedlemmer fra Nedre Eiker og
• 4 medlemmer og 2 varamedlemmer fra Drammen kommuner, jf. § 3-4.

4 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av det offentlige slik at

• 1 medlem og 1 varamedlem velges fra Øvre Eiker,
• 2 medlemmer og 2 varamedlemmer fra Nedre Eiker og
• 1 medlem og 1 varamedlem fra Drammen kommuner, jf. § 3-5.

8 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, jf. § 3-6.

11 medlemmer med 8 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis, jf. § 3-7.

§ 3-3 Valg til forstanderskapet

Til medlemmer og varamedlemmer av forstanderskapet kan bare velges myndige personer.

Til medlemmer og varamedlemmer kan ikke velges:

• styremedlemmer og revisor i sparebanken
• personer hvis bo er under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasjon
• ansatte i sparebanken, med mindre valget skjer som representant for ansatte

Medlemmene og varamedlemmene av forstanderskapet velges for 4 år.

Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går minst en firedel ut etter loddtrekning ved hvert av de tre neste valg og deretter ved påfølgende valg de som har gjort tjeneste lengst.

Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks om valgene for innskyterne og egenkapitalbeviseierne.

Tvister om valget må bringes inn for domstolene.

§ 3-4 Innskyternes valg av medlemmer til forstanderskapet

De innskytere som bor eller har sitt virke, eller for upersonlige innskytere sitt sete, i kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker eller Drammen, som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2.500 kroner, er valgbare og har stemmerett.

Bare myndig person kan som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, en på grunnlag av eget innskudd og en som representant for annen innskyter.

Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen kommuner utgjør egne valgkretser.

Medlemmer velges fra den kommune som den eller de uttredende medlemmer hører hjemme i slik at forstanderskapet får en sammensetning som fastsatt i § 3-2.

Tilsvarende gjelder for valg av varamedlemmer til forstanderskapet.

§ 3-5 Det offentliges valg av medlem(mer) til forstanderskapet

Hvert av de til enhver tid gjeldende kommunestyrer velger medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet iht. § 1-3 og § 3-2, 2. avsnitt.

§ 3-6 Ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet

De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til sparebankens forstanderskap.

De ansatte i sparebanken kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens forstanderskap som representant for de ansatte.

§ 3-7 Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til forstanderskapet

Eierne av egenkapitalbevis er stemmeberettigede ved valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer til sparebankens forstanderskap.

Enhver eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens forstanderskap.

§ 3-8 Innkalling til forstanderskap

Ordinært forstanderskap skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av forstanderskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til forstanderskapet. Et medlem av forstanderskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet.

Medlemmer som ikke kan delta i forstanderskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-9 Møter og vedtak i forstanderskapet

Forstanderskapets møter åpnes og ledes av forstanderskapets leder. I dennes fravær åpnes og ledes møtene av nestleder. Dersom ingen av disse er til stede, åpnes møtet av styrets leder og det velges en møteleder blant forstanderskapets medlemmer.

Hvert medlem av forstanderskapet har en stemme.

Beslutninger i forstanderskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer, med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

For at forstanderskapsmøtet skal være vedtaksført, må minst halvparten av medlemmene møte.

§ 3-10 Forstanderskapets oppgaver

På det ordinære forstanderskapet skal følgende saker behandles og avgjøres:

• Valg av forstanderskapets leder og nestleder
• Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
• Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under forstanderskapet

Forstanderskapets leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte/tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

§ 3-11 Uttreden

Hovedregel er at medlemmer og varamedlemmer trer ut av forstanderskapet etter endt valgperiode.

Et medlem eller varamedlem valgt av de ansatte trer ut av forstanderskapet umiddelbart dersom det opphører å være ansatt i sparebanken.

Et medlem eller varamedlem av forstanderskapet trer umiddelbart ut av forstanderskapet når medlemmet blir styremedlem eller revisor i sparebanken, eller medlemmets bo tas under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasjon.

Et medlem eller varamedlem av forstanderskapet som er valgt av innskyterne, av egenkapitalbeviseierne eller offentlig oppnevnt trer umiddelbart ut av forstanderskapet når medlemmet blir ansatt i sparebanken.

Et medlem eller varamedlem valgt av innskyterne trer umiddelbart ut av forstanderskapet når det ikke lenger oppfyller bestemmelsene i vedtektenes § 3-4.

Et medlem eller varamedlem valgt av egenkapitalbeviseierne trer umiddelbart ut av forstanderskapet når det ikke lenger oppfyller bestemmelsene i vedtektenes § 3-7 siste avsnitt.

Ved uttreden etter § 3-11 vil varamedlemmer bli innkalt inntil nytt medlem er valgt.

KAPITTEL 4. STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1 Styrets sammensetning

Styret består av fra 6 til 9 medlemmer, hvorav minst ett styremedlem skal komme fra henholdsvis kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen, samt medlemmer valgt av de ansatte etter loven.

Styret skal ha 5 varamedlemmer, hvorav minst ett fra hver av kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen. Varamedlemmene velges i rangert rekkefølge. I tillegg skal de ansatte ha 2 varamedlemmer.

Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg.

Bare medlemmer av forstanderskapet som er valgt av de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem(mer) og varamedlem(mer).

Samtlige valgte medlemmer velges for 2 år, og varamedlemmene for 1 år.

§ 4-2 Styrets oppgaver

Leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det, eller når et styremedlem krever det.

Styret er vedtaksført når minst 5 medlemmer er til stede. For at et vedtak skal være gyldig, kreves at minst 5 medlemmer har stemt for det.

Styrets forhandlingsprotokoll skal signeres av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær.

Styret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, forskrift, vedtekter og nærmere instrukser gitt av forstanderskapet.

Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet, og har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret fastsetter bevilgningsreglement for sparebanken. Av bevilgningsreglementet skal fremgå i hvilken utstrekning andre enn styret kan bevilge lån, garantier og diskontere forretningspapirer.

Administrerende direktør eller to av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter den ved sin underskrift.

Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Styret skal fastsette instruks for den daglige ledelse av sparebanken.

§ 4-3 Administrerende direktør

Administrerende direktør har den daglige ledelse av sparebanken, og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Administrerende direktør skal sørge for at sparebanken har ansatte som samlet har kvalifikasjoner og erfaringer som trengs for at virksomheten drives på en forsvarlig måte og at det etableres forsvarlige styrings- og kontrollsystemer. Administrerende direktør skal sørge for at det blir fastsatt instrukser som angir de ansattes arbeidsoppgaver og ansvarsforhold, samt rapporterings- og saksbehandlingsregler.

Administrerende direktør skal sørge for at bankens regnskap er i samsvar med lov og forskrifter og at forvaltning av aktiva og risikostyring er ordnet på en betryggende måte.

KAPITTEL 5. VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomite for forstanderskapet

Forstanderskapet velger en valgkomite blant forstanderskapets medlemmer.

Valgkomiteen skal bestå av 5 medlemmer og 5 varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Minst 1 medlem og 1 varamedlem velges for hver av kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen. Valget gjelder for 2 år av gangen. Hvert år uttreder de som har tjenestegjort lengst. Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende utover 8 år. I slike tilfelle vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år.

Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret, eksklusive de ansattes representanter, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. For styremedlemmer med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling.

Forstanderskapet fastsetter nærmere regler for valgkomite for valg som foretas av forstanderskapet i instruks for valgkomiteer i Sparebanken Øst.

§ 5-2 Valgkomite for innskyternes valg

De innskytervalgte medlemmene av forstanderskapet velger en valgkomite.

Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer, 1 medlem og 1 varamedlem skal velges fra hver av kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen. Valget gjelder for to år av gangen. Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende utover 8 år. I slike tilfelle vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år.

§ 5-3 Valgkomite for egenkapitalbeviseiernes valg

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av forstanderskapet velger en valgkomite.

Valgkomiteen skal ha 4 medlemmer og 2 varamedlemmer. Valget gjelder for to år av gangen. Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende utover 8 år. I slike tilfelle vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av forstandere med varamedlemmer, samt valget av medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf.

Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet skjer i samsvar med forskrifter gitt av Finansdepartementet.

KAPITTEL 6. ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKKING AV UNDERSKUDD

§ 6-1 Anvendelse av overskudd

Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond.

Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttige formål.

§ 6-2 Inndekking av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

KAPITTEL 7. AVVIKLING

§ 7-1 Beslutning om avvikling av sparebanken

Forstanderskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 7-2 Disponering av sparebankens kapital

Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en sparebankstiftelse som representerer kommunene Nedre Eiker, Øvre Eiker og Drammen.

KAPITTEL 8. VEDTEKTSENDRINGER

§ 8-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtekter kan vedtas av forstanderskapet. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.

VEDTEKTER for SPAREBANKEN ØST

Til behandling i forstanderskapsmøtet 25.03.21.

KAPITTEL 1. FIRMA. KONTORKOMMUNE. FORMÅL

§ 1-1 Firma og kontorkommune

Sparebanken Øst er dannet ved sammenslutning mellom DrammensBanken Skoger Sparebank og Eiker Sparebank.

DrammensBanken Skoger Sparebank er opprettet den 8. januar 1859.

Eiker Sparebank er dannet ved en sammenslutning mellom Ekers Sparebank (opprettet 8. januar 1842) og Nedre Eikers Sparebank (opprettet 1. mars 1914). Sammenslutningen ble godkjent av Bankinspeksjonen på vegne av Finansdepartementet den 10. juni 1970.

Sparebanken skal ha sitt sete i Øvre Eiker kommune.

§ 1-2 Formål

Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig og naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.

§ 1-3 Geografisk område

Der benevnelsene «Øvre Eiker kommune», «Nedre Eiker kommune» og «Drammen kommune» benyttes i nærværende vedtekter menes: Øvre Eiker kommune slik kommunen geografisk er definert pr. 01.01.19 Nedre Eiker kommune slik kommunen geografisk er definert pr. 01.01.19 Drammen kommune slik kommunen geografisk er definert pr. 01.01.19

Kart følger vedtektene.

KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

Ekers Sparebanks opprinnelige grunnfond, 309-1-12 speciedaler, var gitt av private bidragsytere.

DrammensBanken Skoger Sparebanks opprinnelige grunnfond, 517 speciedaler, var gitt av innvånere i Skoger Herred.

Disse grunnfondene pliktes ikke tilbakebetalt.

§ 2-2 Eierandelskapitalen

Med Kongens samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til finansforetaksloven.

Sparebankens utstedte eierandelskapital i henhold til foranstående ledd, utgjør kr 207.311.830,- fordelt på 20.731.183 egenkapitalbevis a kr 10,- fullt innbetalt.

Sparebankens egenkapitalbevis er registrert i Verdipapirsentralen (VPS).

Alt erverv av egenkapitalbevis skal meldes til banken innen en måned. Erverv av egenkapitalbevis (kjøp, gave) er betinget av samtykke fra bankens styre. Erverv av egenkapitalbevis kan bare nektes når det foreligger saklig grunn. Nekting av samtykke kan kreves begrunnet skriftlig.

Erverver av egenkapitalbevis har stemmerett når ervervet er registrert i Verdipapirsentralen.

KAPITTEL 3. FORSTANDERSKAP

§ 3-1 Forstanderskap

Forstanderskapet er sparebankens øverste myndighet og skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, forskrifter, vedtekter og forstanderskapets vedtak.

Forstanderskapet skal ha 32 medlemmer med 24 varamedlemmer.

Forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2 Forstanderskapets sammensetning

9 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant bankens innskytere slik at

3 medlemmer og 2 varamedlemmer velges fra Øvre Eiker,

2 medlemmer og 2 varamedlemmer fra Nedre Eiker og

4 medlemmer og 2 varamedlemmer fra Drammen kommuner, jf. § 3-4.

4 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av det offentlige slik at

1 medlem og 1 varamedlem velges fra Øvre Eiker,

2 medlemmer og 2 varamedlemmer fra Nedre Eiker og

1 medlem og 1 varamedlem fra Drammen kommuner, jf. § 3-5.

8 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, jf. § 3-6.

11 medlemmer med 8 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis, jf. § 3-7.

§ 3-3 Valg til forstanderskapet

Til medlemmer og varamedlemmer av forstanderskapet kan bare velges myndige personer.

Til medlemmer og varamedlemmer kan ikke velges:

• styremedlemmer og revisor i sparebanken
• personer hvis bo er under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasjon
• ansatte i sparebanken, med mindre valget skjer som representant for ansatte

Medlemmene og varamedlemmene av forstanderskapet velges for 4 år.

Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går minst en firedel ut etter loddtrekning ved hvert av de tre neste valg og deretter ved påfølgende valg de som har gjort tjeneste lengst.

Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks om valgene for innskyterne og egenkapitalbeviseierne.

Tvister om valget må bringes inn for domstolene.

§ 3-4 Innskyternes valg av medlemmer til forstanderskapet

De innskytere som bor eller har sitt virke, eller for upersonlige innskytere sitt sete, i kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker eller Drammen, som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2.500 kroner, er valgbare og har stemmerett.

Bare myndig person kan som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, en på grunnlag av eget innskudd og en som representant for annen innskyter.

Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen kommuner utgjør egne valgkretser.

Medlemmer velges fra den kommune som den eller de uttredende medlemmer hører hjemme i slik at forstanderskapet får en sammensetning som fastsatt i § 3-2.

Tilsvarende gjelder for valg av varamedlemmer til forstanderskapet.

§ 3-5 Det offentliges valg av medlem(mer) til forstanderskapet

Hvert av de til enhver tid gjeldende kommunestyrer velger medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet iht. § 1-3 og § 3-2, 2. avsnitt.

§ 3-6 Ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet

De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til sparebankens forstanderskap.

De ansatte i sparebanken kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens forstanderskap som representant for de ansatte.

§ 3-7 Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til forstanderskapet

Eierne av egenkapitalbevis er stemmeberettigede ved valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer og varamedlemmer til sparebankens forstanderskap. Hvert egenkapitalbevis gir en stemme, men ingen kan stemme for mer enn 10 % av samtlige egenkapitalbevis eller avgi flere stemmer enn 20 % av de stemmer som er representert i valgmøtet.

Medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet velges blant egenkapitalbeviseierne.

§ 3-8 Innkalling til forstanderskap

Ordinært forstanderskap skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av forstanderskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til forstanderskapet. Et medlem av forstanderskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet.

Medlemmer som ikke kan delta i forstanderskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-9 Møter og vedtak i forstanderskapet

Forstanderskapets møter åpnes og ledes av forstanderskapets leder. I dennes fravær åpnes og ledes møtene av nestleder. Dersom ingen av disse er til stede, åpnes møtet av styrets leder og det velges en møteleder blant forstanderskapets medlemmer.

Hvert medlem av forstanderskapet har en stemme.

Beslutninger i forstanderskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer, med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

For at forstanderskapsmøtet skal være vedtaksført, må minst halvparten av medlemmene møte.

§ 3-10 Forstanderskapets oppgaver

På det ordinære forstanderskapet skal følgende saker behandles og avgjøres:

• Valg av forstanderskapets leder og nestleder
• Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte

Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under forstanderskapet

Forstanderskapets leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte/tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

§ 3-11 Uttreden

Hovedregel er at medlemmer og varamedlemmer trer ut av forstanderskapet etter endt valgperiode.

Et medlem eller varamedlem valgt av de ansatte trer ut av forstanderskapet umiddelbart dersom det opphører å være ansatt i sparebanken.

Et medlem eller varamedlem av forstanderskapet trer umiddelbart ut av forstanderskapet når medlemmet blir styremedlem eller revisor i sparebanken, eller medlemmets bo tas under konkursbehandling, akkordforhandling eller privat administrasjon.

Et medlem eller varamedlem av forstanderskapet som er valgt av innskyterne, av egenkapitalbeviseierne eller offentlig oppnevnt trer umiddelbart ut av forstanderskapet når medlemmet blir ansatt i sparebanken.

Et medlem eller varamedlem valgt av innskyterne trer umiddelbart ut av forstanderskapet når det ikke lenger oppfyller bestemmelsene i vedtektenes § 3-4 om innskudd i banken på minst 2.500 kroner og bosted eller virkested, eller for upersonlige innskytere sitt sete, i kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker eller Drammen.

Et medlem eller varamedlem valgt av egenkapitalbeviseierne trer umiddelbart ut av forstanderskapet når det ikke lenger oppfyller bestemmelsene i vedtektenes § 3-7 siste avsnitt.

Ved uttreden etter § 3-11 vil varamedlemmer bli innkalt inntil nytt medlem er valgt.

KAPITTEL 4. STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1 Styrets sammensetning

Styret består av fra 6 til 9 medlemmer, hvorav minst ett styremedlem skal komme fra henholdsvis kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen, samt medlemmer valgt av de ansatte etter loven.

Styret skal ha 5 varamedlemmer, hvorav minst ett fra hver av kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen. Varamedlemmene velges i rangert rekkefølge. I tillegg skal de ansatte ha 2 varamedlemmer.

Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg.

Bare medlemmer av forstanderskapet som er valgt av de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem(mer) og varamedlem(mer).

Samtlige valgte medlemmer velges for 2 år, og varamedlemmene for 1 år.

§ 4-2 Styrets oppgaver

Leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det, eller når et styremedlem krever det.

Styret er vedtaksført når minst 5 medlemmer er til stede. For at et vedtak skal være gyldig, kreves at minst 5 medlemmer har stemt for det.

Styrets forhandlingsprotokoll skal signeres av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær.

Styret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, forskrift, vedtekter og nærmere instrukser gitt av forstanderskapet.

Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet, og har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret fastsetter bevilgningsreglement for sparebanken. Av bevilgningsreglementet skal fremgå i hvilken utstrekning andre enn styret kan bevilge lån, garantier og diskontere forretningspapirer.

Administrerende direktør eller to av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter den ved sin underskrift.

Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Styret skal fastsette instruks for den daglige ledelse av sparebanken.

§ 4-3 Administrerende direktør

Administrerende direktør har den daglige ledelse av sparebanken, og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Administrerende direktør skal sørge for at sparebanken har ansatte som samlet har kvalifikasjoner og erfaringer som trengs for at virksomheten drives på en forsvarlig måte og at det etableres forsvarlige styrings- og kontrollsystemer. Administrerende direktør skal sørge for at det blir fastsatt instrukser som angir de ansattes arbeidsoppgaver og ansvarsforhold, samt rapporterings- og saksbehandlingsregler.

Administrerende direktør skal sørge for at bankens regnskap er i samsvar med lov og forskrifter og at forvaltning av aktiva og risikostyring er ordnet på en betryggende måte.

KAPITTEL 5. VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomite for forstanderskapet

Forstanderskapet velger en valgkomite blant forstanderskapets medlemmer.

Valgkomiteen skal bestå av 5 medlemmer og 5 varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Minst 1 medlem og 1 varamedlem velges for hver av kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen. Valget gjelder for 2 år av gangen. Hvert år uttreder de som har tjenestegjort lengst. Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende utover 8 år. I slike tilfelle vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år.

Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret, eksklusive de ansattes representanter, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. For styremedlemmer med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling.

Forstanderskapet fastsetter nærmere regler for valgkomite for valg som foretas av forstanderskapet i instruks for valgkomiteer i Sparebanken Øst.

§ 5-2 Valgkomite for innskyternes valg

De innskytervalgte medlemmene av forstanderskapet velger en valgkomite.

Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer, 1 medlem og 1 varamedlem skal velges fra hver av kommunene Øvre Eiker, Nedre Eiker og Drammen. Valget gjelder for to år av gangen. Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende utover 8 år. I slike tilfelle vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år.

§ 5-3 Valgkomite for egenkapitalbeviseiernes valg

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av forstanderskapet velger en valgkomite.

Valgkomiteen skal ha 4 medlemmer og 2 varamedlemmer. Valget gjelder for to år av gangen. Et komitemedlem som trer ut kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende utover 8 år. I slike tilfelle vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av forstandere med varamedlemmer, samt valget av medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf.

Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet skjer i samsvar med forskrifter gitt av Finansdepartementet.

KAPITTEL 6. ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKKING AV UNDERSKUDD

§ 6-1 Anvendelse av overskudd

Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond.

Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttige formål.

§ 6-2 Inndekking av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

KAPITTEL 7. AVVIKLING

§ 7-1 Beslutning om avvikling av sparebanken

Forstanderskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 7-2 Disponering av sparebankens kapital

Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en sparebankstiftelse som representerer kommunene Nedre Eiker, Øvre Eiker og Drammen.

KAPITTEL 8. VEDTEKTSENDRINGER

§ 8-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtekter kan vedtas av forstanderskapet. Beslutning om å endre vedtektene i sparebanken krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.

SAK TIL FORSTANDERSKAPET

Til: Forstanderskapet i Sparebanken Øst

Fra: Styret

Dato: 4. mars 2021

SAK 15/21 VALG

Valgkomiteen har bestått av følgende:

Tom R. Svendsen, leder Nina Paulsen Viland Jon Aas Thor S. Syvaldsen Ann Kristin Plomås, ansatt

Vedlagt følger enstemmig innstilling fra forstanderskapets valgkomite.

INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN 2021 FOR FORSTANDERSKAPET

VERV:	PÅ VALG:	VELGES FOR:
Forstanderskapet Leder Nestleder	May-Britt Andersen Lars M Lunde	Ett år Ett år	gjv gjv
Styret
Leder Nestleder	Øivind Andersson Cecilie Hagby	To år To år	gjv gjv
Styremedlem	Øivind Andersson	To år	gjv
Styremedlem	Arne Stokke	To år	gjv
Styremedlem	Jorund Rønning Indrelid	To år	gjv
Styremedlem	Ole B. Hoen	Ett år, suppl.valg	ny
1.Varamedlem	Richard T. Olsen	Ett år	gjv
2.Varamedlem	Liv Bermingrud Østberg	Ett år	gjv
3.Varamedlem	Magne Borgersen	Ett år	gjv
4.Varamedlem	Turid Thomassen	Ett år	gjv
5.Varamedlem	Øystein Følstad	Ett år	gjv
Innstilt av de ansatte:
Styremedlem	Sissel Album fjeld	To år	gjv
Varamedlem	Nathalie Evans	Ett år	gjv
Varamedlem	Håvard Saastad	Ett år	ny
Valgkomite for forstanderskapet Leder	Nina Paulsen Viland	To år	ny
Medlem	Lina A Sørby	To år	ny
Varamedlem	Syed Wali Gilani	To år	gjv
Varamedlem	Kristin Nystrøm	To år	gjv
Varamedlem	Ole Jørgen Smedsrud	Ett år, suppl.valg	ny
Innstilt av de ansatte:
Medlem	Ann Kristin Plomås	To år	gjv
26.02.2021
Tom R Svendsen	Thor S Syvaldsen	Nina P Viland

Jon Aas Ann Kristin Plomås