Sparebanken Sør — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

PROTOKOLL FOR:

Forstanderskapet

Møtedato:

1. mars 2016, kl. 17:00, Caledonien hotel, Kristiansand

Sak 06.16 Åpning av møtet

Forstanderskapets leder Øystein Haga åpnet og ledet møtet.

Sak 07.16 Opprop og fortegnelse over fremmøtte forstandere

Navneopprop bel foretatt. Det møtte 38 forstandere/varaforstandere av til sammen 48. I tillegg møtte medlemmer av kontrollkomiteen, styret, ekstern revisor og personer fra bankens administrasjon.

Sak 08.16 Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Lisa Jensen og Torunn Ostad ble valgt til å underskrive møteprotokollen sammen med forstanderskapets leder.

Sak 09.16 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste var gjort tilgjengelig på portalen Admincontrol fra 9. mars 2016. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og møtet ble erklært lovlig satt. Birger Sløgedal, Ernst David Kolstad og Tone Helene Strat ble valgt til tellekorps.

Sak 10.16 Status Sparebanken Sør

Administrerende direktør Geir Bergskaug redegjorde for status for banken, og besvarte diverse spørsmål.

Sak 11.16 Årsoppgjøret 2015

Administrerende direktør Geir Bergskaug redegjorde for hovedtall fra regnskapet til Sparebanken Sør. A) Årsberetning og regnskap med noter, B) Revisjonsberetning og C) Årsmelding fra kontrollkomiteen ble gjennomgått.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Forstanderskapet har behandlet årsberetning, årsregnskap med noter, revisjonsberetning og melding fra kontrollkomiteen for Sparebanken Sør morbank og konsern for 2015.

Forstanderskapet fastsetter resultatregnskap for konsern som viser et overskudd på 622 mill. kroner og for Sparebanken Sør (morbank) som viser et overskudd på 373 mill. kroner, som bankens regnskap for 2015.

Årsoverskuddet for Sparebanken Sør (morbank) på 373 mill. kroner disponeres som følger:

Sum disponert	373 mill. kroner
Overført til grunnfondskapital	297 mill. kroner
Overført til utjevningsfond	8 mill. kroner
Overført til gavefond	25 mill. kroner
Utbytte	43 mill. kroner

Sak 11.16 D) Fastsettelse av revisjonsgodtgjørelse for Sparebanken Sør 2015

Forstanderskapet hadde fått fremlagt revisjonshonoraret.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Revisionshonorar 2015 for banken fastsettes til kr 575.000 eks. mva.

Sak 12.16 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Sparebanken Sør

Styreleder Stein Hannevik ga en muntlig orientering om den fremlagte erklæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Sparebanken Sør.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Forstanderskapet har behandlet erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Sparebanken Sør godkjent av styret i mars 2016.

Forstanderskapet slutter seg til at styret legger erklæringen til grunn for sitt arbeid.

Sak 13.16 Informasjon om valg til nytt forstanderskap

Forstanderskapets leder Øystein Haga informerte om følgende valg som var avholdt:

• Ansatte har valgt inn 7 medlemmer og 7 varamedlemmer til forstanderskapet.
• Valgmøte for kunder ble avholdt 25. februar, der det ble valgt inn 12 medlemmer og 12 varamedlemmer.
• " Valgmøte for egenkapitalbeviseiere ble avholdt 25. februar, og det ble valgt inn 6 medlemmer og 6 varamedlemmer.
• " Det er utpekt 1 medlem og 1 varamedlem hver fra fylkestingene i henholdsvis Vest-Agder og Aust-Agder. Fylkestinget i Telemark skal foreta utvelgelse av 1 medlem og 1 varamedlem i april.

Forstanderskapet tok informasjonen til orientering.

Sak 14.16 Valg

Leder av forstanderskapets valgkomite Jens Helge Hodne informerte om valgkomiteens arbeid og innstillinger.

14.16.1 Valg av leder og nestleder til forstanderskapet Valgkomiteens innstilling: Leder av forstanderskapet - Øystein Haga, nestleder av forstanderskapet - Tormod Nyberg

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Øystein Haga velges som forstanderskapets leder og Tormod Nyberg velges som forstanderskapets nestleder, begge for ett år.

14.16.2 Valg av leder og nestleder til styret Valgkomiteens innstilling: Leder av styret - Stein Hannevik, nestleder av styret - Torstein Moland

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Stein Hannevik velges som styrets leder og Torstein Moland velges som styrets nestleder, begge for to år.

14.16.3 Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret Valgkomiteens innstilling:

Medlemmer Inger Johansen Marit Kittilsen Erling Holm Tone Vareberg Jan Erling Tobiassen, ansatt Sigrid Evenstad Moe, ansatt

Varamedlemmer Leidulv Nesgård Ellen Michell Olsen Gunnar Ruud Per Adolf Bentsen, ansatt Liv Marit Wilhelmsen, ansatt

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Følgende personer velges til bankens styre for to år:

Medlemmer Varamedlemmer Inger Johansen Marit Kittilsen Erling Holm Tone Vareberg Jan Erling Tobiassen, ansatt Sigrid Evenstad Moe, ansatt

Leidulv Nesgård Ellen Michell Olsen Gunnar Ruud Per Adolf Bentsen, ansatt Liv Marit Wilhelmsen, ansatt

14.16.4 Valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomite for forstanderskapet, samt leder av denne

Valgkomiteens innstilling:

Medlemmer Varamedlemmer Øyvind Tveit, kundevalgt, leder Ståle Rysstad, kundevalgt, nestleder Mette Vestberg Sørensen, kundevalgt Jorunn Aarrestad, kundevalgt Svein Bringsjord, egenkapitalbeviseierne Harald Fauskanger Andersen, offentlig valgt Nina M. Olsen, ansattvalgt Karen Andersen, ansattvalgt

Helge Sandåker, egenkapitalbeviseierne Lisa Jensen, kundevalgt Kari-Anne Nordbø, egenkapitalbeviseierne Ole Tom Haddeland, kundevalgt Nils J. Nilsen, offentlig valgt Kai Magne Strat, kundevalgt Birger Sløgedal, ansattvalgt Ellen Haugen, ansattvalgt

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Følgende personer velges til forstanderskapets valgkomite og leder av denne for to år:

Varamedlemmer
Helge Sandåker, egenkapitalbeviseierne
Lisa Jensen, kundevalgt
Kari-Anne Nordbø, egenkapitalbeviseierne
Ole Tom Haddeland, kundevalgt
Nils J. Nilsen, offentlig valgt
Kai Magne Strat, kundevalgt
Birger Sløgedal, ansattvalgt
Ellen Haugen, ansattvalgt

Sak 15.16 Valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapital-beviseierne Leder for valgkomiteen for egenkapitalbeviseierne Jens Helge Hodne informerte om valgkomiteens innstilling til ny valgkomite. Valgkomiteens innstilling:

Medlemmer: Tormod Nyberg, Alf Albert, Helge Sandåker, Svein Bringsjord Varamedlemmer: Kristian Brøvig og Kari Anne Nordbø

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Følgende personer velges til egenkapitaleiernes valgkomite for to år:

Medlemmer: Tormod Nyberg, Alf Albert, Helge Sandåker og Svein Bringsjord Varamedlemmer: Kristian Brøvig og Kari Anne Nordbø

Sak 16.16 Valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for kundene Leder for valgkomiteen for kundene Birgitte Midgaard informerte om valgkomiteens arbeid og innstilling til ny valgkomite. Valgkomiteens innstilling:

Medlemmer: Oddbjørn Lia, Kai Magne Strat, Mette Vestberg Sørensen og Wigdis Hansen Varamedlemmer: Jorunn Aarrestad og Anders Gaudestad

Birgitte Midgaard orienterte i tillegg om valgmøtene som ble avholdt 25. februar og oppslutningen om disse. Midgaard mente det bør vurderes å se på alternative måter å avholde kundevalgene på for å øke oppslutningen.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Følgende personer velges til kundenes valgkomite for to år:

Medlemmer: Oddbjørn Lia, Kai Magne Strat, Mette Vestberg Sørensen og Wigdis Hansen Varamedlemmer: Jorunn Aarrestad og Anders Gaudestad.

Forstanderskapet gir ny valgkomite for kundene mandat til å utrede alternative måter å avholde kundevalg på. Forslag til eventuell ny praksis legges frem for forstanderskapet på høstmøtet 2016.

Sak 17.16 Forslag om nedsettelse og samtidig forhøyelse av eierandelskapitalen i Sparebanken Sør gjennom en fortrinnsrettsemisjon

Styret i Sparebanken Sør vedtok i styremøte den 10. februar 2016 å foreslå overfor forstanderskapet at det skal gjennomføres en garantert fortrinnsrettsemisjon med bruttoproveny på inntil NOK 600 millioner.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Eierandelskapitalen nedsettes med NOK 238 433 700 fra NOK 476 867 400 til NOK 238 433 700 ved endring av egenkapitalbevisenes pålydende fra NOK 100 til NOK 50. Nedsettelsesbeløpet overføres i sin helhet til overkursfondet. Bankens vedtekter endres for å reflektere endringen i størrelsen på eierandelskapitalen og pålydende.

Vedtaket er betinget av at den foreslåtte garanterte fortrinnsrettsemisjonen gjennomføres med forhøyelse av bankens eierandelskapital med et beløp som minst tilsvarer nedsettelsesbeløpet.

• 1. Eierandelskapitalen i Sparebanken Sør forhøyes gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon med bruttoproveny på ca. MNOK 600 i samsvar med følgende:
• a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 544 763 500 ved utstedelse av 10 895 270 nye egenkapitalbevis.
• b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 50.
• c) Tegningskursen per egenkapitalbevis er NOK 55.
• d) Eqenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 30. mars 2016, slik de fremkommer av VPS per utløpet av 1. april 2016, og som lovlig kan delta i emisjonen, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i emisjonen i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Det vil bli tildelt tegningsretter til eiere av egenkapitalbevis som er registrert i VPS per utløpet av 1. april 2016. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Oslo Børs i tegningsperioden som fremkommer av punkt g) nedenfor. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, if. punkt e) nedenfor). Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• e) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) vil medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Banken (eller person autorisert av banken) skal ha rett, men ikke plikt til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik egenkapitalbeviseier, mot overføring av nettoprovenyet ved salget til egenkapitalbeviseieren.
• f) Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen.
• g) Tegningsperioden starter 5. april 2016 og avsluttes 19. april 2016 kl. 16.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden beavnne å løpe på den andre handelsdagen etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes 14 dager deretter kl. 16.30. Tegningsperioden skal likevel ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 30. mai 2016. Egenkapitalbevis som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således tildelt deltakerne i garantikonsortiet, skal tegnes av disse innen fire handelsdager etter tegningsperiodens utløp.
• h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet eller ved å tegne via link på internett som vil bli publisert på bankens og tilretteleggernes hjemmesider.
• Tildeling av egenkapitalbevis foretas av banken styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde: $i$

• Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som i. har blitt gyldig utøvet i perioden.

• Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet ii. tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som hver av dem har utøvet. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.

• iii. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunktene (i) og (ii) vil bli tildelt tegnere som ikke har tegningsretter. Tildeling vil skje pro rata basert på antall tegnede egenkapitalbevis.
• Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (i) til og med (iii) vil iv. bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Garantien er en tegningsgaranti og konsortiet består av tilretteleggerne for emisjonen med mulighet for videresyndikering. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
• j) Fristen for betaling av egenkapitalbevisene er 27. april 2016, eller den sjette handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi hver av Tilretteleggerne engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for kapitalinnskuddet i samsvar med antall tildelte egenkapitalbevis. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. Tegnere som ikke har norsk bankkonto skal foreta betaling i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet. Betaling foretas i henhold til instruksjonene i prospektet.
• k) Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte, fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• I) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14 $(1).$
• m) Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre omlag NOK 16 millioner, hvorav NOK 6 millioner betales i provisjon for tilretteleggernes garanti for tegning av egenkapitalbevis samt enkelte større egenkapitalbeviseieres forhåndstegning av egenkapitalbevis for å sikre at emisjonen blir fulltegnet.
• n) Kapitalforhøyelsen, herunder vedtektsendringen, er betinget av Finanstilsynets godkjennelse.
• o) Som følge kapitalforhøyelsen, endres vedtektene § 2-2 til å lyde som følger:

"Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 783 197 200 fordelt på 15 663 944 egenkapitalbevis á kr 50 fullt innbetalt."

Kristiansand, 30. mars 2016 disempo GCG Wistern Haga
Øystern Haga
Forstanderskapets leder Lisa Jensen annes

Torunn Ostad

$***$