Sparebanken Sør — AGM Information 2021

Oct 29, 2021

PROTOKOLL FOR: Forstanderskapet

Møtedato: 28. oktober 2021, kl. 17:00, Caledonien hotel, Kristiansand

Sak 01 Åpning av møtet

Forstanderskapets leder Jorunn Aarrestad åpnet og ledet møtet.

Sak 02 Opprop og fortegnelse over fremmøtte forstandere

Navneopprop ble foretatt. Det møtte 27forstandere/varaforstandere av til sammen 28. l tillegg møtte medlemmer av styret, ekstern revisor og personer fra bankens administrasjon.

Sak 03 Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Alf Albert og Hege Kirkhus ble valgt til å underskrive møteprotokollen sammen med forstanderskapets leder.

Sak 04 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste var gjort tilgjengelig på portalen Admincontrol fra 7. oktober 2021. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og møtet ble erklært lovlig satt. Rune Røiseland, Terje Spilling og Hildegunn Smidsrød ble valgt til tellekorps.

Sak 05 Status Sparebanken Sør

Administrerende direktør Geir Bergskaug redegjorde for status for banken, og besvarte diverse spørsmål.

Sak 06 Fastsettelse av honorarer for bankens tillitsvalgte

Valgkomiteens leder Birgitte Midgaard gav en orientering om den fremlagte innstillingen til fastsettelse av honorarsatser for bankens tillitsvalgte.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Forstanderskapet vedtar valgkomiteens innstilling til nye honorarsatser for bankens tillitsvalgte gjeldende fra 01.01.2022.

Sak 07 Informasjon om suppleringsvalg av ansattes vararepresentant til styret

Forstanderskapets leder Jorunn Aarrestad informerte om suppleringsvalg av ansattes vararepresentant til styret. Tina Marie Kvale er valgt som vararepresentant.

Sak 08 Ansvarlig kapital 2022

Administrerende direktør Geir Bergskaug redegjorde for bankens behov for emisjon av ny fondsobligasjonskapital.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

Med formål om å opprettholde bankens kapitalstruktur kan det gjennomføres emisjon av ansvarlig lånekapital (Tier 2) for inntil kr. 850 mill. (åtte – hundre – og – femti – millioner - kroner) og

fondsobligasjonslån (Tier 1) for inntil kr. 650 mill. (seks – hundre – og – femti - millioner – kroner) til fast eller flytende rente, med call etter inntil 7 år.

Ved etablering av ny ansvarlig kapital gis det fullmakt til innfrielse av utestående ansvarlig lånekapital og fondsobligasjoner med forfall i 2022 og 2023. Fullmakten oppfatter fondsobligasjonslån ISIN NO0010806649, NO0010793318 og ISIN NO0010768229, samt ansvarlig lånekapital ISIN NO0010809460, NO0010825094, NO0010832157 og NO0010837313.

Vedtak om finansieringsramme og fullmakt til innfrielse av utestående ansvarlig kapital, som kommer til forfall i 2022 og 2023, gjelder inntil 31.12.2022 eller inntil vedtak om endring foreligger.

Sak 09 Fullmakt til etterstilt gjeld

Administrerende direktør Geir Bergskaug redegjorde for emisjon av etterstilt gjeld for inntil 5 mrd kroner for å ivareta myndighetspålegg om ansvarlig kapital og etterstilt gjeld.

Forstanderskapet gjorde følgende enstemmige vedtak:

For å ivareta myndighetspålegg om ansvarlig kapital og etterstilt gjeld (MREL) kan Sparebanken Sør i 2022 og 2023 gjennomføre emisjon av etterstilt gjeld (Senior Non-Preferred) mot eksterne investorer i det norske og internasjonale finansmarkedet for inntil 5.000 millioner kroner med løpetid på inntil 10 år til fast eller flytende rente. Fullmakten gjelder for obligasjoner som er emittert offentlig eller som private placements.

Finansieringsrammen gjelder inntil 31.12.2023 eller inntil Forstanderskapsvedtak om endring foreligger.

Sak 10 Foredrag «Finansnæringen og bærekraftig omstilling» Administrerende direktør i Finans Norge Idar Kreutzer holdt foredrag for forstanderskapet via Teams.

水水水

Kristiansand, 28. oktober 2021

lorunn Aarrestad Forstanderskapets leder

Hege Kirkhus

Alf Albert