AGM Information • Mar 8, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
8 March 2023
Members of the General Meeting Members of the Board of Directors Responsible auditor Group Management of Sparebanken Møre
A General Meeting of Sparebanken Møre will be held Wednesday, 29 March 2023, at 17:00 at the Norwegian Maritime Competence Center (NMK), Borgundvegen 340, 6009 Ålesund.
| Opening of the meeting by the chair of the General Meeting |
|---|
| Listing of attending members |
| Election of a person to sign the minutes together with the chair of the meeting |
| Approval of the meeting's notice and agenda |
| Approval of the annual financial statements and annual report for 2022, including the distribution of dividends |
| Approval of the external auditor's fees |
| Authorisation to issue Senior Non-preferred Capital |
| Buyback of own equity certificates – renewal of authorisation |
| Contingency plan Capital – renewal of authorisation |
| Report on salary and other remuneration for executive persons in 2022 |
| Proposal to amend the instructions for elections of equity certificate holders to the |
| General Meeting – participation in election meeting |
| Election of chair of the General Meeting |
| Election of deputy chair of the General Meeting |
| Election of members to the General Meeting as representatives of the local community |
| Election of the Chair of the Board of Directors |
| Election of the Deputy Chair of the Board of Directors |
| Election of board members |
| Election of deputy employee representative board members |
| Election of members to the General Meeting's nomination committee |
| Election of chair of the General Meeting's nomination committee |
| Election of members to the customers' nomination committee |
| Approval of remuneration for elected representatives |
Agenda documents, including proposed resolutions regarding the individual agenda items, are available from the bank's website sbm.no/generalforsamling under "Møter i generalforsamlingen" ("Meetings of the General Meeting").
Light refreshments will be served from 16:30.
Dinner will be served in NMK's premises after the meeting.
Outdoor parking is available near the building's main entrance to the west, and indoor parking is available in the basement with entry on the southside of the building.
Transport to Ålesund city centre will be arranged after dinner.
Those unable to participate are asked to notify Karen S. Synnes in the main administration on +47 481 73 502 or via email to [email protected] as soon as possible.
This notice has also been sent to the substitute members of the General Meeting for their information, although they should not attend without further notice.
We look forward to seeing you!
Kind regards SPAREBANKEN MØRE
Leif-Arne Langøy Chair of the Board of Directors
Trond Lars Nydal CEO
29.03.2023 1 Mette Brit Bjordal
Verv/personer som ikke er på valg er tatt med for oversiktens skyld.
| Generalforsamlingen | Navn | Gruppe | Valgperiode |
|---|---|---|---|
| Leder | Jan Kåre Aurdal | K | 2023/24 gjv. |
| Nestleder | Anne Holstad | K | 2023/24 ny |
| Medlemmer for | |||
| samfunnsfunksjonen | Navn | Valgdistrikt | Valgperiode |
| Medlem | Fredric Holen Bjørdal | 2 | 2023/26 ny |
| Medlem | Heidi Nakken | 3 | 2023 ny |
| Medlem | Knut Henrik Herje Rolland | 3 | 2021/24 |
| Varamedlem | Andrea Hunger | 1 | 2021/24 |
| Varamedlem | Dag Vaagen | 2 | 2021/24 |
| Styret | Navn | Valgperiode | |
| Leder | Roy Reite | 2023/24 ny | |
| Nestleder | Kåre Øyvind Vassdal | 2023 ny som nestleder | |
| Styremedlem | Jill Anette Aasen | 2022/23 | |
| Styremedlem | Therese Monsås Langset | 2023/24 gjv. | |
| Styremedlem | Terje Bøe | 2023/24 ny | |
| Styremedlem | Birgit Midtbust | 2023/24 ny | |
| Styremedlem | Marie Rekdal Hide | A | 2023/24 gjv. |
| Styremedlem | Bjørn Følstad | A | 2022/23 |
| 1. varamedlem ansatte | Svein Inge Klock | A | 2023/24 ny |
| 2. varamedlem ansatte | Birgitte Espe | A | 2023/24 gjv. |
| Generalforsamlingens | Navn | Gruppe | Valgperiode |
| valgkomite | |||
| Leder | Mette Brit Bjordal | E | 2023/24 gjv. |
| Medlem | Anne Holstad | K | 2023/24 gjv. |
| Medlem | Fredric Holen Bjørdal | S | 2023/24 ny |
| Medlem | Terje Langlo | E | 2022/23 |
| Medlem | Arne Ola Stavseng | K | 2023 ny |
| Medlem | Vibeke Skår Klock | A | 2023 ny |
| Kundenes valgkomite | Navn | Valgdistrikt | Valgperiode |
|---|---|---|---|
| Leder | Inger Johanne Langeland | 1 | 2022/23 |
| Medlem | Gunnar Åge Gundersen | 2 | 2022/23 |
| Medlem | Alf Sollid | 3 | 2023/24 ny |
| Medlem | Vigdis Hove Øie | 1 | 2023/24 ny |
(Kundenes valgkomite og leder av komiteen velges av de kundevalgte medlemmer av generalforsamlingen)
S: Representanter for samfunnsfunksjonen
E: Representanter for egenkapitalbeviseierne
A: Representanter for de ansatte
K: Representanter for kundene
Mette Brit Bjordal (leder), Randi Walderhaug Frisvoll, Jim André Fredly Gjerde, Anne Holstad, Terje Langlo, og Turid Sand.
29.03.2023 04/23 1 Leif-Arne Langøy
Skriftlig innkalling er sendt alle medlemmer og varamedlemmer 08.03.23.
Innkallingen er således sendt senest 21 dager før møtet skal holdes, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1) og allmennaksjelovens §§ 5-10 og 5-11b.
Saksdokumentene er gjort tilgjengelig på bankens internettsider (sbm.no/generalforsamling) 08.03.23. Dette i henhold til finansforetakslovens § 8-3 (1), allmennaksjelovens § 5-11 a og vedtektenes § 3-8.
Innkallingen og saksdokumentene er offentliggjort på Newsweb (Oslo Børs) 08.03.23. Dette i henhold til Oslo Børs' Regelbok II, pkt. 4.6.2.
Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.
29.03.2023 05/23 1 Leif-Arne Langøy
Det vises til Sparebanken Møres årsrapport for 2022, som herunder inkluderer:
Revisjonsberetning vil gjennomgås av ekstern revisor i møtet.
I forslag til vedtak er det årsoverskuddet for morbanken som er disponert.
Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger fastsettes som bankens årsregnskap for 2022.
Generalforsamlingen vedtar at overskuddet disponeres som følger:
| Kontantutbytte egenkapitalbevis (4,00 kroner per egenkapitalbevis) | 198 mill. kroner |
|---|---|
| Overføres til utjevningsfondet | 221 mill. kroner |
| Avsetning til utbyttemidler til lokalsamfunnet | 200 mill. kroner |
| Overføres til grunnfondet | 225 mill. kroner |
Styrets årsberetning, revisjonsberetning, redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse, samt rapportering av bærekraft og samfunnsansvar tas til etterretning.
29.03.2023 06/23 1 Leif-Arne Langøy
Etter Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) § 8-17 skal generalforsamlingen godkjenne godtgjørelse til bankens eksterne revisor.
Honorar for lovpålagt revisjon til ekstern revisor KPMG v/statsautorisert revisor Svein Arthur Lyngroth utgjør for 2022 kr 1.881.000,- inkl. merverdiavgift. Vedlagt følger anmodning om fastsettelse av honorar for lovpålagt revisjon fra ekstern revisor.
Tilsvarende tall for lovpålagt revisjon for 2021 utgjorde kr 1.054.000,- inkl. merverdiavgift.
Det er ikke gjennomført forenklet revisorkontroll i 2022 eller 2021.
Totalt honorar til ekstern revisor ble behandlet i revisjonsutvalget 27. februar 2023. Honorar til ekstern revisor er også regulert i kapittel 9 i «Overordnede retningslinjer for styring og kontroll»; sist revidert av styret 14. desember 2022.
Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2022 fastsettes til kr 1.881.000,- inkl. merverdiavgift.
KPMG AS Telephone +47 04063 P.O. Box 7000 Majorstuen Fax +47 22 60 96 01 Sørkedalsveien 6 Internet www.kpmg.no
N-0306 Oslo Enterprise 935 174 627 MVA
Til generalforsamlingen i Sparebanken Møre
Vi har i regnskapsåret 2022 beregnet og fakturert et honorar for lovpålagt revisjon på TNOK 1 881 inkl. merverdiavgift.
Vi anmoder generalforsamlingen om å fastsette honoraret.
Vennlig hilsen for KPMG AS
Svein Arthur Lyngroth Partner
29.03.2023 07/23 1 Leif-Arne Langøy
Etter innstilling fra styret gjorde generalforsamlingen i Sparebanken Møre følgende vedtak i sak 07/22:
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede ny senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 1,5 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mars 2023.
Fullmakten er delegert administrende direktør.
Finanstilsynet har fastsatt Sparebanken Møres effektive MREL-krav pr 1. januar 2023 til 32,4 % og minstekravet til etterstillelse til 23,5 %. Beregnet med bakgrunn i fastsatte kapitalkrav samt kjente endringer i disse som trer i kraft innen 1. januar 2024, styrer Sparebanken Møre etter et effektivt MREL-krav på 35,9 % og et krav til etterstillelse på 28,9 % ved utgangen av 2023.
Pr. 1. januar 2023 hadde Sparebanken Møre utstedt etterstildt gjeld (senior non-preferred kapital (SNP)) for MNOK 2.000; MNOK 1.000 i en 6Y non call 5 SNP til 3mNIBOR +0,65bp samt ytterligere MNOK 1.000 i en grønn SNP 6Y FRN 3mNIBOR+70bp. Banken er godt i rute med den «minimum lineære» opptrapping av MREL-kravet.
Sum krav til MREL med og uten etterstillelse framgår av tabellen under.
| F.O.M 31.12.22 | F.O.M 31.12.23 | |
|---|---|---|
| MREL effektivt | 32,4 | 35,9 |
| MREL etterstilt | 23,5 | 28,9 |
Basert på utviklingen i strategiplanen Møre 2026 samt kjente endringer i kapitalkravet som trer i kraft innen 1. januar 2024, innebærer dette en opptrapping av SNP-kapital til MNOK 2.800 ved inngangen til 2024. Beregningene hensyntar ikke eventuelt endret Pilar 2–krav som følge av Finanstilsynets varslede SREP-prosess inneværende år.
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede ny senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 1,5 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mars 2024.
29.03.2023 08/23 1 Leif-Arne Langøy
Sparebanken Møre har i henhold til finansforetaksloven adgang til å kjøpe og pantsette egne egenkapitalbevis under forutsetning av at generalforsamlingen gir styret nødvendig fullmakt, og Finanstilsynet godkjenner fullmakten. Erverv og pantsetting må være innenfor en ramme på 10 prosent av vedtektsfestet eierandelskapital, jf. finansforetakslovens § 10 og allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-8.
Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har tidligere gitt styret slik fullmakt, hvorav deler av fullmakten er delegert administrerende direktør. Fullmaktene har vært benyttet blant annet til å erverve egenkapitalbevis til bruk som vederlag til ansatte under bankens godtgjørelsesordning, samt utlån til Arctic Securities AS i forbindelse med inngått markedspleieavtale.
Etter vedtak i sak 09/22 i generalforsamlingsmøtet 30. mars 2022 søkte Sparebanken Møre Finanstilsynet om godkjenning av fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis for inntil MNOK 98,8 og med en tidsramme fram til ordinær generalforsamling i 2023. I brev datert 24. april 2022 har Finanstilsynet gitt slik tillatelse med en tidsavgrensing som i generalforsamlingsvedtaket.
Sparebanken Møre er av den oppfatning at en tilbakekjøpsfullmakt er hensiktsmessig ut fra de formål som er nevnt over. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av ny fullmakt til erstatning for eksisterende tilbakekjøpsfullmakt. Det foreslås at styret gis anledning til å gjennomføre tilbakekjøp til de formål og på de måter styret finner hensiktsmessig.
Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på NOK 98,8 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.
Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 10 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.
Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.
Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.
Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato til ordinær generalforsamling i 2024.
Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.
29.03.2023 09/23 1 Leif-Arne Langøy
Sparebanken Møre er ved inngangen til 2023 godt kapitalisert og har et høyt nivå for ren kjernekapital (CET1).
Nivået for CET1 endte på 17,9 prosent ved utgangen av 2022, godt over regulatoriske krav. Basert på simuleringer i strategiplanen Møre 2026 vil ren kjernekapital ligge på et høyt nivå også i årene framover.
I løpet av de første årene vil det komme endringer i kapitaldekningsregelverket som vil påvirke bankens kapitaldekning, men også kapitalkrav. Med det vi nå har kjennskap til, er det i strategiperioden ikke nødvendig å styrke bankens kapital ut over det som tilføres over løpende drift.
Vi vurderer det likevel som hensiktsmessig å fornye beredskapsfullmakten for ansvarlig kapital for Sparebanken Møre bestående av følgende tre elementer:
Beredskapsfullmakten kommer i tillegg til eventuelle konkrete fullmakter til emisjoner knyttet til forfall/call av utestående fondsobligasjonslån (AT1) og ansvarlig lånekapital (T2) samt etterstilt gjeld (T3).
Ved første gangs etablering av kapitalberedskapsfullmakten i 2018, ble det i styresak og i sak til generalforsamlingen gitt en nærmere redegjørelse for bakgrunnen for fullmakten og en mer grundig gjennomgang av innholdet i følgende kritiske områder for bankens kapital:
Selv med det solide nivået på den rene kjernekapitalen for banken ved inngangen til 2023, understreker fortsatt ovennevnte forhold, vedvarende usikkerhet med hensyn til utmåling av kapitalkrav, samt generell usikkerhet viktigheten av å ha en kapitalberedskap – også for å unngå permanent å skulle forrente en for høy kapital.
Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har tidligere gitt styret slik fullmakt, sist i ordinær generalforsamling i 2022.
29.03.2023 09/23 2 Leif-Arne Langøy
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil NOK 98 869 500, tilsvarende ca. 10% av bankens egenkapitalbevis, ved utstedelse av inntil 4 943 475 egenkapitalbevis pålydende NOK 20 i én eller flere omganger.
Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes.
Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.
Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.
For å motvirke eller å rette på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen endres ved eventuell(e) emisjon(er), kan fullmakten videre benyttes til å omallokere beløp fra annen gjeld i bankens balanse til gavefond, som medregnes som en del av bankens rene kjernekapital.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2024.
Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 175 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 100 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 75 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.
Fullmakten gjelder frem til 31. mars 2024.
Utnyttelse av fullmaktene over er betinget av Finanstilsynets godkjenning.
29.03.2023 10/23 1 Leif-Arne Langøy
Det følger av allmennaksjeloven 6-16 b (2), jf. finansforetaksloven § 15-6 at:
«Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i 6-16 a. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten».
Videre følger det av 6-16 b (4) at:
«Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og forskrift gitt i meldhold av bestemmelsen».
Vedlagt følger Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2022, behandlet i styret 1. mars 2023. Vedlagt følger også revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, datert 1. mars 2023.
Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2022, behandlet i styret 1. mars 2023
Nye regler trådte i kraft i 2021 med økt krav til rapportering av lønn og godtgjørelser til ledende personer. Lovendringene er basert på et minimumsdirektiv fra EU, nye bestemmelser i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 6-16b samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Bankens revisor har kontrollert denne rapporten.
Sparebanken Møre kan se tilbake på et år med høyt tempo, betydelig innsats fra tilpasningsdyktige ansatte og mange positive bekreftelser på forretningsmodellen vår.
Det er gjort følgende endringer i styret i løpet av 2022:
Det er gjort følgende endringer i konsernledelsen i 2022:
Styret har i møte 14. desember 2022 vedtatt endringer i bankens organisering for å sikre at vi er best mulig rustet for fremtiden. Organisasjonsendringen vil være gjeldende fra 1.02.2023.
Retningslinjer for godtgjørelsesordning for ledende personer har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for ledende personer i Sparebanken Møre, morbank. Gjeldende retningslinjene ble behandlet av styret etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget 25.10.2021 og godkjent av generalforsamlingen 25.11.2021.
Det har ikke skjedd noen avvik fra de vedtatte retningslinjer for godtgjørelsesordning til ledende personer i 2022.
• Selskapets overordnede resultater i 2022 Sparebanken Møre kan vise til god aktivitet og vekst, både innen utlån og innskudd. Rentenetto ble styrket gjennom året. Lønnsomheten er bedret og banken kan vise til lave tap I porteføljen. Målene satt i strategisk plan for 2022 ble nådd innenfor de fleste målsatte
områder.
Styret i Sparebanken Møre har fastsatt retningslinjer for godtgjørelser til ledende personer.
Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.
Følgende personer er ansett som ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og b og omfattes av denne rapportering:
Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer. Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende personer i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon. Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.
Adm. direktør har pensjonsalder 65 år og bankens gjeldende innskuddspensjonsordning. Det ytes for adm.direktør en driftspensjon tilsvarende 70% av årslønn på fratredelsestidspunktet 65 år og frem til 67 år. Ledende personer forøvrig har bedriftsintern aldersgrense på 70 år.
Generalforsamlingen behandler årlig etter innstilling frå Generalforsamlingens valgkomite alle godtgjørelser til bankens tillitsvalgte.
Honorarsatser for styret og utvalg i Sparebanken Møre, vedtatt i Generalforsamlingen 30. mars 2022:
| Funksjon | Godtgjørelse |
|---|---|
| Styret | |
| Leder | Kr. 430.000 |
| Nestleder | Kr. 215.000 |
| Medlem | Kr. 185.000 |
| Fast møtende varamedlem | Kr. 125.000 |
| Varamedlem (pr. møte) | Kr. 9.500 |
| Revisjonsutvalget | |
| Leder | Kr. 21.500 |
| Leder (pr. møte) | Kr. 3.200 |
| Medlemmer | Kr. 10.700 |
| Medlemmer (pr. møte) | Kr. 3.200 |
| Risikoutvalget | |
| Leder | Kr. 21.500 |
| Leder (pr. møte) | Kr. 3.200 |
| Medlemmer | Kr. 10.700 |
| Medlemmer (pr. møte) | Kr. 3.200 |
| Godtgjørelsesutvalget | |
| Leder | Kr. 12.000 |
| Leder (pr. møte) | Kr. 3.200 |
| Medlemmer | Kr. 6.400 |
| Medlemmer (pr. møte) | Kr. 3.200 |
I 2022 var den samlede kompensasjonen til styremedlemmer kr. 2.228.240,- sammenlignet med kr. 1.914.251,- i 2021.
Tabellen under inneholder en samlet oversikt over all kompensasjon som er betalt til medlemmer av styret i 2022. For ansattevalgte i styret er medtatt deres styrehonorar.
| $\mathbf{1}$ Fast kompensasjon |
$\overline{2}$ Variabel kompensasjon |
3 Ekstraordinære vtelser |
4 Pensjon |
5 Total kompensasjon |
6 Forhold mellom fast og variabel |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Navn på ledende | kompensasjon | |||||||||
| person, stilling | Grunnlønn | Honorarer | Naturalytelser | Årsbonus | Langtids bonus | |||||
| Leif Arne Langøy | 2021 | 416.000 | 416.000 | 100 | $\mathbf{0}$ | |||||
| 2022 | 461.800 | 10.599 | 472.399 | 97,8 | 2,2 | |||||
| Henrik Grung | 2021 | 230,000 | 230,000 | 100 | 0 | |||||
| 2022 | 242.150 | 242.150 | 100 | $\Omega$ | ||||||
| Kåre Øyvind | 2021 | 191.333 | 2.753 | 194.086 | 98,6 | 1,4 | ||||
| Vassdal | 2022 | 277.900 | 8.052 | 285.952 | 97,2 | 2,8 | ||||
| Ann Magritt B. | 2021 | 220.667 | 220.667 | 100 | $\mathbf{0}$ | |||||
| Vikebakk | 2022 | 89.900 | 89,900 | 100 | $\Omega$ | |||||
| Jill Annette Aasen | 2021 | 224.000 | 1.411 | 225.411 | 99,4 | 0,6 | ||||
| 2022 | 281.300 | 4.997 | 286.297 | 98,3 | 1,7 | |||||
| Therese Monsås | 2021 | 131.500 | 131.500 | 100 | $\Omega$ | |||||
| Langset | 2022 | 212.150 | 3.208 | 215.358 | 98.5 | 1,5 | ||||
| 2021 | 6.000 | 6.000 | 100 | $\Omega$ | ||||||
| Bjørn Følstad | 2022 | 158.817 | 158.817 | 100 | 0 | |||||
| 2021 | 170.000 | 170,000 | 100 | $\Omega$ | ||||||
| Marie R. Hide | 2022 | 181.250 | 181.250 | 100 | $\mathbf{0}$ | |||||
| 2021 | 182.000 | 182.000 | 100 | $\Omega$ | ||||||
| Helge Knudsen | 2022 | 59,000 | 59.000 | 100 | $\mathbf{0}$ | |||||
| 2021 | 80.000 | 120.587 | 100 | $\mathbf 0$ | ||||||
| Ole A. Nustad | 2022 | 39.500 | 39.500 | 100 | 0 | |||||
| 2021 | 18.000 | 18.000 | 100 | $\Omega$ | ||||||
| Signy Starheim | 2022 | 178.617 | 178.617 | 100 | 0 | |||||
| 2021 | 0 | $\Omega$ | $\Omega$ | 0 | ||||||
| Gunnhild Thorsen | 2022 | 19.000 | 19.000 | 100 | $\Omega$ |
Godtgjørelsesutvalget drøfter og utarbeider forslag til lønnsjustering og engangstillegg til adm. direktør.
Ifølge «Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre» vedrørende adm. direktør: «Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget.»
Eventuelt engangstillegg utbetales/tildeles i form av egenkapitalbevis (MORG). Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. gis i form av egenkapitalbevis.
| Lønnsvurdering ble gjennomført slik: | |
|---|---|
| Diskutert i Godtgjørelsesutvalget | 24.01.22 |
| Vedtatt i Styret | 30.03.22 |
Adm. direktør utarbeider årlig forslag til eventuelle lønnsjusteringer og engangstillegg til medlemmene av adm. direktørs ledergruppe og andre ledere som rapporterer til han. Forslaget ble drøftet i godtgjørelsesutvalget før beslutning ble fattet av adm. direktør. Styret ble informert.
Praktisering: Godtgjørelsesutvalget behandler saken i årets første møte. Ny lønn gjelder fra og med 01.01 samme år. Eventuelt engangstillegg utbetales/tildeles i form av egenkapitalbevis (MORG). Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. gis i form av egenkapitalbevis.
Lønnsvurdering ble gjennomført slik: Konsultasjon i Godtgjørelsesutvalget 24.01.22 Beslutning av Adm. direktør 10.02.22 Effektuering 01.03.22 med virkning fra 01.01.22
I 2022 var den samlede kompensasjonen til medlemmer i konsernledelsen kr. 18.432.971, sammenlignet med kr. 14.910.768,- i 2021. I 2022 mottok ingen av medlemmene i konsernledelsen kompensasjon fra noen andre konsernselskaper.
| Samlet kompensasjon til konsernledelsen i regnskapsåret | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ Fast kompensasjon |
$\overline{2}$ Variabel kompensasjon |
3 Lân i Sparebanken Møre |
4 Pensjon |
5 Total kompensasjon |
6 Forhold mellom fast og variable kompensasjon |
||||||
| Navn, stilling | Grunnlønn | Honorarer | Natural- ytelser |
Div. faste og variable tillegg |
Lang- tids bonus |
||||||
| 2021 | 2.560.760 | 215.411 | 15.085 | 3.356.360 | 136.826 | 2.928.082 | 99,4 | 0,6 | |||
| Trond L. Nydal | 2022 | 2.604.596 | 351.696 | 115.783 | 3.487.016 | 144.941 | 3.217.016 | 95,6 | 4,4 | ||
| 2021 | 1.400.369 | ٠ | 210.702 | 46.273 | 3.125.434 | 136.692 | 1.794.036 | 96,7 | 3,3 | ||
| Terje Krøvel | 2022 | 1.608.847 | ٠ | 292.126 | 98.633 | 2.483.659 | 141.900 | 2.141.506 | 93,9 | 6,1 | |
| 2021 | 1.054.567 | 203.057 | 4.188.704 | 102.832 | 1.360.456 | 100,0 | 0 | ||||
| Tone S. Gjerdsbakk | 2022 | 1.093.827 | 258.659 | 37.400 | 5.166.000 | 98.000 | 1.487.886 | 96,6 | 3,4 | ||
| Arild Sulebakk | 2021 | 1.044.987 | 199.380 | 22.769 | 3.617.744 | 103.431 | 1.370.567 | 97,8 | 2,2 | ||
| 2022 | 1.080.371 | 258.102 | 48.931 | 3.496.952 | 105.891 | 1.493.295 | 95.5 | 4,5 | |||
| Ove Skjeret | 2021 | 799.302 | 174.507 | 63.009 | 1.036.818 | 100,0 | 0 | ||||
| 2022 | 947.105 | 167.635 | 25.000 | 4.800.000 | 81.858 | 1.221.598 | 97,4 | 2,6 | |||
| Elisabeth Blomvik | 2021 | 1.243.774 | 213.625 | 7.688.931 | 130.743 | 1.588.142 | 100,0 | o | |||
| 2022 | 1.299.826 | 332.624 | 50.180 | 7.499.721 | 139.592 | 1.822.222 | 96,1 | 3,9 | |||
| Perdy Lunde | 2021 | 1.360.761 | 198.802 | 565.000 | 104.123 | 1.663.686 | 100,0 | 0 | |||
| 2022 | 1.434.789 | 247.152 | 510.000 | 284.326 | 1.966.267 | 100,0 | 0 | ||||
| Kjetil Hauge | 2021 | 1.044.987 | 196.722 | 10.600 | 2.850.000 | 101.103 | 1.353.412 | 99,0 | 1,0 | ||
| 2022 | 1.080.371 | 254.086 | 36.777 | 2.800.000 | 103,800 | 1.475.034 | 96,6 | 3,4 | |||
| Erik Røkke | 2021 | 1.147.162 | 198.778 | 1.883.346 | 119.199 | 1.465.139 | 100,0 | o | |||
| 2022 | 1.201.680 | 265.385 | 37.400 | 1.734.300 | 125.582 | 1.630.047 | 96,9 | 3,1 | |||
| John Arne Winsnes | 2021 | 325.200 | 2.324 | 439.994 | 22.906 | 350.430 | 100,0 | 0 | |||
| 2022 1.807.404 | 28.409 | 384.650 | 142.287 | 1.978.100 100,0 | o |
* Omfatter også uttak av rettighet knyttet til overgang fra 65 til 70 års aldergrense.
Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser til ledende personer. Disse er ytterligere beskrevet i «Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre» av 26.10.2022:
Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte, da med unntak av adm. direktør. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko. Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».
Egenkapitalbevis mottatt gjennom den generelle bonusordningen, kan ikke disponeres fritt av ledende personer. De kan ikke selge slike egenkapitalbevis tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.
Det ble i 2022 utbetalt bonus til bankens medarbeidere (med unntak av adm. direktør) for regnskapsåret 2021 kr 15.000,- i fast beløp og i tillegg 1,0% av den enkeltes bruttolønn.
Som et virkemiddel for å kunne påskjønne ekstraordinær innsats, har Sparebanken Møre etablert en ordning for engangsgodtgjørelse basert på en skjønnsmessig vurdering.
Variabel engangsgodtgjørelse til ledende personer, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.
Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Den variable godtgjørelsen utgjør ikke et «meget stort» beløp som er definert i gjeldende retningslinje for godtgjørelsesordning.
Egenkapitalbevis mottatt gjennom ordningen for engangsgodtgjørelse, kan ikke disponeres fritt av ledende personer. De kan ikke selge slike egenkapitalbevis tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.
Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende fire årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag, kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis. Ingen slik tilbakeføring ble gjennomført i 2022.
Lønnsvurderinger for ledende personer:
Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønn og evt. variabel godtgjørelse for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.
For ledende personer som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for ledende personer skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.
Det foreligger ikke konkrete, spesifikke mål/KPIer som utløser godtgjørelse. Variabel godtgjørelse er basert på en helhetsvurdering av oppnådde resultater – både kvalitative og kvantitative
Godtgjørelsen til konsernledelsen i 2022 bestod av fast lønn og individuell bonus, og endringer var basert på rammene i lønnsoppgjøret i finans.
Det har ikke skjedd noen avvik fra gjeldende retningslinjer for utbetalinger til administrerende direktør eller til andre medlemmer av konsernledelsen i 2022.
Tabellen nedenfor inneholder informasjon om årlige endringer i kompensasjonen til hvert medlem i konsernledelsen, sammen med den økonomiske utviklingen i banken, sammenlignet med utviklingen i gjennomsnittskompensasjonen til fulltidsansatte i banken i de siste fem år.
| Sammenligning av kompensasjon til konsernledelsen og alle ansatte og selskapets prestasjoner i de siste fem regnskapsår (RFY) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Årlig endringer | |||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||
| Lederlønn | |||||||
| Trond L. Nydal | 2.515.697 | 3.110.180 | 3.272.668 | 3.407.923 | 2.928.082 | 3.217.016 | |
| Terje Krøvel | 1.795.824 | 1.794.028 | 1.839.625 | 1.870.872 | 1.794.036 | 2.141.506 | |
| Elisabeth Blomvik | 714.308 | 1662.180 | 1.742.237 | 1.773.297 | 1.588.142 | 1.822.222 | |
| Arild Sulebakk | 1.167.398 | 1.312.868 | 1.490.376 | 1.512.308 | 1.370.567 | 1.493.295 | |
| Tone S. Gjerdsbakk | 1.308.919 | 1.377.955 | 1.388.287 | 1.501.848 | 1.360.456 | 1.487.886 | |
| Ove Skjeret | 711.686 | 744.805 | 769.045 | 770.650 | 1.036.818 | 1.221.598 | |
| Kjetil Hauge | 1.255.310 | 1.488.177 | 1.471.587 | 1.478.769 | 1.353.412 | 1.475.034 | |
| Perdy Lunde | 1.443.684 | 1.513.845 | 1.692.099 | 2.140.915 | 1.663.686 | 1.966.267 | |
| Erik Røkke | 1.478.548 | 1.616.895 | 1.535.769 | 1.622.035 | 1.465.139 | 1.630.047 | |
| John Arne Winsnes | 350.000 | 1.978.100 | |||||
| Selskapets utvikling | |||||||
| Finansielt KPI - Egenkapitalavkastning | 10,4% | 10,6% | 11,7% | 8,6% | 9,5% | 10,9% | |
| Finansielt KPI - Kostn. i % av inntekt. | 44,0% | 42,5% | 40,2% | 41,4% | 42,2% | 42,6% | |
| ikke-finansielt KPI C | |||||||
| Gjennomsnittlig kompensasjon for alle ansatte (unntatt konsernledelsen) | |||||||
| Ansatte i banken | 590.631 | 619.353 | 636.728 | 629.337 | 625.849 | 692.475 |
Generalforsamlingen gjennomførte 30. mars 2022 en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2021, behandlet av styret 02. mars 2022.
KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen 0306 Oslo
Telephone +47 45 40 40 63 Fax Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA
Til generalforsamlingen i Sparebanken Møre
Vi har utført et attestasjonsoppdrag for å oppnå betryggende sikkerhet for Sparebanken Møres rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (lønnsrapporten) for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2022, er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.
Etter vår mening er lønnsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.
Styret er ansvarlig for utarbeidelsen av lønnsrapporten og for at den inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift. Styret har også ansvar for slik intern kontroll som det finner nødvendig for å utarbeide en lønnsrapport som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, hverken som følge av misligheter eller feil.
Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov, forskrift og International Code of Ethics for Professional Accountants (inkludert internasjonale uavhengighetsstandarder) utstedt av the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA reglene), og vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Vi anvender internasjonal standard for kvalitetsstyring (ISQM) 1 Kvalitetsstyring for revisjonsforetak som utfører revisjon og forenklet revisorkontroll av regnskaper samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester, og opprettholder et omfattende system for kvalitetskontroll inkludert dokumenterte retningslinjer og prosedyrer vedrørende etterlevelse av etiske krav, faglige standarder og gjeldende lovmessige og regulatoriske krav.
Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, og at opplysningene i lønnsrapporten ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Vi har utført vårt arbeid i samsvar med internasjonal attestasjonsstandard (ISAE) 3000 – «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon».
Vi har gjort oss kjent med retningslinjene om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende personer som er godkjent av generalforsamlingen. Våre handlinger omfattet opparbeidelse av en forståelse av den interne kontrollen som er relevant for utarbeidelse av lønnsrapporten for å utforme kontrollhandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en
| slo | Elverum | Mo i Rana | Stord |
|---|---|---|---|
| lta | Finnsnes | Molde | Straume |
| rendal | Hamar | Skien | Tromsø |
| ergen | Haugesund | Sandefjord | Trondheim |
| odø | Knarvik | Sandnessjøen | Tynset |
| rammen | Kristiansand | Stavanger | hnuselÅ |
mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. Videre utførte vi kontroller av fullstendigheten og nøyaktigheten av opplysningene i lønnsrapporten, herunder om den inneholder de opplysningene som kreves etter lov og tilhørende forskrift. Vi mener at innhentet bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Oslo, 1. mars 2023 KPMG AS
Svein Arthur Lyngroth Statsautorisert revisor
29.03.2023 11/23 1 Leif-Arne Langøy
Egenkapitalbeviseierne i Sparebanken Møre velger 17 medlemmer til bankens generalforsamling, jf. vedtektenes § 3-2. Valg av medlemmer skjer på valgmøte for egenkapitalbeviseiere. Det er utstedt 49.434.770 egenkapitalbevis. Hvert bevis utgjør én stemme. Bevisene er p.t. fordelt på 6.368 eiere. Valget avholdes etter regler i finansforetaksloven og finansforetaksforskriften. I Sparebanken Møre avholdes valgmøtet også etter reglene om generalforsamling i allmennaksjeloven så langt reglene passer for dette, jf. Oslo Børs regelbok II punkt 1.2 og 4.6.
Det fremgår av finansforetaksloven § 10-11 tredje ledd følgende:
«I finansforetak hvor eierne av egenkapitalbevis velger medlemmer til generalforsamlingen, skal nærmere regler om valget, herunder om stemmerett, valgbarhet, funksjonstid og bortfall av verv, varamedlemmer, valgmåte og avgjørelse av tvister om valget fastsettes i vedtektene.»
Sparebanken Møres vedtekter § 3-5 andre ledd inneholder følgende bestemmelse:
«Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for valget. Endring av instruksen vedtas med flertall som for vedtektsendringer».
Det er vedtatt endringer i allmennaksjelovens regler om deltakelse på generalforsamling. De nye reglene trer i kraft 1. juli 2023. Det foreslås i denne saken enkelte endringer i «Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen» (Instruks(en)) for å tilpasse denne til de nye reglene i allmennaksjeloven (asal).
Vedlagt følger Instruksen med endringsforslag innarbeidet som markert tekst.
Finansforetaksforskriften § 8-2 fastsetter at «Informasjon om valget skal sendes ut senest 14 dager før valget gjennomføres». Etter allmennaksjeloven er innkallingsfristen for generalforsamling i foretak med børsnoterte aksjer eller egenkapitalbevis 21 dager.
Det foreslås å endre innkallingsfristen for valgmøtet fra 14 til 21 dager. Jf. Instruksen punkt 4.
29.03.2023 11/23 2 Leif-Arne Langøy
Ved endringen av asal. § 5-2 innføres det en ordning med såkalt registreringsdato. Det betyr at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingsmøter i allmennaksjeselskap har rett til å delta og stemme på møtet.
Det er ikke et krav om at eiere på det aktuelle tidspunktet må være innført i aksjeeierregisteret. Også eiere som på registreringsdatoen har meldt og godtgjort sitt erverv, men ennå ikke er innført i registeret, vil ha rett til å delta og stemme. Hjemmelen i gjeldende lov til å vedtektsfeste at aksjeeierregisteret skal være avgjørende for retten til å delta på møtet er opphevet.
Bestemmelser om egenkapitalbeviseiernes rett til å delta på valgmøtet fremgår av Instruksen punkt 6. Det foreslås å tilføye en bestemmelse om registreringsdato slik at kravene i asal. § 5-2 gjelder tilsvarende.
Det er innført en endring i asal. § 5-10 om at det i innkallingen skal opplyses om: Tidspunkt for registreringsdato, at det bare er de som er eiere på registreringsdatoen som har rett til å delta og stemme på møtet, og frist for forhåndsmelding.
Det foreslås å tilføye tilsvarende krav i Instruksen punkt 4 annet ledd.
Asal. § 5-3 er endret slik at eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingsmøte i allmennaksjeselskap må gi forhåndsmelding om dette innen en bestemt frist. Bestemmelsen om at det i vedtektene kan fastsettes at (øvrige) aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen skal gi forhåndsvarsel om dette videreføres, men med noe endret ordlyd. Fristen for forhåndsmelding endres fra senest fem dager før møtet, til senest to virkedager før møtet. Styret kan, før det er sendt innkalling, fastsette en senere frist for meldingen.
Det følger av forarbeidene til bestemmelsen at «styret ikke myndighet til å godta deltakelse fra aksjeeiere som ikke har sendt forhåndsmelding der dette er påkrevd, eller til å godta meldinger som selskapet har mottatt etter utløp av fristen for forhåndsmelding».
Regler om forhåndsmelding for å delta på valgmøte for egenkapitalbeviseiere fremgår av Instruksen punkt 4 femte og sjette ledd. Det foreslås å endre bestemmelsen slik at kravene i asal. § 5-3 gjelder tilsvarende.
Fysiske og digitale møter er likestilte møteformer i asal. I forlengelsen av dette er ordlyd i bestemmelser knyttet til «å møte» endret til «å delta» uten at det innebærer noen realitetsendring.
29.03.2023 11/23 3 Leif-Arne Langøy
Det foreslås å tilpasse ordlyden i Instruksen punkt 6 og 7 til den teknologinøytrale ordlyden i asal.
Endringene i allmennaksjeloven trer i kraft 1. juli 2023. Det foreslås at endringene i Instruksen trer i kraft samme dato.
Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen i Sparebanken Møre endres slik:
Det tilføyes et nytt kulepunkt 2 som skal lyde slik: «Tidspunkt for registreringsdato, jf. punkt 6, og at det bare er de som er egenkapitalbeviseiere på registreringsdatoen som har rett til å delta og stemme på valgmøtet»
Ordlyden endres til å lyde slik:
«Eiere av forvalterregistrerte egenkapitalbevis som vil delta på valgmøtet, må gi sparebanken melding om dette på forhånd. I innkallingen kan det fastsettes at også øvrige egenkapitalbeviseiere som vil delta på valgmøtet, må gi sparebanken slik melding.
Melding etter avsnittet over må være mottatt av sparebanken senest to virkedager før valgmøtet. Styret kan, før det er sendt innkalling til valgmøte, fastsette en senere frist for meldingen. En egenkapitalbeviseier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, skal nektes adgang.»
6 Punkt 6:
Ordlyden endres til å lyde slik:
Bare den som er egenkapitalbeviseier fem virkedager før valgmøtet (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på valgmøtet. Allmennaksjelovens § 5-2 om rett til å delta selv eller ved fullmektig gjelder tilsvarende for egenkapitalbeviseierne på valgmøtet. Sparebanken skal oppnevne minst en person som kan opptre som fullmektig på vegne av egenkapitalbeviseierne.»
7 Punkt 7 første ledd, første setning: Ordlyden endres til å lyde slik:
«Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de egenkapitalbeviseiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig.»
Endringene trer i kraft 1. juli 2023.
Egenkapitalbeviseierne velger så mange medlemmer og varamedlemmer til sparebankens generalforsamling som vedtektenes § 3-2 fastsetter.
Tjenestetid og krav til medlemmer og varamedlemmer fremgår av vedtektenes § 3-3 og § 3-5.
Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.
Generalforsamlingens leder fastsetter tid og sted for valgmøte.
Valget forberedes av valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen, jf. vedtektenes § 5-3.
Valgkomiteens innstilling bør tilstrebe bred representasjon fra egenkapitalbeviseierne for å sikre egenkapitalbeviseierfellesskapets interesser.
Innkallingen skjer ved skriftlig henvendelse til alle eiere av registrerte egenkapitalbevis med kjent adresse. Innkalling til valgmøtet skal være sendt senest 1421 dager før møtet skal holdes.
Innkallingen skal inneholde opplysninger om:
I tillegg skal følgende opplysninger vedlegges, eller det skal angis hvor opplysningene er gjort tilgjengelig for egenkapitalbeviseierne:
Vedtektenes § 3-8 tredje ledd om unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på sparebankens internettside gjelder tilsvarende for dokumenter som skal behandles på valgmøtet.
Eiere av forvalterregistrerte egenkapitalbevis som vil delta på valgmøtet, må gi sparebanken melding om dette på forhånd. I innkallingen kan det fastsettes at også øvrige egenkapitalbeviseiere som vil delta på valgmøtet, må gi sparebanken slik melding. meddele dette til sparebanken innen en bestemt frist.
Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet. En egenkapitalbeviseier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. Melding etter avsnittet over må være mottatt av sparebanken senest to virkedager før valgmøtet. Styret kan, før det er sendt innkalling til valgmøte, fastsette en senere frist for meldingen. En egenkapitalbeviseier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan skal nektes adgang.
Styret kan bestemme at egenkapitalbeviseiere skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før valgmøtet. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.
Generalforsamlingen eller styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinært valgmøte.
Generalforsamlingens leder skal innkalle til ekstraordinært valgmøte når egenkapitalbeviseier(e) som representerer minst en tjuedel av eierandelskapitalen, skriftlig krever det. Generalforsamlingens leder skal sørge for at valgmøtet holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
Bare den som er egenkapitalbeviseier fem virkedager før valgmøtet (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på valgmøtet. Allmennaksjelovens § 5-2 (1) og (2) om møterett og rett til å møte med fullmektig om rett til å delta selv eller ved fullmektig gjelder tilsvarende for egenkapitalbeviseierne på valgmøtet. Sparebanken skal oppnevne minst en person som kan opptre som fullmektig på vegne av egenkapitalbeviseierne.
Den som åpner møtet skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de egenkapitalbeviseiere av egenkapitalbevis som har møtt deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange egenkapitalbevis og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av valgmøtet.
Valgmøtet åpnes og ledes av generalforsamlingens leder, eller generalforsamlingens nestleder hvis leder ikke deltar, inntil valgmøtet har valgt møteleder. Møteleder behøver ikke å være egenkapitalbeviseier.
Valgkomiteens leder eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling.
Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet.
Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmer fastsettes ved valget.
Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte.
Hvert egenkapitalbevis gir én stemme. Stemmerett kan ikke utøves for egenkapitalbevis som tilhører sparebanken selv eller et datterselskap.
Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. Valgmøtet kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning.
Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform.
I protokollen skal valgmøtets beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningen.
Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange egenkapitalbevis de avgitte stemmene representerer for og mot den enkelte beslutningen.
Fortegnelse over de møtende etter punkt 7 over skal inntas i eller vedlegges protokollen.
Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av valgmøtet blant dem som deltar.
Protokollen skal holdes tilgjengelig for eiere av egenkapitalbevis hos sparebanken og oppbevares på en betryggende måte.
29.03.2023 12/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som leder til generalforsamlingen er Jan Kåre Aurdal.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Jan Kåre Aurdal gjenvelges som leder i generalforsamlingen for to år.
Jan Kåre Aurdal gjenvelges som leder i generalforsamlingen for en periode på to år.
29.03.2023 13/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som nestleder til generalforsamlingen er Randi Walderhaug Frisvoll.
Randi Walderhaug Frisvoll trer ut av generalforsamlingen, jf. sak 14/23, og kan dermed ikke gjenvelges jf. vedtektenes § 3-2, 2. ledd.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Anne Holstad velges som nestleder i generalforsamlingen for to år.
Anne Holstad velges som nestleder i generalforsamlingen for en periode på to år.
29.03.2023 14/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som medlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen er
Randi Walderhaug Frisvoll
Randi Walderhaug Frisvoll kan ikke gjenvelges grunnet regler om makstid i vedtektenes § 6-1.
Charlotte Stark står på valg i 2024, men har flyttet fra Nordvestlandet og trer på bakgrunn av dette ut av sitt verv som medlem for samfunnsfunksjonen.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på valg av følgende nye medlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen:
Fredric Holen Bjørdal, for fire år Heidi Nakken, for ett år
Fredric Holen Bjørdal velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.
Heidi Nakken velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på ett år.
29.03.2023 15/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som leder til styret er:
Leif-Arne Langøy
Leif-Arne Langøy kan ikke gjenvelges som leder til styret grunnet regler om makstid i vedtektenes § 6-1.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Roy Reite velges som leder til styret for to år.
Roy Reite (1965) er CEO i SalMar Aker Ocean AS. Han har erfaring fra sjømatselskapet Fjordlaks AS fra 2019-2022, og var gjennom 20 år en sentral leder i Aker Yards AS og konsernsjef i det som nå er skipsvertsgruppen Vard Group AS. Reite er styreleder i datterselskap i SalMar Aker Ocean konsernet og styremedlem i Gaia Salmon Holding AS. Han var nestleder i styret i Sparebanken Møre fra 2008-2019, og var før dette styremedlem i flere år. Reite er utdannet sivilingeniør fra NTNU i Trondheim. Han er bosatt i Ålesund kommune.
Valgkomiteen har lagt særlig vekt på den erfaring Reite har fra maritim industri og kjennskapen han har til næringene her i regionen. Han har god kjennskap til finans, og særlig sparebanksektoren, gjennom mange års erfaring fra styret i Sparebanken Møre. Det er også lagt vekt på at Reite har både styreerfaring og erfaring som konsernsjef i større konsern.
Roy Reite velges som leder til styret for to år.
29.03.2023 16/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som nestleder til styret er Henrik Grung.
Henrik Grung tar ikke gjenvalg som nestleder til styret.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Kåre Øyvind Vassdal velges som nestleder til styret for ett år.
Kåre Øyvind Vassdal har vært styremedlem siden 2020. Ytterligere informasjon om Vassdal fremgår av årsrapporten.
Kåre Øyvind Vassdal velges som nestleder til styret for ett år.
29.03.2023 17/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som styremedlemmer er:
Therese Monsås Langset Signy Starheim Marie Rekdal Hide (ansattes medlem)
Kåre Øyvind Vassdal (styremedlem) er foreslått som nestleder til styret, jf. sak 16/23. Det må derfor innstilles nytt medlem til styret for han.
I vurdering av styresammensetning har valgkomiteen bl.a. vektlagt følgende forhold:
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlemmer til styret for to år:
Therese Monsås Langset Marie Rekdal Hide (ansattes medlem)
og valg av følgende nye medlemmer til styret for to år:
Terje Bøe Birgit Midtbust
Terje Bøe (1969) er CEO i A/S Spilka Industri. Bøe har erfaring som CEO i Bomek AS fra 2015- 2020, og har hatt ulike lederstillinger i Saferoad AS fra 2008-2015. Han har styreerfaring fra bl.a. Spilka Building Solutions AS, H-Gruppen AS, flere utenlandske datterselskap i Saferoad-konsernet og NHO Møre og Romsdal. Bøe er utdannet innen maskinteknikk og bedriftsledelse. Han er bosatt i Ålesund kommune.
Birgit Midtbust (1982) er senioradvokat i Advokatfirmaet Schjødt AS. Midtbust arbeider med M&A/fusjoner og oppkjøp, kapitalmarkeder og selskapsrett. Hun har også erfaring med lånefinansiering, spesielt finansiering av fartøy både for banker og redere. Midtbust har tidligere styreerfaring fra bl.a. Otello Corporation ASA. Hun er utdannet ved det juridiske fakultet ved Universitetet i Bergen. Midtbust er bosatt i Ålesund kommune.
Informasjon om styremedlemmene som gjenvelges fremgår av årsrapporten.
For styremedlemmet som skal velges blant de ansatte, er det bare representanten for de ansatte i valgkomiteen som har avgitt innstilling.
29.03.2023 17/23 2 Mette Brit Bjordal
Therese Monsås Langset gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Terje Bøe velges som styremedlem for en periode på to år.
Birgit Midtbust velges som styremedlem for en periode på to år.
Marie Rekdal Hide gjenvelges som ansattes styremedlem for en periode på to år.
29.03.2023 18/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som ansattes varamedlemmer til styret er:
Jørgen Ove Havnsund Birgitte Espe
Representanten for de ansatte i valgkomiteen innstiller på valg/gjenvalg av følgende varamedlemmer til styret for to år:
Svein Inge Klock Birgitte Espe
Svein Inge Klock (1966) er ansatt i Sparebanken Møre som ass. banksjef avd. Industri. Han har vært ansatt i Sparebanken Møre siden 1999. Klock har tidligere erfaring som rådgiver innen privatøkonomi, samt som markedsansvarlig i Helland Møbler AS. Han har Bachelor innen økonomi fra BI/Universitetet i Rogaland, med spesialisering innen entreprenørskap. I tillegg ett års studie innen personalpsykologi fra Universitetet i Trondheim. Klock er bosatt i Sykkylven kommune.
Svein Inge Klock velges som ansattes 1. varamedlem til styret for en periode på to år. Birgitte Espe gjenvelges som ansattes 2. varamedlem til styret for en periode på to år.
29.03.2023 19/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som medlemmer til generalforsamlingens valgkomite er:
Mette Brit Bjordal (representant for egenkapitalbeviseierne) Randi Walderhaug Frisvoll (representant for samfunnsfunksjonen) Jim André Fredly Gjerde (representant for kundene) Anne Holstad (representant for kundene) Turid Sand (representant for de ansatte)
Randi Walderhaug Frisvoll trer ut av generalforsamlingen, jf. sak 14/23, og kan dermed ikke gjenvelges jf. vedtektenes § 5-1, 1. ledd.
Jim Andre Fredly Gjerde har trådt ut av generalforsamlingen, og kan dermed ikke gjenvelges jf. vedtektenes § 5-1, 1. ledd.
Turid Sand kan ikke gjenvelges grunnet regler om makstid i vedtektenes § 5-1, 5. ledd.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlemmer til generalforsamlingens valgkomite:
Mette Brit Bjordal, for to år (representant for egenkapitalbeviseierne) Anne Holstad, for to år (representant for kundene)
og valg av følgende nye medlemmer til generalforsamlingens valgkomite:
Fredric Holen Bjørdal, for to år (representant for samfunnsfunksjonen) Arne Ola Stavseng, for ett år (representant for kundene) Vibeke Skår Klock, for ett år (representant for de ansatte)
Mette Brit Bjordal (representant for egenkapitalbeviseierne) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.
Anne Holstad (representant for kundene) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.
Fredric Holen Bjørdal (representant for samfunnsfunksjonen) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.
Arne Ola Stavseng (representant for kundene) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år.
Vibeke Skår Klock (representant for de ansatte) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år.
29.03.2023 20/23 1 Mette Brit Bjordal
På valg som leder til generalforsamlingens valgkomite er Mette Brit Bjordal.
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Mette Brit Bjordal gjenvelges som leder til generalforsamlingens valgkomite for to år.
Mette Brit Bjordal gjenvelges som leder til generalforsamlingens valgkomite for en periode på to år.
29.03.2023 21/23 1 Inger Johanne Langeland
De kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen skal velge kundenes valgkomite.
På valg som medlemmer i kundenes valgkomite er:
Kåre Atle Vangen (valgdistrikt 1) Kari Hjelme (valgdistrikt 3)
Kundenes valgkomite innstiller på valg av følgende medlemmer til kundenes valgkomite for to år:
Vigdis Hove Øie Alf Sollid
Vigdis Hove Øie (valgdistrikt 1) velges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år. Alf Sollid (valgdistrikt 3) velges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
29.03.2023 22/23 1 Mette Brit Bjordal
Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at honorarsatser fastsatt 30.03.2022 forblir uendret i 2023.
Oversikten under viser gjeldene honorarsatser:
| Verv | Beløp |
|---|---|
| Generalforsamlingen | |
| Leder | kr 50.000 |
| Nestleder/Medlemmer (pr. møte) | kr 3.500 |
| Styret | |
| Leder | kr 430.000 |
| Nestleder | kr 215.000 |
| Medlem | kr 185.000 |
| Fast møtende varamedlem | kr 125.000 |
| Varamedlem (pr. møte) | kr 9.500 |
| Generalforsamlingens valgkomite | |
| Leder | kr 40.000 |
| Leder (pr. møte) | kr 4.500 |
| Medlemmer (pr. møte) | kr 4.500 |
| Andre valgkomiteer | |
| Leder | kr 7.000 |
| Leder (pr. møte) | kr 2.500 |
| Medlemmer/Varamedlemmer (pr. møte) | kr 2.500 |
| Revisjonsutvalget | |
| Leder | kr 21.500 |
| Leder (pr. møte) | kr 3.200 |
| Medlemmer | kr 10.700 |
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.200 |
| Risikoutvalget | |
| Leder | kr 21.500 |
| Leder (pr. møte) | kr 3.200 |
| Medlemmer | kr 10.700 |
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.200 |
| Godtgjørelsesutvalget | |
| Leder | kr 12.000 |
| Leder (pr. møte) | kr 3.200 |
| Medlemmer | kr 6.400 |
| Medlemmer (pr. møte) | kr 3.200 |
Honorarsatsene gjelder pr. år, der ikke annet er anført.
29.03.2023 22/23 2 Mette Brit Bjordal
Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.