Sparebanken Møre

AGM Information • Mar 30, 2022

Generalforsamlingsmøte 30. mars 2022

Onsdag 30. mars 2022 kl. 17.00 ble det avholdt generalforsamlingsmøte på NMK i Ålesund. Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder, Jan Kåre Aurdal. Protokollfører var Karen Sofie Synnes.

• Sak 01/22 Generalforsamlingens leder ønsket velkommen til møtet.
• Sak 02/22 Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter Navneopprop ble foretatt. Det møtte 41 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 44. I tillegg møtte medlemmer i styret og personer fra bankens administrasjon.
• Sak 03/22 Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Maria Remøy Aurvåg ble valgt til å signere protokollen sammen med generalforsamlingens leder.

Sak 04/22 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste var utsendt ved brev 9. mars 2022. I tillegg ble innkalling med tilhørende saksdokumenter offentliggjort på Oslo Børs og gjort tilgjengelig på bankens internettsider. Generalforsamlingens leder viste til innkallingen, og ba om eventuelle merknader til denne. Innkallingen og sakslisten ble enstemmig godkjent.

Møtet ble erklært lovlig satt.

REGNSKAP

Sak 05/22 Godkjenning av årsberetning for 2021, herunder utdeling av utbytte

Administrerende direktør Trond Lars Nydal redegjorde for hovedtall fra årsregnskapet.

Styrets leder Leif-Arne Langøy orienterte om styrets beretning,

Statsautorisert revisor Svein Arthur Lyngroth fra KPMG kommenterte den rene revisjonsberetningen som også er inntatt i årsrapporten for 2021.

Det var anledning til å stille spørsmål knyttet til årsregnskapet etter presentasjonene.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger fastsettes som bankens årsregnskap for 2021.

Generalforsamlingen vedtar at overskuddet disponeres som følger:

Kontantutbytte egenkapitalbevis (16,00 kroner per egenkapitalbevis) 158 mill. kroner
Overføres til utjevningsfondet	148 mill. kroner
Avsetning til utbyttemidler til lokalsamfunnet	160 mill, kroner
Overføres til grunnfondet	150 mill. kroner

Styrets årsberetning, revisjonsberetning, redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse, samt rapportering av bærekraft og samfunnsansvar tas til etterretning.

Sak 06/22 Godkjenning av godtgjørelse til ekstern revisor

Ansvarlig ekstern revisor forlot møtet ved behandling av denne saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2021 fastsettes til kr 1.054.000,- inkl. merverdiavgift.

Sak 07/22 Fullmakt til utstedelse av etterstilt gjeld

Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede ny senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 1,5 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mars 2023.

Sak 08/22 Sparebanken Møre egenkapitalbevis - splitt, vedtektsendring

Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Sparebanken Møres vedtekter § 2-2 annet ledd endres fra:

"Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 fordelt på 9 886 954 egenkapitalbevis á NOK 100 fullt innbetalt."

til:

"Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 fordelt på 49 434 770 egenkapitalbevis á NOK 20 fullt innbetalt."

Sak 09/22

Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken,

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på NOK 98,8 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 10 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato til ordinær generalforsamling i 2023.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

Sak 10/22

Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken,

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

1 Styrefullmakt til å foreta emisjon

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil NOK 98 869 500, tilsvarende ca. 10% av bankens egenkapitalbevis, ved utstedelse av inntil 4 943 475 egenkapitalbevis pålydende NOK 20 i én eller flere omganger.

Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes.

Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.

Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.

For å motvirke eller å rette på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen endres ved eventuell(e) emisjon(er), kan fullmakten videre benyttes til å omallokere beløp fra annen gjeld i bankens balanse til gavefond, som medregnes som en del av bankens rene kjernekapital.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2023.

2 Styrefullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 175 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 100 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 75 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder frem til 31. mars 2023.

Utnyttelse av fullmaktene over er betinget av Finanstilsynets godkjenning,

Sak 11/22 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2021 Personalsjef i Sparebanken Møre, Anton Flåen, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2021, behandlet av styret 2. mars 2022.

Sak 12/22 Forslag om endring av vedtekter og instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

Konsernadvokat i Sparebanken Møre, Line Schytte Sætre, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

1. Sparebanken Møres vedtekter § 3-8 siste ledd endres til å lyde slik:

«Styret kan ikke beslutte at møte i generalforsamlingen kun holdes elektronisk, med mindre dette gjøres med bakgrunn i å avhjelpe konsekvenser av smitteutbrudd.»

1. Det tilføyes et nytt siste ledd i Sparebanken Møres vedtekter punkt 3-8 som skal lyde slik:

«Styret kan bestemme at generalforsamlingens medlemmer skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Dette gjelder ikke dersom styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte elektronisk deltagelse på generalforsamlingen. »

1. Ordlyden «er til stede» i Sparebanken Møres vedtekter § 3-9, 2. ledd endres til:

«deltar»

• 1. Punkt 4 siste ledd i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen i Sparebanken Møre slettes.
• 1. Det tilføyes et nytt siste ledd i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen punkt 4 som skal lyde slik:

«Styret kan bestemme at egenkapitalbeviseiere skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før valgmøtet. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.»

• 1. Det tilføyes nye kulepunkt 2 og 3 i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen punkt 4 andre ledd som skal lyde slik:
  2. · «Møteform og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk
  3. · Eventuell fremgangsmåte for stemmegiving før generalforsamlingen»
• 1. Ordlyden «er til stede» i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen punkt 7 andre ledd endres til:

«deltar»

1. Det tilføyes en ny siste setning i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen punkt 9 første ledd som skal lyde slik:

«Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform.»

1. Ordlyden «er til stede» i Instruks for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen punkt 9 femte ledd endres til:

«deltar»

VALG
	Leder for generalforsamlingens valgkomite, Mette Brit Bjordal, orienterte om valgkomiteens innstilling.
Sak 13/22	Valg av leder til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Leif-Arne Langøy gjenvelges som leder til styret for ett år.
Sak 14/22	Valg av medlemmer til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Jill Anette Aasen gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Kåre Øyvind Vassdal gjenvelges som styremedlem for en periode på to år, Signy Starheim velges som styremedlem for en periode på ett år. Bjørn Følstad velges som styremedlem for en periode på to år.
Sak 15/22	Valg av varamedlem til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Gunnhild Thorsen velges som 2. varamedlem til styret for en periode på ett år.
	Sak 16/22 Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Terje Langlo (representant for egenkapitalbeviseierne) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år. Randi Walderhaug Frisvoll (representant for samfunnsfunksjonen) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år. Turid Sand (representant for de ansatte) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år.
	Sak 17/22 Valg av medlemmer til kundenes valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år. Gunnar Age Gundersen (valgdistrikt 2) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.

Sak 18/22 Valg av leder til kundenes valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) gjenvelges som leder til kundenes valgkomite for en periode på to år.

Sak 19/22 Godkjenning av honorar til de tillitsvalgte Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.

Møteleder takket avslutningsvis for møtet. Møtet ble hevet kl. 19.00.

an Kåre Aurdal

Maria Remøy Aurvåg

Karen Sofie Synnes protokollfører