Sparebanken Møre

AGM Information • Mar 21, 2018

Generalforsamlingsmøte 21. mars 2018

Onsdag 21. mars 2018 kl. 17.00 ble det avholdt generalforsamlingsmøte på NMK i Ålesund. Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder, Jan Kåre Aurdal. Protokollfører var leder for seksjon Kommunikasjon og Konsernstøtte, Tone S. Gjerdsbakk.

• Sak 01/18 Äpning av møtet ved generalforsamlingens leder Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av generalforsamlingens leder, Jan Kåre Aurdal.
• Sak 02/18 Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter Navneopprop ble foretatt. Det møtte 39 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 40. Dessuten møtte medlemmer i styret, ekstern revisor og personer fra bankens administrasjon.
• Sak 03/18 Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Ina Giske ble valgt til å undertegne møteprotokollen sammen med generalforsamlingens leder.

Sak 04/18 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med sakliste var utsendt ved brev, og saksdokumentene var gjort tilgjengelig på bankens internettsider 28. februar 2018. Innkallingen ble også offentliggjort på Oslo Børs. Generalforsamlingens leder viste til innkallingen, og ba om eventuelle merknader til denne. Innkallingen og saklisten ble enstemmig godkjent.

Møtet ble erklært lovlig satt.

REGNSKAP

Sak 05/18 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2017, herunder utdeling av utbytte

Administrerende direktør Trond Lars Nydal redegjorde for hovedtall fra regnskapet.

Styrets leder Leif-Arne Langøy gjennomgikk styrets beretning. Det var ingen merknader til styrets beretning eller til redegjørelsen om eierstyring og selskapsledelse i Sparebanken Møre.

Statsautorisert revisor Einar Hersvik fra EY kommenterte den rene revisjonsberetningen som også er inntatt i årsrapporten for 2017.

Det var anledning til å stille spørsmål knyttet til årsregnskapet etter hvert innlegg.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger fastsettes som bankens årsregnskap for 2017.

Generalforsamlingen vedtar at årsoverskuddet disponeres som følger:

Kontantutbytte egenkapitalbevis (14,00 kroner per EKB)	138 mill. kroner
Overføres til utjevningsfondet	128 mill. kroner
Overføres til grunnfondet	130 mill. kroner
Avsetning til utbyttemidler til lokalsamfunnet	141 mill. kroner

Styrets årsberetning, revisjonsberetning og redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse tas til etterretning.

Sak 06/18 Godkjennelse av godtgjørelse til ekstern revisor

Ansvarlig ekstern revisor forlot møtelokalet ved behandling av denne saken,

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2017 fastsettes til kr 1.575.000,- inkl. merverdiavgift.

Sak 07/18 Kapitalberedskap - fullmakt

Leder for seksjon Treasury & Markets, Runar Sandanger, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

$\mathbf{1}$ Styrefullmakt til å foreta emisjon

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil NOK 98 869 500, tilsvarende ca. 10 % av bankens egenkapitalbevis, ved utstedelse av inntil 988 695 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 i én eller flere omganger.

Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes.

Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.

Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.

For å motvirke eller å rette på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen endres ved eventuell(e) emisjon(er), kan fullmakten videre

benyttes til å omallokere beløp fra annen gjeld i bankens balanse til gavefond, som medregnes som en del av bankens rene kjernekapital.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2019.

Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjenning.

$\overline{\mathbf{2}}$ Styrefullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 175 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 100 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 75 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2019.

Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjenning.

Sak 08/18 Vedtektsendring - Finanstilsynets godkjenning av vedtektsendringer Konsernadvokat i Sparebanken Møre, Line Schytte Sætre, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Vedtektenes § 9-1, tredje ledd endres til å lyde slik:

«Vedtektsendringer som angitt i finansforetaksforskriftens § 7-2 kan ikke settes i verk før de er godkjent av Finanstilsynet».

Sak 09/18 Vedtektsendring - generalforsamlingens sammensetning

Konsernadvokat i Sparebanken Møre, Line Schytte Sætre, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

$\mathbf{1}$ Vedtektenes § 3-2, første til femte ledd, endres til å lyde slik:

«Generalforsamlingen skal ha 44 medlemmer med 14 varamedlemmer.

13 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder.

17 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant eierne av egenkapitalbevis.

11 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

3 medlemmer og 2 varamedlemmer, velges av generalforsamlingen til å representere samfunnsfunksjonen».

$\overline{z}$ Vedtaket over trer i kraft straks det er vedtatt, og på følgende måte:

Økningen av antallet medlemmer valgt av egenkapitalbeviseierne med 4, skal skje ved at det avholdes et ekstraordinært valgmøte for egenkapitalbeviseierne innen 15. juni 2018 hvor det velges ytterligere 4 medlemmer til generalforsamlingen. Dersom Sparebanken Møre i mellomtiden avholder ekstraordinær generalforsamling, skal de 4 varamedlemmene som er valgt av egenkapitalbeviseierne møte i generalforsamlingen som medlemmer, i tillegg til de øvrige medlemmene valgt av egenkapitalbeviseierne.

Reduksjonen av antallet medlemmer valgt til å representere samfunnsfunksjonen med ett medlem, skjer ved at generalforsamlingen den 21. mars 2018 velger ett medlem mindre. Reduksjonen forberedes av generalforsamlingens valgkomité.

Økningen av antallet medlemmer valgt av og blant de ansatte med ett medlem, skal skje ved at de ansatte senest ved det ordinære ansattevalget før neste ordinære generalforsamling velger ett ekstra medlem til generalforsamlingen. Inntil valget er gjennomført, møter første vara valgt av og blant de ansatte som fast medlem i generalforsamlingen».

Sak 10/18 Vedtektsendring - særskilte eierbeføyelser for eierne av egenkapitalbevis Konsernadvokat i Sparebanken Møre, Line Schytte Sætre, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Sparebanken Møres vedtekter endres slik:

Det tilføyes et nytt kap. 10 lydende slik:

«§ 10-1 Særlige eierbeføyelser for eierne av egenkapitalbevis

I følgende saker, kreves det tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene fra medlemmene som er valgt av egenkapitalbeviseierne, i tillegg til tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene i generalforsamlingen:

• a) Nedsettelse av eierandelskapitalen.
• b) Forhøyelse av eierandelskapitalen.
• c) Tegningsretter med rett til senere å kreve utstedt egenkapitalbevis.
• d) Lån med rett til å kreve egenkapitalbevis utstedt».

Sak 11/18 Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis

Leder for Treasury & Markets i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

• $1.$ Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende NOK 98,8 millioner, som er innenfor de rammer som er gitt i lov og forskrift
• $2.$ Den samlede pålydende verdi av egenkapitalbevis som banken eier - eller har avtalepant i, skal ikke overstige 10 % av bankens vedtektsfestede eierandelskapital
• $3.$ Fullmakten gjelder i inntil 12 måneder fra vedtakstidspunktet eller om Finanstilsynet beslutter annet, den frist Finanstilsynet fastsetter
• $4.$ Erverv av egenkapitalbevis skal skje til minimumskurs lik 100,00, og den høyeste kursen som skal betales er NOK 400,00 pr. egenkapitalbevis. Innenfor disse grenser aksepteres som avtalepant inntil 60 % av markedsverdien på egenkapitalbevisene som sikkerhet for fordringer
• 1. Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked
• $6.5$ Fullmakten forutsetter Finanstilsynets godkjennelse

Sak 12/18 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 2017

Personalsjef i Sparebanken Møre, Anton Flåen, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlingen tar «Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2017» til orientering.

Sak 13/18 Valg av ekstern revisor

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

KPMG velges som ny ekstern revisor for konsernet Sparebanken Møre.

VALG

Leder for valgkomiteen, Finn Moe Stene, orienterte om valgkomiteens innstilling.

Sak 14/18 Evt. valg av medlem for samfunnsfunksjonen Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

For å tilpasse generalforsamlingens sammensetning til nye vedtekter, velges det ikke nytt medlem for samfunnsfunksjonen.

Sak 15/18 Valg av leder til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Leif-Arne Langøy gjenvelges som leder til styret for to år.

Sak 16/18 Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Ann Magritt Bjåstad Vikebakk gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Jill Anette Aasen velges som styremedlem for en periode på to år. Helge Knudsen gjenvelges som styremedlem for en periode på to år.

Anne Nerbøvik velges som 1. varamedlem til styret for en periode på ett år.

Sak 17/18 Valg av medlemmer til generalforsamlingens valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Ina B. Giske (representant for samfunnsfunksjonen) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år. Turid Sand (representant for de ansatte) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for to år.

Sak 18/18 Valg av medlemmer til kundens valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Inger Johanne Langeland (valgdistrikt 1) velges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år. Gunnar Åge Gundersen (valgdistrikt 2) velges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.

Sak 19/18 Valg av leder til kundenes valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Steinar Johan Bakke (valgdistrikt 3) velges som leder til kundenes valgkomite for en periode på ett år.

Sak 20/18 Godkjennelse av honorar til de tillitsvalgte Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.

Sak 21/18 Innovasjon og entreprenørskap

Bjørn Petter Haugen (leder avd. Innovasjon i Sparebanken Møre) og Linda R. Grimstad (fagsjef Samfunnsutbytte i Sparebanken Møre) holdt et innlegg om utvikling og trender i bankbransjen, og om ulike prosjekt i banken som skal sørge for innovasjon og vekst - både i banken og regionen.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Saken ble tatt til orientering.

Møteleder takket avslutningsvis for møtet. Møtet ble hevet kl. 1930.

Jan Kåre Aurdal

Gjerdsbakk $1$ one

Tone S. Gjerdsbakk protokollfører