SpareBank 1 Sørøst-Norge

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2020

Til Medlemmer av representantskapet i SpareBank 1 BV Medlemmer av styret i SpareBank 1 BV Revisor

Tønsberg, 12. mars 2020

INNKALLING TIL REPRESENTANTSKAPSMØTE

I henhold til finansforetakslovens § 8-3, lov om allmennaksjeselskap §§ 5-5 til 5-11b, innkalles det til møte i bankens representantskap:

Sted: Telefonmøte/skype evt. SpareBank 1 BVslokaler i Tønsberg, Anton Jenssens gate 2, 3125 Tønsberg Dato: Tirsdag 31. mars 2020 Tidspunkt: Kl. 19.00

På grunn av den usikre situasjonen knyttet til coronaviruset (COVID-19) oppfordres det sterkt til at flest mulig deltar på representantskapsmøtet elektronisk, dvs. via telefon eller skype. Det vil bli sendt ut en egen innkalling med informasjon om elektronisk oppkobling til møtet.

Vi ber om særskilt tilbakemelding fra de som til tross for ovennevnte ønsker å delta fysisk på møtet, se epostadresse nedenfor.

Av samme grunn som nevnt ovenfor, utgår den tradisjonelle middagen etter representantskapsmøtet. Vi håper imidlertid å kunne gjennomføre denne på et senere tidspunkt.

DAGSORDEN:

SAK 1:	Åpning av ved representantskapets leder
SAK 2:	Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
SAK 3:	Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4:	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
SAK 5:	Godkjennelse av årsregnskapet for 2019 for SpareBank 1 BV (beslutning): Årsregnskap, tilleggsopplysninger til resultatregnskap og balanse, herunder styrets forslag til overskuddsdisponering og utbytte ligger tilgjengelig på bankens nettsider.

SAK 6:	Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 BV i 2019 (beslutning)
	Forslag til revisors honorar vil fremgå av årsregnskapet (note 21).
SAK 7:	Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SpareBank 1 BV for 2019 (orientering)
	Saken ligger vedlagt.
SAK 8:	Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonslån (beslutning)
	Styrets begrunnelse og forslag til vedtak følger vedlagt.
SAK 9:	Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis (beslutning)
	Styrets begrunnelse og forslag til vedtak følger vedlagt.
SAK 10:	Valg til styret (beslutning)
	Forside og valgkomitéens innstilling følger vedlagt.
SAK 11	Valg til valgkomitéen (beslutning)
	Forside og valgkomitéens innstilling følger vedlagt.
SAK 12:	Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte (beslutning)
	Forside og valgkomitéens innstilling følger vedlagt.
SAK 13:	Eventuelt

Praktiske opplysninger:

Dersom det er ønskelig med ettersendelse av årsregnskapet pr post eller epost, ber vi om tilbakemelding snarest, se kontaktinfo nedenfor.

Forfall til møtet og evt. ønske om fysisk deltakelse, meldes senest 24. mars 2020 til:

Leonora Ademi E-mail: leonora.ademi@s1bv.no Tlf: 40465077

Med vennlig hilsen SpareBank 1 BV

Finn Haugan (sign.) Styrets leder

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 BV
Fra:	Styret i SpareBank 1 BV
Dato:	12.3.2020
Møtedato:	31.3.2020
Saksnr	7/2020
Sakstype:	Orientering
Sak:	Styrets rapport om praktisering av godtgjørelsesordningen i SpareBank 1 BV
	i 2019

Bakgrunn

Ihht til § 15 i finansforetaksforskriften av 9.12.2016 skal BV minst én gang i året foreta en gjennomgang av praktiseringen av godtgjørelsesordningen for ledende ansatte. Rapport om praktisering av godtgjørelse er utarbeidet slik at innholdet kan benyttes direkte som note i årsregnskapet for 2019.

Prosess

Policy for godtgjørelse 2019 for Sparebank 1 BV morbank ble vedtatt av Styret 1.november 2018. Ernst & Young AS leverte Q2 2019 en uavhengig vurdering av godtgjørelsesordningen for 2018, med følgende innspill:

• Krav til offentliggjøring av goder for ledende ansatte
• Vurdering av adm.dir. i datterselskaper som risikotakere/ledende ansatte
• Etterlønnsavtaler bør kun gjelde for adm.dir.

Innspillene er behandlet og tatt inn i policy for godtgjørelse 2020 som ble besluttet i styremøte 16. januar 2020. Etterlønnsavtaler er avviklet.

Vurdering

Vedlagte rapport gjelder 2019 og vil også bli omtalt i årsregnskap for 2019. Det er ingen vesentlige endringer i praktisering av godtgjørelse 2019 med unntak av ovennevnte tilpasning og enkelte presiseringer.

Forslag til vedtak

Representantskapet tok styrets rapport for praktisering av godtgjørelsesordningen i SpareBank1 BV for 2019 til orientering.

Vedlegg: Rapport for praktisering av godtgjørelsesordningen i SpareBank 1 BV for 2019

Godtgjørelse for ledende ansatte – 2019

Innledning

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2019 er i henhold til forskrift om finansforetak § 15,2.

Sparebank 1 BV sin godgjørelsesordning

Policy for godtgjørelse i SpareBank1 BV 2019 ble vedtatt av styret 1.november 2018. Retningslinjene omfatter Sparebank 1 BV morbank. For datterselskapene er det utarbeidet egne retningslinjer. Retningslinjene omfatter fastlønn, variabel godtgjørelse og ansattgoder (pensjon, forsikringer og øvrige ansattgoder). Det er særskilte regler for ledende ansatte.

Sparebank 1 BV sin policy for godtgjørelse skal:

• bidra til måloppnåelse og ønsket atferd
• bidra til å tiltrekke og beholde relevant kompetanse
• fremme og gi incentiver til god styring av og kontroll med bankens risiko, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter
• være i samsvar med Finansforetaksforskriften kap. 15

Den samlede godtgjørelsen skal være konkurransedyktig men ikke lønnsledende. Godtgjørelse skal bygge på likelønnsprinsippet, uavhengig av kjønn.

Godtgjørelsesutvalg

Styret i SpareBank 1 BV har opprettet et godtgjørelsesutvalg som består av tre styremedlemmer hvorav den ene er ansatt representant. Utvalget skal forberede saker for styret og har i hovedsak ansvar for å:

• årlig vurdere og foreslå total lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør
• årlig behandle konsernets policy for godtgjørelse inkl. modell for resultatbasert belønning
• innstille på ramme for resultatbasert belønning
• påse at praktiseringen av konsernets godtgjørelsesordning er i henhold til gjeldene regler.

Utvalget skal også kunne benyttes som rådgivende instans for administrerende direktør ved fastsettelse av vilkår for konsernledergruppen.

Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret

Godtgjørelse til administrerende direktør

Den samlede godtgjørelse til administrerende direktør består av fastlønn (hovedelement), variabel godtgjørelse, naturalytelser og pensjons- og forsikringsordninger. Administrerende direktørs fastlønn og variabel godtgjørelse fastsettes årlig av styret etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget.

SAK 7

Vurderingen tar utgangspunkt i oppnådde resultater på definerte målområder i henhold til balansert målstyring, individuelle prestasjoner samt lønnsutviklingen i sammenlignbare stillinger.

Variabel godtgjørelse kan opptjenes årlig, men skal være basert på resultater og oppnådde mål siste to år. Administrerende kan motta resultatbasert belønning på lik linje med øvrige ansatte basert på vedtatt modell for resultatbasert belønning. Naturalytelser følger tilsvarende praksis som øvrige ledende ansatte.

Det er inngått egen pensjonsavtale med administrerende direktør. Pensjonsavtalen medfører en utbetaling av pensjon på 70 % av årslønn uten avkortning frem til fylte 67 år, med anledning til å fratre fra fylte 62 år. Etter fylte 67 år avkortes beløpet forholdsmessig i forhold til antall opptjeningsår < 30 år. Beregnet pensjonsforpliktelse er plassert i fond som er pantsatt til fordel for administrerende direktør.

Administrerende direktør har ordinær oppsigelsestid på 6 måneder.

Administrerende direktør har avtale om 12 måneders etterlønn mot fraskrivelse av oppsigelsesvernet. Avtalen har en mulighet for avkortning til 6 måneder etter fylte 59 år gitt visse vilkår.

Godtgjørelse til øvrig konsernledelse

Administrerende direktør fastsetter godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen etter forankring med styreleder. Godtgjørelsen fastsettes etter vurdering av oppnådde resultater, individuelle prestasjoner samt vilkår i markedet for de ulike områdene.

Konserndirektører mottar resultatbasert belønning på lik linje med øvrige ansatte basert på vedtatt modell for resultatbasert belønning.

Konserndirektører er medlem av bankens generelle pensjonsordning for lønn inntil 12G.

Det foreligger en førtidspensjonsavtale med én av konserndirektørene, med rett til å fratre ved fylte 62 år og med en ytelse på 70 % av pensjonsgivende inntekt samt en tilleggspensjon på 70 % for lønn over 12G.

Ingen konserndirektører har etterlønnsavtaler.

Modell for resultatbasert belønning

Modell for resultatbasert belønning (variabel belønning) gjelder samtlige ansatte i morbank. Resultat vurderes ut ifra på forhånd fastsatte finansielle og ikke-finansielle kriterier (vektet balansert målkort). Variabel godtgjørelse baseres på en kombinasjon av vurdering av banken som helhet, den enkelte avdeling og den ansattes måloppnåelse. Samlet godtgjørelse kan utgjøre maksimalt 10 % av brutto lønn.

Modell for resultatbasert belønning er to-delt. Styret vedtar endelig ramme basert på en samlet vurdering av måloppnåelse. Ved måling av resultater og måloppnåelse blir også parameterne for risiko, likviditet og soliditet vurdert. 50 % av tildelt ramme utbetales som bonus til alle ansatte i morbank med et likt kronemessig beløp for samtlige ansatte. Resterende 50 % av tildelt ramme fordeles ut som individuell godtgjørelse basert på resultater og måloppnåelse i henhold til balanserte

SAK 7

målkort på team, avdeling eller enhet. Utbetalingen skjer årlig og etterskuddsvis etter at årsregnskapet er behandlet i styret.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Øverste leder for den enkelte virksomhetsområde ivaretar styring og kontroll av risiko i egen virksomhet gjennom sitt lederskap. Totalt 19 personer er definert som ledende ansatte eller risikotakere ihht til Finanstilsynets rundskriv om godgjørelsesordningen (15/2014). Administrerende i datterselskapene er vurdert som ikke risikotakere.

Variabel godtgjørelse til identifiserte ansatte er basert på modell for resultatbasert belønning som omtalt ovenfor. Grunnlaget for vurdering av variabel godtgjørelse baseres på foretakets resultater i periode på minst to år.

Ansatte med kontrolleroppgaver (risikostyring og compliance) samt tillitsvalgte inngår i ordinær modell for resultatbasert belønning. Godtgjørelse til ansatte med kontrolloppgaver skjer uavhengig av resultater i virksomheten de kontrollerer.

Halvparten av den individuelle belønningen blir utbetalt som lønn første året. Resterende del fordeles over tre år og kan derved ikke disponeres fritt av den enkelte. Samlet variabel godtgjørelse til identifiserte ansatte følger vedtatt modell for resultatbasert belønning inkludert regelen om maksimalt 10 % av brutto lønn.

Total godtgjørelse for ledende ansatte utgjorde kr 25,8 millioner i 2019, herav kr 1,1 millioner i variabel lønn og kr 1,1 million i naturalytelser. Periodiserte pensjonskostnader utgjorde kr 7,2 millioner.

Oversikt over godtgjørelse til Konsernledelsen (fastlønn, variabel godtgjørelse, pensjon og naturalytelser inkl. evt. lån og egenkapitalbevis) fremkommer av note i årsregnskapet. Se vedlegg:

Naturalytelser

Andre ytelser til konsernsjef og ledende ansatte kan gis i den grad ytelsene har tilknytning til funksjon i konsernet og er i tråd med markedsmessig praksis for øvrig. Konsernledelse ekskl. administrerende direktør har avtale om bilordning og kan velge fast godtgjørelse eller firmabil.

Pensjon

Konsernet har etablert en felles innskuddsbasert pensjonsordning gjeldende fra 1. september 2018. Ansatte som tidligere har hatt ytelsesbaserte pensjoner har fått en egen kompensasjonsordning. Årlig innskudd er individuelt beregnet for å gi samme verdi som den tidligere ytelsesbaserte avtalen ville hatt ved avtalt pensjonsalder.

Redegjørelse

Styret bekrefter at retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2019 er fulgt.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 BV
Fra:	Styret i SpareBank 1 BV
Dato:	12. mars 2020
Møtedato:	31. mars 2020
Saksnr:	8/2020
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av ansvarlig lån og fondsobligasjoner samt fullmakt til utstedelse av ny kvalifiserende gjeld (Tier 3)

Bakgrunn

SpareBank 1 BV har tidsbegrensede ansvarlige lån og fondsobligasjoner som en del av sin finansiering. Disse instrumentene er en vesentlig del av bankens soliditet og kapitalstruktur. For at disse instrumentene skal kunne benyttes for kapitaldekningsformål må de tilfredsstille kravene i forskrift om beregning av ansvarlig kapital for banker, kredittforetak, finansieringsforetak, pensjonsforetak, oppgjørssentraler og verdipapirforetak (Beregningsforskriften).

Etter finanskrisen har kvaliteten på den ansvarlige kapitalen blitt satt i fokus, og det er særlig størrelse og kvalitet på kjernekapital som er fokusert. Fremover vil kjernekapital være den første støtputen som skal absorbere tap under løpende drift. Dette medfører at det er blitt endrede krav til egenskaper ved fondsobligasjoner og deres andel av kjernekapitalen.

Fondsobligasjoner blir utstedt for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av utsteders kapitaldekning, herunder også etter at EU's Capital Requirements Directive IV med tilhørende forordninger og tekniske standarder («CRD IV») er gjennomført i norsk rett. Det følger av fondsobligasjonenes status som kjernekapital i form av hybridkapital (jf. Beregningsforskriften § 3b) at fondsobligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke fondsobligasjonene innfris av utsteder uten Finanstilsynets samtykke.

Ved en eventuell avvikling av utstederen skal fondsobligasjonene stå tilbake for all annen gjeld utstederen har, dog slik at fondsobligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran utstederens egenkapital, herunder egenkapitalbevis. Lånene er gjerne strukturert slik at banken har en rett til å førtidig innfri lånene etter 5- 7 år, gitt Finanstilsynets godkjennelse.

Ansvarlige lån er tilleggskapital og lån som står tilbake i prioriteringsrekkefølge for all annen gjeld.

Ansvarlig lån deles inn i tidsbegrenset og evigvarende lån. Tidsbegrenset har som navnet sier en fast tilbakebetalingsdato, mens evigvarende ansvarlige lån har en dato hvor banken har en ensidig rett men ikke plikt til å tilbakebetale.

SpareBank 1 BV har følgende utestående lån pr 29.02.2020:

Ansvarlig lån	kr 250 mill		Rente 3 mnd NIBOR + 1,50 %	Call 2022
Ansvarlig lån	kr 150 mill		Rente 3 mnd NIBOR + 1,44 %	Call 2023
Fondsobligasjon	kr 100 mill		Rente 3 mnd NIBOR + 3,20 %	Call 2020
Fondsobligasjon	kr 150 mill		Rente 3 mnd NIBOR + 3,55 %	Call 2024
Sum ansvarlig lån	pt	kr 400 mill
Sum fondsobligasjon	pt	kr 250 mill

Erfaringen fra finansuroen har vist at det kan være hensiktsmessig for bankens styre å ha en fullmakt som gir anledning til å ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Fullmakten bør utformes slik at den krever fornyelse en gang hvert år og følger regnskapsåret, dvs. gjelder til endelig årsregnskap for inneværende år er vedtatt.

Kravet til ansvarlig tilleggskapital og fondsobligasjoner er på hhv 2,0 % og 1,5 % av bankens beregningsgrunnlag til enhver tid. Samlet beregningsgrunnlag p.t. er ca 24,8 mrd etter konsolidering av samarbeidende gruppe. Hensyntatt konsolidering av samarbeidende gruppe estimeres maksimalt samlet behov til:

Ansvarlig lån	2 % av beregningsgrunnlag	Inntil kr 500 mill *
Fondsobligasjoner	1,5 % av beregningsgrunnlag	Inntil kr 400 mill *

*Nivået på bankens rene kjernekapital og endringer i beregningsgrunnlaget er avgjørende for bankens behov for ansvarlig lån og fondsobligasjoner til enhver tid.

Det er også slik at endringer (låneopptak/innfrielser) i ansvarlig lånekapital og fondsobligasjoner krever godkjennelse av Finanstilsynet. Hvis banken har for mye av lån med lav prioritet (f. eks for mye fondsobligasjoner i forhold til rammen) kan dette benyttes som lån av lavere prioritet (f. eks evigvarende eller tidsbegrenset ansvarlig lån).

Nye regulatoriske krav medfører ny kapitalklasse (Tier-3)

EUs krisehåndteringsdirektiv, Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), trådte i kraft i EU i januar 2016. Direktivet er EØS-relevant, og Stortinget vedtok i mars 2018 lovendringer som gjennomfører direktivet i norsk rett med ikrafttredelse 1. januar 2019.

Krisehåndteringsdirektivet (BRRD) legger til rette for at banker, kredittforetak og visse verdipapirforetak kan krisehåndteres eller avvikles uten å true den finansielle stabiliteten. Viktige hensyn er at kritiske funksjoner kan videreføres, og at tap bæres av eiere og

kreditorer, mens innskudd, klientmidler og offentlige midler beskyttes. Direktivet legger også til rette for beredskap og forebyggende tiltak.

Minstekrav til summen av ansvarlig kapital og konvertibel gjeld (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities (MREL)).

Et sentralt element i krisehåndteringsdirektivet (BRRD) er intern oppkapitalisering som krisetiltak hvor kapitalinstrumenter og gjeld nedskrives og/eller konverteres til egenkapital (bail-in). Finanstilsynet skal fastsette et minstekrav til summen av ansvarlig kapital og konvertibel gjeld (MREL), og kan etter direktivet kreve at tellende konvertibel gjeld helt eller delvis skal ha lavere prioritet enn annen gjeld (typisk usikret gjeld).

MREL bygges opp av et tapsabsorberingsbeløp og et rekapitaliseringsbeløp. For foretak som skal avvikles gjennom offentlig administrasjon ved en krise, vil utgangspunktet være at de ordinære kapitalkravene er tilstrekkelige til å absorbere tap. Minimumsnivået for denne delen av MREL er knyttet til gjeldende kapitaldekningskrav. For foretak der det anses viktig at hele eller deler av driften videreføres, skal MREL i tillegg inneholde et rekapitaliseringsbeløp. Størrelsen på dette beløpet er knyttet til forventet kapitalbehov etter at krisetiltak er gjennomført og virksomheten drives videre. MREL fastsettes på bakgrunn av krisehåndteringsmyndighetens krisetiltaksplan for det aktuelle foretaket.

Norske regler trer i kraft 1. januar 2019. Finanstilsynet mener norske foretak bør få en rimelig overgangsperiode til å oppfylle krav til MREL. Denne fristen vil bli satt på individuelt grunnlag overfor hvert enkelt foretak, og vil kunne variere etter hvor stort udekket behov det enkelte foretak vil ha. Det legges opp til at kravet om at MREL må oppfylles med ansvarlig kapital og etterstilte gjeldsinstrumenter. Kravet til etterstillelse vil i henhold til forslaget gjelde fra 31. desember 2022.

Med MREL må visse obligasjonseiere og innskytere ta del i tapsdekningen ved krisehåndtering. For å sikre at dette økte minimumsnivået for nedskrivbare og konvertible forpliktelser (MREL) ikke medfører betydelig økninger til øvrig ansvarlig kapital (egenkapital og tilleggskapital), samt sikre at ikke bankens ordinære usikrede innlån i kapitalmarkedet (heretter kalt seniorlån) i for stor grad blir tapsutsatt, blir det innført et nytt instrument i bankens kapitalstruktur. Dette går under betegnelsen Tier-3 kapital og har prioritet før øvrig ansvarlig kapital, men etter seniorlån. Tier-3 kapitalen vil dermed representere en tapsbuffer for ordinære seniorlån. Finanstilsynet vil komme tilbake med nærmere informasjon om prosess for fastsettelse av MREL krav til den enkelte bank i løpet av 2019/2020.

SpareBank 1 BV skal innen 30. april 2020 sende inn grunnlagsdata til egen krisehåndteringsplan til Finanstilsynet.

Med utgangspunkt i denne vil Finanstilsynet fastsette eget MREL-krav til SpareBank 1 BV. Dersom Finanstilsynet fastsetter MREL kravet til SpareBank 1 BV før representantskapsmøte i mars 2021, er det viktig for banken å ha muligheten til å starte tilpasningen med opptak av Tier-3 kapital så snart som mulig. Administrasjonen har innledet dialog med flere analytikere for å vurdere effekten ved innføringen av den nye kapitalklassen. Foreløpige estimater med

bakgrunn i dagens balanse tilsier at banken har behov for ca 2 milliarder kroner i Tier 3 kapital. Denne kapitalen antas å skulle erstatte deler av dagens ordinære seniorlån og vil bli innfaset over periode fram til begynnelsen av 2023.

Forslag til vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner	kr 250 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Tidsbegrenset ansvarlig lån	kr 300 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Evigvarende ansvarlig lån	kr 300 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Tier3 kapital	kr 500 mill	løpetid frem til første call, 3 – 5 år

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet.

Fullmakten er gyldig frem til årsregnskapet for 2020 er vedtatt av representantskapet.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 BV
Fra:	Styret i SpareBank 1 BV
Dato:	12. mars 2020
Møtedato:	31. mars 2020
Saksnr	9/2020
sakstype (o/d/b):	Beslutning
Sak:	Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis

Bakgrunn

Banken har de siste årene valgt å ha en fullmakt til styret for erverv av egne egenkapitalbevis (SBVG) av begrenset varighet. Det er representantskapet som beslutter dette og som gir styret nødvendig fullmakt.

Styret innførte i 2018 en spareordning i bankens egenkapitalbevis for samtlige ansatte i konsernet. Spareordningen ble videreført i 2019. Oppslutningen til spareprogrammet i bankens egenkapitalbevis var i 2018 240 av 340 ansatte, mens det i 2019 var 191 av 334 ansatte. På bakgrunn av den gode oppslutningen som spareordningen har hatt, ønsker styret å videreføre tilsvarende ordning i 2020. Hensikten med spareordningen er å øke eierskapet blant konsernet ansatte.

En videreføring av spareordningen medfører at banken må erverve egne egenkapitalbevis i markedet for videresalg til ansatte som ønsker å delta i spareordningen.

Kjøp av egenkapitalbevis er regulert i lov om finansforetak:

§ 10-5.Erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis. Kreditt til aksjeeier mv. (1) Et finansforetak som er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan erverve egne aksjer hvis ervervet er i samsvar med reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-8.

(2) Et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan erverve egne egenkapitalbevis dersom samlet pålydende verdi av egne egenkapitalbevis etter ervervet ikke overstiger 10 prosent av vedtektsfestet eierandelskapital. For øvrig gjelder allmennaksjeloven § 9-2 annet og tredje ledd, § 9-3 annet punktum og §§ 9-4 til 9-8 tilsvarende.

(3) Fullmakt for styret til å beslutte erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet. Godkjennelsen gjelder i seks måneder med mindre annet er fastsatt, eller inntil Finanstilsynet ut fra hensynet til foretakets soliditet tilbakekaller godkjennelsen.

(4) Ved beregningen av et finansforetaks egenkapital skal det gjøres fradrag for bokført verdi av egne aksjer eller egenkapitalbevis til enhver tid.

(5) Aksjeloven §§ 8-7 og 8-10 og allmennaksjeloven §§ 8-7 og 8-10 gjelder ikke for lån, sikkerhet og annen kreditt som et finansforetak yter som ledd i finansforetakets vanlige virksomhet. Et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, har en tilsvarende adgang til å yte lån eller annen kreditt ved erverv av egenkapitalbevis utstedt av foretaket.

SpareBank 1 BV har i dag tillatelse fra Finanstilsynet til å erverve egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 6,0 mill (400.000 egenkapitalbevis a kr 15,- pålydende). Denne tillatelsen er gyldig fram til 3. april 2020. Bankens beholdning av egne egenkapitalbevis p.t. er 1.318.

Forslag til vedtak:

Representantskapet vedtok å gi styret fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 6,0 mill (400.000 egenkapitalbevis a kr 15,- pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

• 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapital.
• 2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr 60,-.
• 3. Ervervet av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked eventuelt som et rettet salg mot ansatte innenfor de lover og forskrifter som gjelder,
• 4. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.
• 5. Fullmakten gjelder i 13 måneder fra 1. april 2020.
• 6. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

SAK 10, 11 OG 12

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 BV
Fra:	Valgkomitéen
Dato:	12. mars 2020
Møtedato:	31. mars 2020
Saksnr:	10, 11 og 12
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Valg til styre og valgkomité, samt revidering av honorarer til tillitsvalgte.

Bakgrunn

I henhold til bankens vedtekter, valgkomitéens instruks og relevant lovgivning, har valgkomitéen innstilt på aktuelle valg til bankens styre og valgkomité. I tillegg har valgkomitéen gjennomgått bankens satser for honorarer til tillitsvalgte, og innstilt på en revisjon av disse. Valgkomitéens innstillinger følger vedlagt, og oppsummeres også nedenfor.

Valg til styret (sak 10)

Følgende medlemmer/varamedlemmer er på valg: Heine Vang nestleder Janne Sølvi Weseth medlem Gisle Fauskanger varamedlem

Valgkomitéen innstiller på gjenvalg med en funksjonsperiode på 2 år i henhold til bankens vedtekter.

Forslag til vedtak i sak 10 (valg av styre)

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling, med gjenvalg av styremedlemmer og varamedlem til styret som foreslått.

De ansatte har gjennomført en egen valgprosess. Styremedlem Geir Vestre og varamedlem Bente Klinkenberg var på valg. Klinkenberg ønsket ikke gjenvalg. Resultatet av valget er som følger:

Styremedlem:	Geir Vestre	2 år
Varamedlem:	Vibeke Jansen	2 år

SAK 10, 11 OG 12

Valg til valgkomitéen (sak 11)

Følgende medlemmer/varamedlemmer er på valg:
Svein Aaser	medlem
Lars Ole Bjørnsrud	medlem
Inger Johanne Toset	medlem
Thale Knudsen	varamedlem
Henning Pedersen	varamedlem

Valgkomitéen innstiller på gjenvalg med en funksjonsperiode på 2 år i henhold til bankens vedtekter.

Forslag til vedtak i sak 11 (valg av valgkomité)

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling, med gjenvalg og valg av medlemmer og varamedlem til valgkomitéen som foreslått.

Revisjon av honorar til bankens tillitsvalgte, herunder reisegodtgjørelse (sak 12)

Valgkomitéen har gjennomgått honorarer til tillitsvalgte i tilsvarende virksomheter, og blant annet på denne bakgrunn kommet med innstilling om en økning av de tillitsvalgtes honorarer. I tillegg er det innstilt på at det innføres en generell regel om reisegodtgjørelse etter statens satser.

Forslag til vedtak i sak 12 (revisjon av honorar til tillitsvalgte)

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling til reviderte honorarer til bankens tillitsvalgte, samt reisegodtgjørelse etter statens satser.

Innstillinger fra Valgkomiteen i BV for Representantskapsmøte 31.03.2020

Til Sparebank1 BV v/Adv. Håvard Hordvik

Nedenunder følger valgkomiteens enstemmige innstillinger vedrørende valg til styreplasser, valgkomiteplasser, samt honorarer og reisegodtgjørelser for tillitsvalgte i styre, representantskap og valgkomite i Sparebanken1 BV for behandling og avgjørelse i Representantskapet 31.03.2020:

1) Innstilling valg styreplasser (2 år):

Følgende er på valg 31.03.2020: Nestleder Heine Wang Styremedlem Janne Sølvi Weseth Varamedlem Gisle Fauskanger. Alle tre er forespurt om de vil stille til gjenvalg og har bekreftet sine interesser for dette.

Valgkomiteen har konkludert at etter valgene i 2017-2019 er kontinuitet viktig. Møter med Adm.dir og styreleder har fått frem at styret er velfungerende, svært kompetent og at det arbeides aktivt både med drift og strategi. Valgkomiteens innstilling: Nestleder, styremedlem og varamedlem på valg gjenvelges.

2) Innstilling valg Valgkomite (2 år):

Følgende er på valg 31.03.2020: Medlem Svein Aaser Medlem Lars Ole Bjørnsrud Medlem Inger Johanne Toset Varamedlem Thale Knudsen Varamedlem Henning Pedersen Alle fem er forespurt om de vil stille til gjenvalg og har bekreftet sine interesser for dette. Valgkomiteens innstilling: Tre medlemmer og to varamedlemer på valg gjenvelges.

3) Innstilling honorarer for tillitsvalgte i BV. Valgkomiteen konkluderte følgende innstilling:

Styret		Begrunnelse, stikkordsmessig
Leder, pr. år	400.000	Satser ikke regulert siden jan. 2017. Ligger lavt ifht
Nestleder, pr. år	225.000	«andre». Stort ansvar. Flere har sagt fra at nivå er «altfor
Medlem, pr. år	150.000	lavt». BV en ledende bank med ambisiøse planer.
Varamedl., pr. møte	6.000	Strategisk arbeid krever mye ekstra tid (møter/reiser)

Godtgjørelsesutvalg		Begrunnelse, stikkordsmessig
Leder, pr. år	15.000	Generell justering
Medlem, pr. år	15.000

Risikoutvalg		Begrunnelse, stikkordsmessig
Leder, pr. år	50.000	Oppjustering. Satser ikke regulert siden jan. 2017.
Medlem, pr. år	45.000

Revisjonsutvalg		Begrunnelse, stikkordsmessig
Leder, pr. år	40.000	Oppjustering. Satser ikke regulert siden jan. 2017.
Medlem, pr. år	35.000

Innstillinger fra Valgkomiteen i BV for Representantskapsmøte 31.03.2020

Representantskap		Begrunnelse, stikkordsmessig
Leder, pr. år	60.000	Oppjustering og tilpassing til økt ansvar og
Nestleder, pr. møte	3.000	arbeidsmengde. Satser ikke regulert siden jan. 2017.
Nestl.v/møteledelse	3.000
Medlem, pr. møte	3.000
Varamedl., pr. møte	3.000

Valgkomite		Begrunnelse, stikkordsmessig
Leder, pr. år	40.000	Oppjustering og tilpassing til endret selvstendig
Medlem, pr. år	20.000	arbeidsform. Vesentlig økt tidsforbruk. Satser ikke
Varamedl., pr. møte	3.000	regulert siden jan. 2017.

4) Innstilling reiseregulativ for tillitsvalgte i BV.

Valgkomiteen har inntrykk av at banken har behov for å tydeliggjøre hva som gjelder mht reiseregulativ for de tillitsvalgte i banken.

Valgkomiteens innstilling:

Tillitsvalgtes reisekostnader dekkes/betales etter statens til enhver tid gjeldende satser.

Oppsummering av valg til Representantskap (4 år) –

Foretatt i elektronisk valg for innskytere 18.02 - 4.03.2020 og valgmøte for egenkapitalbeviseiere 4.03.2020, begge basert på innstillinger fra valgkomiteen - samt tilbakespill fra de to stiftelsene og de ansatte som valgkomiteen ikke innstiller til:

Medlemmene Kjell E. Nilsen og Ingebjørg Tollnes samt varamedlem Petter Berg ble gjenvalgt.
Åsmund Skår tok ikke gjenvalg. Sindre Iversen ble valgt.
Nytt medlem: Bjørn Solheim (Sp.ba.stiftelsen1 BV) Medlem Thor Stand gikk ut av representantskapet
Nytt varamedl.: Christine Lindefjeld (Sp.ba.stiftelsen1 NT) Varamedl. Rolf Willy Nilsen gikk ut av representantskapet.
Medlem Fredrik Thorsen og Tom Sørensen var på valg. Nye medlem Britt Westlin og Hege V. Simonsen ble valgt.
Varamedl. Britt Westlin var på valg. Nytt varamedlem Hanne Gutterud ble valgt
Medlem Geir Arne Vestre var på valg og ble gjenvalgt (2 år.) Varamedl. Bente Klinkenberg var på valg – ønsket ikke gj.valg. Nytt varamedlem Vibeke Jansen ble valgt (2 år.)

Ovenstående er ment å skulle gi en fullstendig oversikt over endringer i Representantskapet pr. 4.03.2020 og innstillinger for avgjørelse i det nye Representantskapet 31.03.2020.

06.03.2020

Bjørn R. Hellevammen Leder valgkomiteen i Sparebanken1 BV