SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Dec 17, 2021

List of Signatures Page 1/1

Protokoll representantskapsmøte - S1Sørøst-Norge16.12.2021.pdf

Name	Method	Signed at
Bjørnsrud, Lars Ole	BANKID	2021-12-16 19:06 GMT+01
Eide, Inger Kristin Lindas	BANKID	2021-12-16 18:37 GMT+01
Tollnes, Ingebjørg	BANKID MOBILE	2021-12-16 18:32 GMT+01

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

I

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Den 16. desember 2021 kl. 18.00 ble det avholdt digitalt representantskapsmøte (Microsoft Teams/telefon) i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SAK 1: Åpning av møtet ved representantskapets leder

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, åpnet møtet og ønsket velkommen.

SAK 2: Registrering av fremmøtte representanter

Det ble foretatt registrering av møtende medlemmer, som inntatt til denne protokollen, se vedlegg 1. Det møtte 23 av til sammen 24 medlemmer. Av disse deltok samtlige på telefon eller Teams.

I tillegg deltok medlemmer av bankens styre, konsernledelse og andre fra bankens administrasjon, se vedlegg 1 for oversikt over alle deltakere på møtet.

SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne møteprotokollen sammen med representantskapets leder, ble enstemmig valgt Inger Kristin Eide og Ingebjørg Tollnes.

SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var utsendt ved i epost av 25. november 2021. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt.

Møtet ble erklært lovlig satt.

SAK 5: Forslag om sammenslâing med SpareBank 1 Modum

Styret har i møte den 10. november 2021 inngått avtale med SpareBank 1 Modum om sammenslåing av bankene. Samtidig besluttet styret å fremme sak overfor representantskapet om at SpareBank 1 Sørøst-Norge overtar virksomheten fra SpareBank 1 Modum.

Konsernsjef Per Halvorsen redegjorde for saken i møtet. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Hovedavtalen og styrets forslag i plan for sammenslåing om at SpareBank 1 Sørøst-Norge slås sammen med SpareBank 1 Modum ved at SpareBank 1 Sørøst-Norge overtar virksomheten fra SpareBank 1 Modum, vedtas.

l samsvar med godkjenning av styrets plan for sammensläing forhøyes eierandelskapitalen ved nytegning av egenkapitalbevis, som angitt nedenfor:

a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 321 129 660 ved utstedelse av 21 408 644 nye egenkapitalbevis.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 3B87F27223EA4ACD894D558F4DFEC6C2

• b) Pålydende skal være NOK 15 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen er NOK 53,54 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Modum tegner 8 521 495 egenkapitalbevis som vederlag for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Modum og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum tegner i tillegg 12 887 149 egenkapitalbevis som vederlag for grunnfondskapitalen.
• e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen i SpareBank 1 Modum har godkjent planen for sammenslåing (fusjonsplanen).
• f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene utstedes som vederlag for at SpareBank 1 Modum overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank 1 Sørøst-Norge i samsvar med Hovedavtale datert 10. november 2021 mellom SpareBank 1 Sørøst-Norge og SpareBank 1 Modum om sammenslâing (Hovedavtalen), jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
• g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2022 skal skje etter eierbrøken etter utstedelse av egenkapitalbevis for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• h) Overkurs overføres til overkursfondet.
• i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Vedtektene § 2-2 annet ledd skal lyde som følger etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen:

"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 2 101 478 415 fordelt på 140 098 561 egenkapitalbevis pålydende kr 15 fullt innbetalt."

Representantskapet godkjenner styrets forslag om å endre vedtektene i SpareBank 1 Sørøst-Norge slik at disse reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen.

Representantskapet gir styret fullmakt til å foreta endringer som følger av konsesjonsbehandlingen og eventuelle konsesjonsvilkår.

***

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

Lars Ole Bjørnsrud (representantskapets leder) Ingebjørg Tollnes

Inger Kristin Eide

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Vedlegg 1:

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte -16.12.2021

Kundevalgte representanter (9):

Lars Ole Bjørnsrud, Øystein Beyer, Ingebjørg Tollnes, Helge Standeren, Tom Mello, Kristin Storhaug, Ellen Mette Oredalen, Knut Åge Andersen og Thale Knudsen

Ansattevalgte representanter (5):

Hege V. Simonsen, Inger Kristin Eide, Tom Sørensen, Anne Rundtom Jørgensen og Stein Erik Amlie

Egenkapitalbeviseiernes representanter (9)

Bjørn Solheim, Reidun Sundal, Iver A. Juel, Sindre Iversen, Bjørn R Hellevammen, Hallgeir Skogen, Gro Aakre, Morten Wexels og Egil Stokken

l tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Anne Berg Behring, Elisabeth Haug, Hanne Myhre Gravdal, Heine Wang og Jan Erling Nilsen

Administrasjon

Per Halvorsen, Geir Årstein Hansen, Roar Snippen, Marianne S. Evensen, Per Grøtterød og Håvard Hordvik (protokoll)

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 3B87F27223EA4ACD894D558F4DFEC6C2