SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Apr 1, 2020

& admincontrol

Representantskapsmøte protokoll 31.3.2020 (3).pdf

Signers:
Name	Method	Date
Tollnes, Ingebjørg Iversen, Sindre Bjørnsrud, Lars Ole	BANKID BANKID BANKID	2020-03-31 19:56 GMT+2 2020-03-31 20:00 GMT+2 2020-03-31 20:06 GMT+2

This document package contains:

• Front page (this page) - The original document(s)

• The electronic signatures. These are not visible in the
  document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Document ID:

EFC76E34BED94D6BB90600CF50FCD581

THE SIGNED DOCUMENT FOLLOWS ON THE NEXT PAGE >

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

$\overline{1}$

SPAREBANK 1 BV

Den 31. mars 2020 kl. 19.00 ble det avholdt representantskapsmøte i SpareBank 1 BV. På grunn av situasjonen knyttet til Koronaviruset (COVID 19) var det tilrettelagt for at deltakerne kunne delta elektronisk i medhold av allmennaksjeloven § 5-10a. I tillegg var det mulighet for fysisk deltakelse på SpareBank 1 BVs hovedkontor i Tønsberg.

SAK 1: Åpning av ved Representantskapets leder

Møtet ble åpnet av Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, som enstemmig ble valgt til møteleder.

SAK 2: Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter

Navneopprop ble foretatt og det ble tatt opp fortegnelse over møtende medlemmer/varamedlemmer som inntatt i vedlegg til denne protokollen. Det møtte 23 av til sammen 24 medlemmer. Av disse deltok samtlige på telefon. I tillegg møtte personer fra bankens administrasjon. Se fortegnelse i vedlegg 1 for en fullstendig oversikt over deltakere.

SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne møteprotokollen sammen med representantskapets leder, ble enstemmig valgt Sindre Iversen og Ingebjørg Tollnes.

SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter ble sendt ut 12. mars 2020. Årsregnskapet ble lagt ut på bankens hjemmesider samme dag. I styremøte avholdt den 23. mars 2020, ble det som en konsekvens av koronasituasjonen og anbefalinger fra Finanstilsynet, besluttet å foreslå et redusert utbytte fra opprinnelige NOK 2.95 pr. egenkapitalbevis, til NOK 2.42 pr. egenkapitalbevis. Informasjon om dette ble gitt som børsmelding direkte i etterkant av styremøtet, og sendt til medlemmene av representantskapet i epost av 24. mars 2020. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden, som deretter ble enstemmig godkjent.

SAK 5: Godkjennelse av årsregnskapet for 2019 for SpareBank 1 BV (beslutning):

Styreleder Finn Haugan innledet med en gjennomgang av styrets beretning. Det ble særlig redegjort for de vurderingene som styret har gjort i forbindelse med uttalelser og anbefalinger fra Finanstilsynet og Finansdepartementet, herunder de konklusjoner som styret har kommet til. Administrerende direktør Rune Fjeldstad redegjorde kort for fjorårets resultat, status for banken og fremtidsutsikter. Fjeldstad redegjorde særlig for hvilke tiltak banken har gjort i tilknytning til

$\blacktriangleright$ 1/5

Document ID: EFC76E34BED94D6BB90600CF50FCD581

of the document.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity

koronasituasjonen, og som gjør banken godt rustet til å takle den krisen samfunnet står i. Viseadministrerende direktør Geir Årstein Hansen redegjorde deretter for nøkkeltall i regnskapet.

Endelig presenterte revisor Svein Arthur Lyngroth, revisors beretning.

Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

• 1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2019 godkjennes.
• 1. Disponering av resultat kr 515.716.502:

a) Inndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer kr. 10.783.132

b) Overført til fond for urealiserte gevinster kr. 7.037.379

c) Overført til Sparebankens fond kr. 218.327.105

d) Overført til utjevningsfondet kr. 2,01 pr. egenkapitalbevis kr. 126.863.612

e) Utbytte til utbetaling i 2020 kr. 2,42 pr. egenkapitalbevis kr. 152.705.274

SAK 6: Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 BV i 2019 (beslutning)

Representantskapets leder Lars Ole Bjørnsrud redegjorde kort for forslaget, jfr. årsregnskapets note 21. Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet fastsatte ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank 2019 til kr 805.000 eks myg.

SAK 7: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SpareBank 1 BV for 2019 (orientering)

Representantskapets leder redegjorde for saken, hvorpå Representantskapet fattet følgende vedtak:

Representantskapet tok rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SpareBank 1 BV for 2019 til orientering.

SAK 8: Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonslån (beslutning)

Representantskapets leder redegjorde for forlaget, jfr. også underlag til sak i innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner	kr 250 mill	løpetid frem til første call, $5 - 7$ år
Tidsbegrenset ansvarlig lån	kr 300 mill	løpetid frem til første call, $5 - 7$ år
Evigvarende ansvarlig lån	kr 300 mill	løpetid frem til første call, $5 - 7$ år
Tier3 kapital	kr 500 mill	løpetid frem til første call, $3 - 5$ år

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet.

Fullmakten er gyldig frem til årsregnskapet for 2020 er vedtatt av representantskapet.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån tilbakekalles.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

SAK 9: Fullmakt til å erverve og ta pant i egne egenkapitalbevis (beslutning)

Representantskapets leder redegjorde for forslaget, jfr. også underlag til sak i innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtok å gi styret fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 6,0 mill (400.000 egenkapitalbevis a kr 15,- pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

• 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapital.
• 1. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr 60.-.
• 1. Ervervet av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked eventuelt som et rettet salg mot ansatte innenfor de lover og forskrifter som gjelder,
• 1. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.
• 1. Fullmakten gjelder i 13 måneder fra 1. april 2020.
• 1. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt.

SAK 10: Valg til styret

Valgkomitéens leder redegjorde for sakens bakgrunn, ref. også fremlagt saksunderlag. Følgende medlemmer/varamedlemmer er på valg:

Heine Vang	nestleder
Janne Sølvi Weseth	medlem
Gisle Fauskanger	varamedlem

Valgkomitéen innstiller på gjenvalg med en funksjonsperiode på 2 år i henhold til bankens vedtekter.

Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling, med gjenvalg av styremedlemmer og varamedlem til styret som foreslått.

Representantskapet tok til etterretning at de ansatte har gjennomført en egen valgprosess. Styremedlem Geir Vestre og varamedlem Bente Klinkenberg var på valg. Klinkenberg ønsket ikke gjenvalg. Resultatet av valget er som følger:

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Styremedlem:	Geir Vestre	2 år
Varamedlem:	Vibeke Jansen	2 år

SAK 11: Valg til valgkomitéen

Følgende medlemmer/varamedlemmer er på valg:

Svein Aaser	medlem
Lars Ole Bjørnsrud	medlem
Inger Johanne Toset	medlem
Thale Knudsen	varamedlem
Henning Pedersen	varamedlem

Valgkomitéen har innstilt på gjenvalg på ovennevnte personer med en funksjonsperiode på 2 år i henhold til bankens vedtekter.

Representantskapet fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling, med gjenvalg og valg av medlemmer og varamedlem til valgkomitéen som foreslått.

SAK 12: Revisjon av honorar til tillitsvalgte i banken, herunder reisegodtgjørelse

Valgkomitéens leder redegjorde for saken hvor komitéen har gjennomgått honorarer til tillitsvalgte i tilsvarende virksomheter, og blant annet på denne bakgrunn kommet med innstilling om en økning av de tillitsvalgtes honorarer. I tillegg er det innstilt på at det innføres en generell regel om reisegodtgjørelse etter statens satser.

Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtar valgkomiteens innstilling til reviderte honorarer til bankens tillitsvalgte, samt reisegodtgjørelse etter statens satser.

SAK 13: Eventuelt

Det var ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

$**$

Tønsberg, 31. mars 2020

Lars Ole Bjørnsrud Representantskapets leder Sindre Iversen

Ingebjørg Tollnes

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

$\blacktriangleright$ 4/5

Document ID: EFC76E34BED94D6BB90600CF50FCD581

Vedlegg 1

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte, 31.3.2020

Kundevalgte representanter (9):

Lars Ole Bjørnsrud, Kjell E Nilsen, Inger Joh. Toset, Thale Knudsen, Bjørn Hoffstad, Ingebjørg Tollnes, Knut Holter, Tom Mello og Kristin Storhaug

Egenkapitalbeviseieres representanter (8):

Ole Vinje, Bjørn Solheim, Bjørn R. Hellevammen, Reidun Sundal, Iver A. Juel, Sindre Iversen, Petter Bjærtnes og Vigdis Askjem

Ansattevalgte representanter (6)

Brit Westlin, Hege V. Simonsen, Inger Kristin Eide, Henning Pedersen, Tom Stensrud og Kenneth Aashildrød

I tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan og Elisabeth Haug

Administrasjon

Rune Fjeldstad, Geir Årstein Hansen, Marianne S. Evensen, Per Grøtterød, Ørjan Larsen og Håvard Hordvik (protokoll)

Revisor

Svein Arthur Lyngrot

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

$\blacktriangleright$ 5/5

Document ID: EFC76E34BED94D6BB90600CF50FCD581