SpareBank 1 SMN — Share Issue/Capital Change 2010

Feb 10, 2010

SpareBank 1 SMN styrker egenkapitalen

Styret i SpareBank 1 SMN foreslår å refinansiere fondsobligasjonslånet fra

Statens finansfond ved å gjennomføre:

·   Garantert fortrinnsrettemisjon mot eksisterende egenkapitalbeviseiere med

bruttoproveny i størrelsesorden NOK 800 mill

·   Rettet emisjon mot ansatte

·   Utstedelse av fondsobligasjon i markedet på inntil NOK 450 mill i løpet av

2010

Nettoprovenyet fra fortrinnsrettemisjonen og ansatteemisjonen vil benyttes til å

innløse deler av fondsobligasjonslånet på NOK 1.250 mill fra Statens finansfond

som SpareBank 1 SMN utstedte høsten 2009. Resterende del av lånebeløpet er

planlagt innløst ved utstedelse av fondsobligasjoner i markedet i løpet av

2010. Innløsningen forutsetter aksept fra Finanstilsynet.

SpareBank 1 SMNs kjernekapitaldekning vil ikke bli påvirket i og med at ny

kapital vil bli brukt til å innløse lånet i Statens finansfond.

Fortrinnsrettemisjonen er garantert av et konsortium bestående av DnB NOR

Markets, SpareBank 1 SR-Bank, SpareBank 1 Nord-Norge, Sparebanken Hedmark og

Samarbeidende Sparebanker AS.

DnB NOR Markets, SpareBank 1 SMN Markets og Argo Securities er tilretteleggere

for emisjonene.

Normalisert marked

- Statens finansfond har spilt en sentral rolle i den krevende perioden

finansbransjen har vært gjennom. Formålet med låneopptaket var å styrke

kjernekapitalen på et tidspunkt der markedet og ratingbyråer forventet dette.

Statens finansfond gjorde det mulig å styrke kjernekapitalen i en tid der

markedsforholdene var utfordrende. Vi mener markedet er normalisert, og ønsker

nå å refinansiere lånet i Statens finansfond, sier administrerende direktør Finn

Haugan i SpareBank 1 SMN.

- Ved delvis å erstatte fondsobligasjonen fra Statens finansfond med eierkapital

blir kvaliteten på bankens kjernekapital styrket i tråd med markedets

forventninger, sier Haugan.

Fortrinnsrettemisjon

Fortrinnsrettemisjonen med bruttoproveny i størrelsesorden NOK 800 mill vil

gjennomføres ved utstedelse av nye egenkapitalbevis med fortrinnsrett til

tegning for eksisterende egenkapitalbeviseiere pr. 4. mars 2010. I henhold til

den foreløpige tidsplanen vil tegningsperioden starte 11. mars og avsluttes 25.

mars 2010. Tegningskursen vil fastsettes i møte i SpareBank 1 SMNs

representantskap 3. mars 2010.

Ansatteemisjon

Tegningsperioden og tegningskursen i ansatteemisjonen vil være den samme som i

fortrinnsrettemisjonen.  I henhold til styrets forslag vil ansatte i SpareBank

1 SMN og enkelte av konsernets datterselskaper få anledning til å tegne seg for

inntil 2.000 egenkapitalbevis hver med ett års bindingstid. I henhold til

låneavtalen med Statens finansfond er visse ansatte i ledende stillinger ikke

berettiget til å delta i ansatteemisjonen. Bruttoproveny i ansatteemisjonen vil

være inntil NOK 80 mill.

Styret i SpareBank 1 SMN mener det er viktig å sikre at ansatte i banken har

sterkt fokus på verdiskaping og eierinteresser. Banken har lang tradisjon for

sterkt eierskap blant de ansatte.

Fondsobligasjon

Styret i SpareBank 1 SMN har gitt administrasjonen fullmakt til opptak av inntil

NOK 450 mill i ny fondsobligasjonskapital. Banken planlegger utstedelse av

fondsobligasjoner i løpet av 2010.

Foreløpig tidsplan

3. mars 2010:                  Vedtak om emisjonene i representantskapet

5. mars 2010:                  Eksisterende egenkapitalbevis omsettes eksklusive

tegningsretter

11.- 25. mars 2010:         Tegningsperiode og handel i tegningsretter på Oslo

Børs

31. mars 2010:                Tildeling av nye egenkapitalbevis

12. april 2010:                 Notering av de nye egenkapitalbevisene på Oslo

Børs

Informasjon

Presse- og analytikerkonferanse vil bli holdt torsdag 11. februar 2010 kl 0830 i

SpareBank 1 SMNs hovedkontor på Vestre Rosten 77 i Trondheim og kl 1700 samme

dag i Shippingklubben i Haakon VIIs gate 1 i Oslo. Sistnevnte møte avholdes med

webcast. Link blir lagt ut under Investor Relations på www.smn.no.

Mer informasjon om transaksjonen vil fortløpende bli lagt ut på en egen nettside

for fortrinnsrettsemisjonen på www.smn.no.

Trondheim, 10. februar 2010

Kontaktpersoner i SpareBank 1 SMN:

Administrerende direktør Finn Haugan tlf 900 41 002

Finansdirektør Kjell Fordal tlf 905 41 672

Informasjonsdirektør Hans Tronstad tlf 941 78 322

Om SpareBank 1 SMN

SpareBank 1 SMN er regionens ledende finanskonsern. Markedsleder i privat- og

bedriftsmarkedet, og lokalisert på 56 steder i regionens kommuner.

Vårt mål er å være den anbefalte banken for kunder i Midt-Norge, og som lokal og

selvstendig sparebank føler vi et spesielt ansvar for å stimulere til vekst og

trivsel i regionen. Vi bygger vår virksomhet på nærhet til kundene, god

tilgjengelighet, full produktbredde og helhetlig økonomisk rådgivning.

Hovedkontoret er i Trondheim. Konsernet har ca 1100 ansatte og omfatter også

datterselskapene SpareBank 1 SMN Finans, EiendomsMegler 1 Midt-Norge, Allegro

Finans og SpareBank 1 SMN Regnskap.

SpareBank 1 SMN er en av seks eiere av SpareBank 1 Gruppen. Ønskes ytterligere

informasjon, besøk vår hjemmeside www.smn.no

* * * * *

Disclaimer

These written materials are not for distribution in the United States,

Australia, Canada, Hong Kong or Japan.  The information contained herein does

not constitute an offer of securities for sale in the United States, Australia,

Canada, Hong Kong or Japan.

The securities may not be offered or sold in the United States unless they are

registered under applicable law or exempt from registration. The Savings Bank

does not intend to register any portion of the offer in the United States or to

conduct a public offer of securities in the United States. No money, securities

or other consideration is being solicited and, if sent in response to the

information contained herein, will not be accepted.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

[HUG#1383239]