SpareBank 1 SMN — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 27, 2016

—

Deres ref. Vår ref. Trondheim, 27. januar 2016

Innkalling til valgmøte for egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 SMN

Torsdag 11. februar 2016 kl. 10.00 avholdes valgmøte for egenkapitalbeviseierne for valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet. Møtet holdes i bankens hovedkontor Søndregt. 4, Trondheim.

Den 18. november 2015 vedtok representantskapet nye vedtekter. Konsekvensen av dette er at i 2016 er samtlige medlemmer og varamedlemmer valgt av eierne på valg for en periode av fire år. Etter valget vil valgkomiteen gjennomføre trekking slik at halvparten trekkes ut for en periode på ett år og resten for en periode av tre år. Deretter blir valgperiodene på fire år. Oppdaterte vedtekter finnes på smn.no.

Representantskapet består i alt av 43 medlemmer og 32 varamedlemmer, og av disse utgjør egenkapitalbeviseierne 17 medlemmer og 10 varamedlemmer. Det vises til vedtektenes § 3.

Valgkomiteens innstilling følger vedlagt.

Stemmeberettigede er egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme.

Etter valget inviteres det til seminar hvor tema er: Investeringsmuligheter i norske banker inkl. presentasjon av foreløpig regnskap. Det vises til smn.no under: Aktuelt i banken for mer informasjon.

Egenkapitalbeviseiere som ønsker å benytte seg av sin stemmerett kan enten delta i møtet eller avgi fullmakt, jfr. vedlagte fullmaktsskjema. I begge tilfeller må vedlagte skjema benyttes og påmelding skje til SpareBank 1 SMN, konsernadministrasjonen, innen tirsdag 09. februar 2016 kl. 10.00.

Innregistrering fra kl. 09.30. Det utbetales ikke honorar/reisegodtgjørelse for deltakelse på valgmøtet.

Med vennlig hilsen SpareBank 1 SMN

Randi Dyrnes Finn Haugan representantskapets leder konsernsjef

Kontor Hovedkontor Telefon E-post Org.nr. SpareBank 1 SMN SpareBank 1 SMN +47 07300 smn@smn.no 937 901 003 Søndre gt. 4 7467 Trondheim Hjemmeside Postboks 4796 Sluppen Besøksadresse: smn.no 7467 Trondheim Søndre gt. 4

Innstilling til egenkapitalbeviseiernes valg 2016

Egenkapitalbeviseiernes valgkomité innstiller følgende kandidater til representantskapet i SpareBank 1 SMN

	Faste medlemmer:	Antall bevis	Innstilling 2016
1	Berit Tiller (f. 1960) 7025 Trondheim
	Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2002.	408 MING	Gjenvalg –
	Master of Business Administration v/Handelshøyskolen BI		for 4 år
	Fulltids politiker (H) i Trondheim Kommune, leder av Finans og
	Næringskomiteen. Direktør ved Trøndelag Teater(permisjon pt).
	Tidligere Fylkessekretær i Sør-Trøndelag Høyre.
	Styreleder Tobb, styremedlem AL Norske Boligbyggelags
	Landsforbund. Nestleder Olavshallen AS.
2	Thor Arne Falkanger (f. 1962) 7024 Trondheim
	Medlem av representantskapet siden 2010.	209.255	Gjenvalg –
	Siviløkonom BI og MBA fra University of Wisconsin	MING Eies av Th.	for 4 år
	Styreleder/Daglig leder i Th. Falkanger AS med datterselskaper.	Falkanger AS
	Styreleder i Eurosko Norge AS. Styremedlem i Viking Venture II AS og
	Viking Venture II B AS, styremedlem Gråkallen Vinterpark AS og
	styremedlem Sør-Trøndelag Skikrets
3	Lars Bjarne Tvete (f. 1948) 7050 Trondheim
	Medlem av representantskapet siden 2011.	1.600 MING	Gjenvalg –
	Bedriftsøkonom, Trondheim Økonomiske Høgskole 1972.	Eies av LBT Holding AS	for 4 år
	Investor fra 2006. Eier og adm. direktør i Basale AS frem til 2006.
	Styremedlem Thomas Angells stiftelser. Styreleder og 100 %
	eier av LBT Holding AS. Styremedlem i flere mindre selskap.
	Har vært 16 år i bystyret og 4 år i fylkestinget samt 1. vara på Stortinget.
4	Torgeir Svae (f. 1975) 0211 Oslo
	Medlem av representantskapet siden 2012.	2.736.435	Gjenvalg –
	Sivilingeniør NTNU	MING Eies av Vind	for 4 år
	Adm. direktør i Vind LV AS.	LV AS
	Tidligere bl.a. investeringsdirektør I Vind LV, senior rådgiver i
	Swedbank Corporate Finance
	Styreleder Vingelen Eiendom AS og Østermoen Industrier AS,
	styremedlem Vingelen Utvikling AS

5	Marit Collin (f 1960) 7018 Trondheim
	Medlem av representantskapet siden 2012.	997 MING	Gjenvalg –
	Utdanning fra Trondheim økonomiske høgskole og NTNU videre,	Eies av Collin	for 4 år
	fagkrets innen organisasjon og ledelse.	AS
	Adm. direktør for Kantega AS i 7 år. Medlem av ledergruppe og medeier
	i Kantega A/S siden 2003.
	Styreverv i Regionalt forskningsfond Midt-Norge, Lindbak AS,
	Rosenborg Fotballklubb og SpareBank 1 Regnskapshuset
	SMN. Tidligere styremedlem i 8 år Næringsforeningen i Trondheim.
6	Kjell Hagan(f. 1946) 7022 Trondheim
	Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2003.	1.968 MING	Gjenvalg –
	Siviløkonom fra NHH		for 4 år
	Senior rådgiver finans Weibull AS. Tidligere økonomisjef Trøndelag
	Teater og Siv. Ing. Arne R. Reinertsen. Videre eksportsjef,
	markedsdirektør brannalarm Autronica AS og daglig leder NYAS,
	Trøndelag Vekst(ventureselskap)
	Omfattende styreerfaring fra et 30 talls bedrifter både som styreleder og
	styremedlem.
7	Ragnhild Bergsmyr (f. 1968) 7089 Heimdal
	Medlem av representantskapet siden 2014.	200 MING	Gjenvalg –
	Cand. polit. Hovedfag i pedagogikk. NTNU, samfunns-vitenskapelig	Eies av	for 4 år
	fakultet. 1994 Cand. mag. nordisk, psykologi, pedagogikk.	Bergsmyr AS
	Senior kommunikasjonsrådgiver i Arbeidstilsynet. Daglig leder i
	Bergsmyr AS. Dreven kommunikasjonsrådgiver, journalist, tekstskaper
	og språkdoktor. Erfaring fra offentlig og privat sektor, og fra oppdrag for
	en rekke bransjer. Stort nettverk og god kjennskap til Trondheims
	næringsliv.
	Mangeårige verv innen idrett og kommunikasjon.
8	Therese Bjørstad Karlsen(f. 1969) 7058 Jakobsli
	Medlem av representantskapet siden 2014.	170 MING	Gjenvalg –
			for 4 år
	Commercial Review Manager – IKEA. Tiltrer 2016 som
	eiendomsdirektør i Coop Midt Norge. Ansvarsområdet vil være
	utvikling, drift og vedlikehold av CMN sin eiendomsmasse.
	Styremedlem Næringsforeningen i Trondheimsregionen.
9	Trond Brekke (f. 1951) 7012 Trondheim
	Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2001.	196.667	Gjenvalg –
	Siviløkonom	MING	for 4 år
		Eies av Bernh.
		Brekke AS

	Adm. direktør Bernhd. Brekke AS.
	Styreleder: Brekke industrier AS, Øysand Øst AS, Garda AS, Huitfeldts
	Stuer AS. Styremedlem i en rekke selskap.
10	Knut Solberg (f. 1952) 7033 Trondheim
	Medlem av representantskapet siden 2015.	363.887	Gjenvalg –
	Siviløkonom.	MING	for 4 år
		Eies av
	Har hatt lederstillinger i Trondos, Wist konsernet og Forenede	Student
	Forsikring, vært adm. direktør i Gilde Bøndenes Salgslag og er i dag	samskipnaden
	adm. direktør i Studentsamskipnaden i Trondheim.	i Trondheim
	Har vært styreleder og styremedlem i mange virksomheter og bransjer
	og er i dag styreleder i Concillia AS, Hitramat AS og g-Travel Tvete AS
	samt nestleder for styret i Trondheim Spektrum AS.
11	Ragnar Lyng (f. 1953) 7125 Vanvikan
	Varamedlem/medlem av representantskapet siden 2011.	33.122 MING	Gjenvalg –
			for 4 år
	Arbeidende styreleder Lyng Gruppen AS.
	Styremedlem/formann i Lyng-selskapene. Styremedlem NTE Holding AS, Ursus Eiendom AS, NHP Eiendom AS.
12	Jøran Nyheim ( f. 1966) 6419 Molde
	Handelsøkonom( Oslo Handelshøyskole)	3.965.391	NY –
		MING	for 4 år
	Økonomidirektør Maritech Systems AS. Tidligere erfaring fra Fjord 1	Eies av
	Nordvestlandske AS som konserndirektør fellestjenester og kst. økonomidirektør. Videre erfaring som økonomisjef i Fjord 1 MRF AS,	Sparebank stiftelsen SMN
	samt innehatt ulike lederroller innen økonomi hos National Oilwell
	Varco.
	Nestleder i styret i Sparebankstiftelsen SMN. Styremedlem i Maritech
	Dynamics, Canada. Tidligere styreleder i West Management AS.
	Tidligere styremedlem i Fjord1 Partner (Bybanen AS i Bergen) og i Moaterminal Holding AS.
13	Ivar Koteng (f. 1959) 7030 Trondheim
	Koteng har drevet næringsvirksomhet i Trondheim siden 1978 – først	121.423 MING	NY – for 4 år
	som entreprenør, og fra 1985 med eiendom. Koteng Eiendom AS har	Eies av
	240.000 m² næringsareal fordelt på 50 eiendommer. Koteng Eiendom er	Koteng
	involvert i utvikling av næringsareal på Grilstad Marina og Nyhavna	Holding AS
	sentralt i Trondheim.
	Eier av boblekarfabrikken Interform AS i Trondheim og
	blåskjellprodusenten Norgeskjell AS i Åfjord.
	Styreleder, styremedlem og daglig leder i en rekke selskap del eller
	heleid av Kotengsystemet. Leder av Fagråd Eiendom i
	Næringsforeningen i Trondheim, og formann i RBK.

14	Nina Kleven (f. 1987) 7018 Trondheim
	Bachelorgrad markedskommunikasjon BI	1.100 MING Eies av Elotec	NY – for 4 år
	Styreleder Elotec AS.	AS
	Eier og daglig leder /styremedlem/styreleder i Firelink AS, Otretek AS, ISyd Eiendom AS, INord Eiendom AS, A. O. K AS.
15	Nils Martin Williksen (f. 1955) 7900 Rørvik	10.049 MING	NY –
	CEO i Nils Williksen AS siden 1989.	Eies av Williksen	for 4 år
	Styreleder I Williksen Invest AS, Vikna Eiendom AS, Williksen Fisk og Catering AS, Rørvik Marina AS, Seaman Seafood AS, Vikna Aviation AS og Marøystrand Næringsområde.	Invest AS
16	Randi Borghild Dyrnes (f. 1964) 6570 Smøla
	Medlem av representantskapet som innskyter fra 2009 og representantskapets leder fra 2012. Utdannet siviløkonom ved NHH og gjennomført Solstrand Lederutviklingsprogram.	1.000 MING	Gjenvalg – for 4 år
	Daglig leder i SR Eiendom Molde AS.
	Har tidligere vært administrerende direktør ved Felleskjøpet Nordmøre og Romsdal SA, daglig leder i Istad Kraft AS og driftssjef ved Nortura
	sitt anlegg i Molde. Også erfaring fra Møre og Romsdal fylkeskommune som ansvarlig for politisk sekretariat.
	Variert erfaring fra div styreverv, bl a NHO Møre og Romsdal, Molde Næringsforum og Felleskjøp-selskaper.
17	Frithjof Anderssen (f. 1963) 7030 Trondheim
	Siviløkonom	16.797 MING Eies av	NY – for 4 år
	Adm. direktør Motor-Trade AS, Aqua Venture AS. Tidligere bl.a. Viseadm. direktør og prosjektleder Borregaard industries Ltd, business controller i Orkla ASA.	Frithjof Anderssen Invest AS
	Styreleder Prøven-Kvernland AS. Styremedlem Stjørdal Bilskade AS, Prøven-Motor-Trade AS, Tønne Karosseri og Lakk og Viking Venture I og III.
	Varamedlemmer:
1	Jan Gunnar Heglund (f. 1962) 7054 Ranheim Varamedlem av representantskapet siden 2014. Siviløkonom.	425.931 MING Eies av	Gjenvalg – for 4 år
	Daglig leder Heglund Holding AS, eiendomskjøp og – utvikling/forvaltning. Forvaltning av verdipapirportefølje og drift av datterselskap.	Heglund Holding AS

	Styremedlem Elpro Group AS, Myre Elektro Butikk AS og Seaweed Energy Solution AS.
2	Arne Rian (f. 1943) 7052 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2003. Siviløkonom Pensjonist. Tidligere adm. direktør Foto Schrøder AS.	3.000 MING	Gjenvalg – for 4 år
3	Tore Hertzenberg-Nafstad (f. 1950) 7079 Flatåsen Varamedlem av representantskapet siden 2003. Foretaksøkonom Pensjonist Tidligere erfaring som økonomidirektør/Viseadministrerende direktør i Reitangruppen AS(1982-1997), konsulent 1998-2001 og regionsjef Apotek 1 Norge AS 2002-2015	21.240 MING	Gjenvalg – for 4 år
4	Geir Lundgård-Soug (f. 1955) 7374 Røros Varamedlem av representantskapet siden 2009. Sivilingeniør NTH Tidligere vitenskapelig assistent NTH, Forsker SINTEF teknologiledelse og produksjonssjef HÅG. Pt. Lektor Røros skole. Deleier og styreleder Syncron AS	110.000 MING	Gjenvalg – for 4 år
5	Heidi Blengsli Aabel (f. 1963) 7058 Jakobsli Varamedlem av representantskapet siden 2014. Adm. direktør i eHelseselskapet CheckWare AS. Lang erfaring i å utvikle internasjonale software selskaper. Innehatt direktørstillinger i flere internasjonale selskaper, arbeidet som rådgiver i PwC og var en av gründerne av Multisoft, som senere ble til Visma ASA. Omfattende erfaring fra styrearbeid, blant annet fra Næringsforeningen i Trondheim, Trondheim Kino Utvikling og HIST Kompetanse.	100 MING Eies av HIBA AS	Gjenvalg – for 4 år
6	Terje Haugan (f. 1946) 2315 Hamar Daglig leder Benica AS, Rica Narvik Eiendom AS, Trekanten Utvikling AS og Storhamargata 53 AS. Styreleder i bl.a. Ravineveien Eiendom AS og AS Lykkeboden. Styremedlem i flere selskap.	20.000 MING	NY – for 4 år
7	Anton Tronstad (f. 1957) 7670 Inderøy Sivilingeniør NTNU Chief Operations Officer og co founder av OKEA. Tidligere special projects manager og vice president drilling and well operations i Det	33.000 MING Eies av Sjækerhatten AS	NY – for 4 år

	norske oljeselskap asa. Co founder av Det norske oljeselskap. Drilling superintendent og supervisor i Statoil.
	Styreverv i Inntre AS, Ligna AS og Fedem AS.
8	Frode Størdal (f. 1959)7025 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2014. Cand. mag økonomi/sosialøkonomi mellomfag. Konsernsjef Albert E. Olsen Holding AS. Tidligere bl.a. økonomidirektør og adm. direktør E. A. Smith AS samt direktør i Aker Verdal AS. Styremedlem Lindbak Kontor AS.	170 MING	Gjenvalg – for 4 år
9	Cathrine Tronstad (f. 1966) 7496 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2014. Bachelorgrader innen markedsføring og ledelse og innen formgivning og produktutvikling. Organisasjonsdirektør i TrønderEnergi konsernet. Tidligere bl.a. markedsdirektør og senere markeds - og kommunikasjonsdirektør i samme konsern og daglig leder og grunder av Tibe –T reklamebyrå AS. Styreverv i TrønderEnergi Kraft AS, Lademoen kunstnerverksted og Adolf Øien stipendiefond.	90 MING	Gjenvalg – for 4 år
10	Marius Vinje (f. 1962) 7030 Trondheim Varamedlem av representantskapet siden 2015. Daglig leder Johan Vinje AS. Styreleder: Johan Vinje Eiendom AS, Dossier Solutions AS, Johan Vinje Stål AS og Jovien AS. Styremedlem: Trondheim Bygginvest AS, Trondheim Næringsinvest AS og Johan Vinje AS. Leder Investorforum Trøndelag, Det Nordenfjeldske Dampskibsselskab AS, Nfds Offshore 1 AS og Nfds Offshore 2 AS	87.200 MING Eies av Johan Vinje AS	Gjenvalg – for 4 år

Valgkomiteen vurderer de innstilte kandidatene som uavhengige.

Trondheim, 27. januar 2016 Lars B. Tvete valgkomiteens leder

Egenkapitalbeviseiernes representanter etter valget

Medlemmer	Egenkapitalbevis eies av	Innstilling 2016
Berit Tiller		Gjenvalg for 4 år
Thor Arne Falkanger	Th. Falkanger AS	Gjenvalg for 4 år
Lars B. Tvete	LBT Holding AS	Gjenvalg for 4 år
Torgeir Svae	Vind LV AS	Gjenvalg for 4 år
Marit Collin	Collin AS	Gjenvalg for 4 år
Kjell Hagan		Gjenvalg for 4 år
Ragnhild Tokstad Bergsmyr	Bergsmyr AS	Gjenvalg for 4 år
Therese Bjørstad Karlsen		Gjenvalg for 4 år
Trond Brekke	Bernh. Brekke AS	Gjenvalg for 4 år
Knut S. Solberg	Studentsamskipnaden i Trondheim	Gjenvalg for 4 år
Ragnar Lyng		Gjenvalg for 4 år
Jøran Nyheim	Sparebankstiftelsen SMN	Ny for 4 år
Ivar Koteng	Koteng Holding AS	Ny for 4 år
Nina Kleven	Elotec AS	Ny for 4 år
Nils Martin Williksen	Williksen Invest AS	Ny for 4 år
Randi Borghild Dyrnes		Gjenvalg for 4 år
Frithjof Anderssen	Frithjof Anderssen Invest AS	Ny for 4 år

Varamedlemmer	Egenkapitalbevis eies av:
Jan Gunnar Heglund	Heglund Holding AS	Gjenvalg for 4 år
Arne Rian		Gjenvalg for 4 år
Tore Hertzenberg-Nafstad		Gjenvalg for 4 år
Geir Lundgård-Soug		Gjenvalg for 4 år
Heidi Blengsli Aabel	Eies av HIBA AS	Gjenvalg for 4 år
Terje Haugan		Ny for 4 år
Anton Tronstad	Eies av Sjækerhatten AS	Ny for 4 år
Frode Størdal		Gjenvalg for 4 år
Cathrine Tronstad		Gjenvalg for 4 år
Marius Vinje	Johan Vinje AS	Gjenvalg for 4 år

PÅMELDINGSKJEMA _ _

F U L L M A K T

SpareBank 1 SMN Konsernadministrasjonen Postboks 4796 Sluppen 7467 TRONDHEIM	SpareBank 1 SMN Konsernadministrasjonen Postboks 4796 Sluppen 7467 TRONDHEIM
Undertegnede egenkapitalbeviseier i SpareBank 1 SMN vil delta i valgmøte for egenkapitalbeviseierne
Torsdag 11. februar 2016 kl 10.00 i SpareBank 1 SMNs lokaler i Søndregt. 4, Trondheim	Undertegnede fullmaktsgiver
A. Egenkapitalbeviseiers navn _____ Med maskinskrift eller blokkbokstaver	__________ Navn med maskinskrift eller blokkbokstaver
B. Fullmektig for eier av egenkapitalbevis _________ Fylles bare ut dersom et selskap eller institusjon/ organisasjon er ført opp som eier under pkt. A	som eier ________ egenkapitalbevis i SpareBank 1 SMN gir herved
C. Egne egenkapitalbevis __ egenkapitalbevis D. Andre egenkapitalbevis i hht. vedlagte fullmakter __ egenkapitalbevis	________ eller representantskapets leder, Randi Dyrnes, fullmakt til å møte og avgi stemme på valgmøtet i SpareBank 1 SMN, torsdag 11. februar 2016 i tråd med valgkomiteens innstilling. Alternativt iht. forslag i eget vedlegg til denne fullmakt. Denne fullmakten kan transporteres.
E. Tilsammen ___ egenkapitalbevis ___ , den __ _________	__ , den __ _______ Underskrift
Underskrift ____ _____	____ ______ Navn med maskinskrift eller blokkbokstaver Adresse med maskinskrift eller blokkbokstaver
Navn med maskinskrift eller blokkbokstaver Adresse med maskinskrift eller blokkbokstaver Utfylt skjema må være registrert mottatt i konsernadministrasjonen innen tirsdag 9. februar 2016 kl. 10.00.	Blankofullmakter er ugyldige. Fullmakten må være registrert mottatt i konsernadministrasjonen innen tirsdag 9. februar 2016 kl. 10.00.
Telefax nr. 73 58 64 95 eller e-post: admsekr@smn.no	Telefax nr. 73 58 64 95 eller e-post: admsekr@smn.no