SpareBank 1 SMN

AGM Information • Nov 9, 2022

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE

SPAREBANK 1 SMN

Den 9. november ²⁰²² kl. 15.00 ble det avholdt ekstraordinært representantskapsmøte ⁱ Søndre Gate 4, Trondheim.

SAK 1: Åpning av møtet og registrering av frammøtte medlemmer

Representantskapets leder, Knut Solberg, åpnet møtet og ønsket velkommen.

Følgende personer var til stedet:

Berit Tiller
Nils Williksen Martin
Helge Moen
Ingrid Finboe Svendsen
Knut Solberg
Nina Kleven
Olav Sem Austmo
Therese Bjørstad Karlsen
Frithjof Anderssen
Jan Gunnar Heglund (vara)
Cathrine Tronstad (vara)
Sivert (vara) Dombu

• Anne Rita Bakken Anne Peggy Møller Elin Hagerup Geir Hagen Marit Sellie Eriksen Randi Bakken Vegard Forbord Jon Åge Aune (vara) Wollert Krohn-Hansen (vara) deltok ⁱ sak 4, ⁵ og 6.
• Lilly Gunn Nyheim Stig Klomsten Anders Skrove Bjørn Larsen Eivind Langseth Erik Gunnes Geir Tore Mathisen Johanne Storler Stina Maria Horg (vara) Børge R. Elnæs (vara)

Fra styret var styreleder Kjell Bjordal, Mette Kamsvåg, Inge Lindseth og Christina Straub til stedet.

Fra administrasjonen møtte konserndirektør Trond Søraas, konserndirektør Ola Neråsen, konserndirektør Rolf Jarle Brøske, konserndirektør Kjersti Hønstad, kommunikasjonssjef Eirin S. Røkke, leder konsernadministrasjon Kristin Sæther, og direksjonssekretær Sophie Eidsaune.

Konsernsjef Jan-Frode Janson hadde gyldig forfall og Trond Søraas var utpekt som hans stedfortreder.

SAK 2: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til ^å undertegne protokollen sammen med møteleder ble enstemmig valgt Frithjof Anderssen og Marit S. Eriksen.

1

SAK3: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var utsendt ved e-post 19. oktober 2022. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt. Møtet ble erklært lovlig satt.

SAK4: Foredrag om makrosituasjonen

Sjefsøkonom ⁱ SpareBank ¹ orienterte om markrosituasjonen.

Representantskapet tok saken til orientering.

SAKS: Orientering om virksomheten ⁱ SpareBank ¹ SMN

Styrets leder Kjell Bjordal, finansdirektør Trond Søraas og seniorrådgiver Camilla Lervåg redegjorde for virksomheten og seneste resultater.

Representantskapet tok saken til orientering.

SAKG: Forslag om sammenslåing med SpareBank 1 Søre Sunnmøre

Styreleder Kjell Bjordal og konserndirektør Trond Søraas redegjorde for forslaget om sammenslåing med SpareBank ¹ Søre Sunnmøre. Sammenslåingen gjennomføres ved at SpareBank ¹ SMN overtar virksomheten ⁱ SpareBank ¹ Søre Sunnmøre.

SpareBank ¹ SMN vil som vederlag for den virksomheten som overtas fra SpareBank ¹ Søre Sunnmøre utstede egenkapitalbevis til eiere av egenkapitalbevis ⁱ SpareBank ¹ Søre Sunnmøre og til Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre som opprettes ⁱ forbindelse med sammenslåingen.

Det ble gjort rede for dokumentene som var sendt ut sammen med innkallingen til rnøtet, som blant annet inkluderte fusjonsplan med vedlegg, styrerapport og sakkyndig redegjørelse for fusjonsplan. Det ble også redegjort for forslag til justering av vedtaket om kapitalforhøyelse vedrørende beregning av eierbrøk. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Styrets forslag ⁱ plan for sammenslåing om at SpareBank ¹ SMN slås sammen med SpareBank ¹ Søre Sunnmøre, ved at SpareBank ¹ SMN overtar virksomheten fra SpareBank ¹ Søre Sunnmøre godkjennes, jf. finansforetaksloven§ 12-3, jf. allmennaksjeloven§ 13-3 (2). Representantskapet gir styret fullmakt til ^å foreta endringer som følger av konsesjonsbehandlingen og eventuelle konsesjonsvilkår.

^I samsvar med godkjenning av styrets plan for sammenslåing forhøyes eierandelskapitalen som angitt nedenfor:

2

• a) Eierandelskapitalen skalforhøyes med NOK ^{287582 940} ved utstedelse av ^{14 379147} nye egenkapitalbevis.
• b) Pålydende er NOK 20 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen per egenkapitalbevis skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per egenkapitalbevis på konsernnivå på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
• d) Egenkapitalbeviseiernesfortrinnsrettfravikes. Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre under etablering tegner 12 971 224 egenkapitalbevis og eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank ¹ Søre Sunnmøre tegner ¹ 407 923 egenkapitalbevis.
• e) Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen iSpareBank ¹ Søre Sunnmøre har godkjentplanen for sammenslåing.
• f) Oppgjørfor egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank ¹ SMN og SpareBank ¹ Søre Sunnmøre, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene som tegnes av Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre og eksisterende eiere ⁱ SpareBank ¹ Søre Sunnmøre utstedes som vederlagfor at SpareBank ¹ Søre Sunnmøre overfører eiendeler, rettigheter ogforpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank ¹ SMN ⁱ samsvar medfusjonsplanen, jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
• g) Egenkapitalbevisene gir rettigheteri banken, herunderrett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen ⁱ Foretaksregisteret, likevel slik at egenkapitalbevisene som utstedes til Sparebankstiftinga Søre Sunnmøre og eksisterende eiere ⁱ SpareBank ¹ Søre Sunnmøre skal ha rett til utbyttefra og med regnskapsåret 2023.
• h) Overkurs overføres til overkursfondet.
• i) Kostnadene iforbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere ⁱ det de inngåri kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.
• j} Vedtektene § 2-2første ledd endres til ^å lyde somfølger: «Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kroner 2.884.311.800,-fordeltpå 144.215.590 egenkapitalbevis pålydende kroner 20,-fullt innbetalt.»

Representantskapet samtykkertil atSpareBank ¹ SMN ved gjennomføring av sammenslåingen og kapitalforhøyelsen erverver egne egenkapitalbevis ⁱ byttefor de ^{48 070} egenkapitalbevis som banken eieri SpareBank ¹ Søre Sunnmøre.

Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen ⁱ SpareBank ¹ Søre Sunnmøre godkjenner planen for sammenslåing (fusjonsplanen). ***

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

(Representantskapets leder)

3

;fw,JJ. t:l.1..e~ Marit S. Eriksen