SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2020

Til representantskapet, revisor, styret og ledergruppen i SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Hønefoss, 16. mars 2020

Det vises til tidligere innkalling og saksdokumenter til møte i representantskapet for SpareBank 1 Ringerike Hadeland sendt 27. februar 2020. Møtet endres til skype- og telefonmøte, med samme tidspunkt:

MØTE 1 Saksliste:	Torsdag 19. mars 2020 - kl. 17.00 - Skype- og telefonmøte
Sak 1/20	Åpning av årsmøte ved representantskapets leder
Sak 2/20	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Sak 3/20	Valg av to personer til å undertegne protokoll
Sak 4/20	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2019 herunder disponering av årsresultat - redegjørelser om samfunnsansvar - redegjørelser om foretaksstyring -	(vedlegg)
Sak 5/20	Godkjenning av revisjonshonoraret for 2019	(vedlegg)
Sak 6/20	Godtgjørelsesordninger SpareBank 1 Ringerike Hadeland Styrets redegjørelse for praktisering i 2019 og planer for 2020	(vedlegg)
Sak 7/20	Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån 2020 (vedlegg)
Sak 8/20	Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis	(vedlegg)
Sak 9/20	Revidering av bankens vedtekter	(vedlegg)
Sak 10/20	Revidering av valgkomiteens instruks	(vedlegg)

Med vennlig hilsen SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Olav Fjell Styreleder

Sak 4/20 Representantskapsmøte 19.03.20

Årsregnskap 2019 med styrets årsberetning, herunder disponering av årsresultat og redegjørelser om samfunnsansvar og foretaksstyring

Vedlagt følger årsregnskapet for 2019, styrets årsberetning, redegjørelser om bankens og konsernets samfunnsansvar og foretaksstyring og revisors beretning. Årsregnskapet og styrets årsberetning ble behandlet i styremøte 11. februar 2020.

Konsernet leverer et godt resultat på 517,4 mill. kroner før skattekostnad og 425,7 mill. kroner etter skatt. Det er morbankens resultat som er gjenstand for disponeringen og dette er på 518,5 mill. kroner i 2019. Justert for endring i fond for urealiserte gevinster er resultat tilgjengelig for disponering 515,2 mill. kroner.

Det foreslås at resultatet disponeres slik:

Utbytte kr 15,60 per egenkapitalbevis	kr 244 146 318
Overført til utjevningsfond	kr 257 340 639
Gaver til allmennyttige formål	kr 6 670 294
Overført til grunnfondskapitalen	kr 7 030 775
Sum disponert	kr 515 188 026

Innstilling til vedtak:

.

• 1. Styrets årsberetning og redegjørelsene om foretaksstyring og om bankens og konsernets samfunnsansvar mottas og den fremlagte oppstilling over resultatregnskap og utvidet resultatregnskap, balanse, endring i egenkapital, kontantstrømoppstilling og noter fastsettes som bankens årsregnskap for 2019.
• 2. Kontantutbytte på egenkapitalbevis for 2019 fastsettes til kr 15,60 per egenkapitalbevis, med til sammen kr 244.146.318,-.

Utbytte utbetales til de egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen den 19 mars 2020.

• 3. Det avsettes kr 257.340.639,- til utjevningsfondet.
• 4. Det avsettes kr 6.670.294,- til gaver til allmennyttige formål.
• 5. Det avsettes kr 7.030.775,- til grunnfondskapitalen.

Hønefoss, 27.02.20

Olav Fjell

Sak 5/20 Representantskapsmøte 19.03.20

Godkjenning av revisjonshonoraret for 2019

I henhold til vedtektene § 3-9 skal representantskapet fatte vedtak om revisors godtgjørelse. Deloitte AS ved revisor Roger Furholm anmoder om revisjonshonorar for 2019 på kr 587 000,- (eks. mva), jfr. vedlegg.

Innstilling til vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 587 000,- (eks. mva) for 2019.

Hønefoss, 27.02.20

Olav Fjell Styreleder

'HORLWWH\$6 'URQQLQJ(XIHPLDVJDWH 3RVWERNV6HQWUXP 122VOR 1RUZD\

7HO )D[ ZZZGHORLWWHQR

7LOUHSUHVHQWDQWVNDSHWL6SDUHEDQN5LQJHULNH+DGHODQG

5(9,6-216+2125\$5

9LEHURPDWYnUWUHYLVMRQVKRQRUDUIRUEOLUIDVWVDWWWLONUHNVPYD

2VORIHEUXDU 'HORLWWH\$6

5RJHU)XUKROP VWDWVDXWRULVHUWUHYLVRU

'HORLWWH\$6DQG'HORLWWH\$GYRNDWILUPD\$6DUHWKH1RUZHJLDQDIILOLDWHVRI'HORLWWH16(//3DPHPEHUILUPRI'HORLWWH7RXFKH 7RKPDWVX/LPLWHG'77/LWVQHWZRUNRIPHPEHUILUPVDQGWKHLUUHODWHGHQWLWLHV'77/DQGHDFKRILWVPHPEHUILUPVDUH OHJDOO\VHSDUDWHDQGLQGHSHQGHQWHQWLWLHV'77/DOVRUHIHUUHGWRDV'HORLWWH*OREDOGRHVQRWSURYLGHVHUYLFHVWRFOLHQWV 3OHDVHVHHZZZGHORLWWHQRIRUDPRUHGHWDLOHGGHVFULSWLRQRI'77/DQGLWVPHPEHUILUPV

5HJLVWUHUWL)RUHWDNVUHJLVWHUHW 0HGOHPPHUDY'HQQRUVNH5HYLVRUIRUHQLQJ 2UJDQLVDVMRQVQXPPHU

4JHOBUVSFOFJEFUUFEPLVNFOUFUFSKVSJEJTLCJOEFOEF%PLVNFOUTJHOFSUNFE1FOOFPTJLLFSEJHJUBMTJHOBUVS %FTJHOFSFOEFQBSUFSTJOJEFOUJUFUFSSFHJTUSFSU
PHFSMJTUFUOFEFOGPS

.FENJOTJHOBUVSCFLSFGUFSKFHBMMFEBUPFSPHJOOIPMEFUJEFUUFEPLVNFOU

Roger Furholm Statsautorisert revisor Serienummer: 9578-5999-4-1255133 IP: 217.173.xxx.xxx 2020-02-12 06:48:18Z

%PLVNFOUFU FS TJHOFSU EJHJUBMU
NFE 1FOOFPDPN "MMF EJHJUBMF TJHOBUVSEBUB J EPLVNFOUFUFSTJLSFUPHWBMJEFSUBWEFOEBUBNBTLJOVUSFHOFEFIBTIWFSEJFOBWEFU PQQSJOOFMJHFEPLVNFOU%PLVNFOUFUFSMÌTUPH UJETTUFNQMFUNFEFU TFSUJGJLBUGSB FOCFUSPEEUSFEKFQBSU"MMLSZQUPHSBGJTLCFWJTFSJOUFHSFSUJEFOOF1%'
GPSGSFNUJEJH WBMJEFSJOH IWJTOEWFOEJH

)WPSEBOCFLSFGUFSBUEFUUFEPLVNFOUFUFSPSHJOBMFO

%PLVNFOUFUFSCFTLZUUFUBWFUU"EPCF\$%4TFSUJGJLBU/ÌSEVÌQOFSEPLVNFOUFUJ

"EPCF 3FBEFS
TLBM EV LVOOF TF BU EPLVNFOUFU FS TFSUJGJTFSU BW 1FOOFPF TJHOBUVSF TFSWJDF QFOOFP!QFOOFPDPN %FUUF HBSBOUFSFS BU JOOIPMEFU J EPLVNFOUFUJLLFIBSCMJUUFOESFU

%FU FS MFUU Ì LPOUSPMMFSF EF LSZQUPHSBGJTLF CFWJTFS TPN FS MPLBMJTFSU JOOF J EPLVNFOUFU
NFE1FOOFPWBMJEBUPShttps://penneo.com/validate

Sak 6/20 Representantskapsmøte 19.03.20

Godtgjørelsesordninger 2019 – redegjørelse

Styret har fastsatt policy for godtgjørelsesordninger i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og datterselskap basert på blant annet Forskrift om godtgjøringsordninger i finansinstitusjoner med flere.

I henhold til policydokumentet skal styret hvert år utarbeide en redegjørelse som skal omfatte:

• Lederlønnspolitikk som har vært ført for det foregående regnskapsår
• Erklæring om gjennomført lederlønnspolitikk for det foregående regnskapsår og virkninger for banken og egenkapitalbeviseiere av eventuelle endrede avtaler
• Lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsår.

Den årlige redegjørelsen skal fremlegges for representantskapet til orientering.

Vedlagt følger forslag til redegjørelse for praktiseringen av godtgjørelsesordninger i 2019 og planlagte ordninger for 2020. I tillegg følger en vurdering (vedlegg 1) som angir hvilke ansatte som vurderes under kategoriene ledende ansatte, risikotagere og kontrollfunksjoner i løpet av 2019.

Styret godkjente den fremlagte redegjørelsen for praktisering av godtgjørelsesordninger i morbank og datterselskap i 2019 og planlagte godtgjørelsesordninger for 2020 i sitt styremøte 11. februar 2020.

Punkt 2.2:

Opptjeningsprosenten for bonusordning 2019 vil først være kjent i månedsskiftet februar/mars 2020, og vil som i fjor bli opplyst i representantskapsmøte 19.03.20.

Innstilling til vedtak:

Tas til orientering.

25.02.20

Olav Fjell Styreleder

SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Godtgjørelsesordninger – styrets redegjørelse for praktisering i 2019 og planer for 2020

Fastsatt av styret : 11.02.2020

Fremlagt for representantskapet : 19.03.2020

Dokumenthistorikk

Behandlet	Dato
Fastsatt av styret	11.02.2020
Fremlagt for representantskapet	19.03.2020

1. Bakgrunn/rammeverk

Som børsnotert selskap er SpareBank 1 Ringerike Hadeland i henhold til punkt 12 i Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) forpliktet til å utarbeide en årlig redegjørelse i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven (ASAL) § 6-16a vedrørende lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Dette følger også eksplisitt av finansieringsvirksomhetsloven § 2b-28. Denne redegjørelsen skal omfatte:

• Lederlønnspolitikk som har vært ført for det foregående regnskapsår
• Erklæring om gjennomført lederlønnspolitikk for det foregående regnskapsår og virkninger for banken og egenkapitalbeviseiere av eventuelle endrede avtaler
• Lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsår.

Styret i SpareBank 1 Ringerike Hadeland fastsatte 2. mars 2011 policy for godtgjørelsesordninger for ansatte og tillitsvalgte i morbank og datterselskap og dokumentet ble fremlagt for representantskapet til orientering på møtet i mars 2011.

Styrets redegjørelse for konsernets praktisering av godtgjørelsesordninger blir utarbeidet årlig og fremlegges for representantskapet i samme møte som behandler årsregnskapet. Dette er hensiktsmessig da det i note til årsregnskapet gis informasjon om godtgjørelser mv. til tillitsvalgte og ledende ansatte.

De siste årene har det i tilknytning til styrets redegjørelse også blitt fremlagt en rapport fra internrevisjonen etter gjennomgang av praktiseringen av godtgjørelsesordningene i konsernet.

_________________________________________________________________________________________________________________

2. Godtgjørelsespolitikk som har vært ført i 2019

2.1. Godtgjørelse til administrerende banksjef

Godtgjøring til adm. Banksjef besluttes av styret etter innstilling fra Godtgjøringsutvalget, og han er ikke inkludert i de øvrige ansattes godtgjøringsordning.

Adm. banksjef kan fratre ved fylte 63 år med pensjonsløfte på 70 % av ordinær lønn ved fratredelse.

For ytterligere informasjon om godtgjørelse til adm. banksjef i 2019 og avtaler om pensjon, vises til note 21 og 23 til bankens årsregnskap for 2019.

2.2. Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte

Godtgjørelse for 2019 for de øvrige medlemmene i bankens ledergruppe er fastsatt av adm. banksjef etter konsultasjon med styrets leder.

De øvrige medlemmene i bankens ledergruppe omfattes av bankens generelle bonusordning for ansatte i banken.

Ordningen er som følger:

Opptjeningskriteriene er fastsatt til å være konsernets egenkapitalavkastning utover styrefastsatt mål samt 3 andre finansielle mål: plassering blant topp 10 av sammenlignbare banker på kostnadsprosent og en økning utover markedsvekst på hhv. netto provisjonsinntekter og utlånsvekst.

Oppnådd godtgjøring fordeles med 50 % likt mellom samtlige ansatte iht. stillingsprosent og de resterende 50 % i henhold til den enkeltes lønnstrinn.

Økonomisk ramme for ny godtgjøringsordning gjeldende for 2019 ble vedtatt med lik ramme som for 2018 med et maksimum tilsvarende 10 % av bankens totale lønnsmasse. Dette forventes å utgjøre ca. 8,5 millioner kroner forutsatt full opptjening iht. vedtatte kriterier.

Ordningen er bekreftet å ligge innenfor Finanstilsynets unntaksbestemmelse (pkt 3) i forhold til kravene i godtgjørelsesforskriften og tilhørende rundskriv. Ingen ansatte mottar godtgjørelse utover 1,5 månedslønn iht. vedtatte ordning.

Opptjeningsprosent for 2019 ble XX %

Ingen i bankens ledergruppe per 31.12.2019 har avtale om førtidspensjon.

For ytterligere informasjon om godtgjørelse til bankens ledende ansatte i 2019 og avtaler om pensjon, vises til note 21 og 23 til bankens årsregnskap for 2019.

Godtgjørelse til daglig ledere i bankens datterselskap Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS og SpareBank 1 Økonomihuset AS er fastsatt av styrene i selskapene samt etter forutgående konsultasjon med styreleder i banken.

_________________________________________________________________________________________________________________

Daglig Leder i bankens datterselskap SpareBank 1 Økonomihuset AS har ingen avtale om variabel godtgjøring utover fastsatt lønn. Daglig Leder i Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland hadde en godtgjøringsordning hvor en del av godtgjøringen er variabel i forhold til oppnåelse av visse kriterier. Denne ble avviklet i juli 2019.

2.3. Godtgjørelse til andre ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for konsernets risikoeksponering

Det har for 2019 ikke vært fastsatt særskilte regler for godtgjørelsesordninger for denne gruppe ansatte og de omfattes av den generelle ordningen for samtlige ansatte, se for øvrig vedlegg 1.

2.4. Godtgjørelse til andre ansatte med kontrolloppgaver

Det har for 2019 ikke vært fastsatt særskilte regler for godtgjørelsesordninger for denne gruppe ansatte og de omfattes av den generelle ordningen for samtlige ansatte, se for øvrig vedlegg 1.

3. Erklæring om gjennomført lederlønnspolitikk for 2019 og virkninger for banken og egenkapitalbeviseiere av endrede avtaler

Det er for adm. banksjef og øvrige ledende ansatte ikke foretatt vesentlige endringer i godtgjørelsesordninger i 2019 utover avtale nevnt i pkt 2.2.

4. Godtgjørelsesordninger for regnskapsåret 2020

Det ble foretatt en gjennomgang og revidering av den etablerte godtgjøringsordningen i høsten 2019.

Opptjeningskriteriene ble endret for å tilpasse nye finansielle mål og endrede KPI. Det ble i tillegg innført et ikke-finansielt mål – Kundetilfredshet. Total ramme og fordelingsprinsipp som tidligere vedtatt

Nye opptjeningskriterier er som følger:

Bankens egenkapitalavkastning (mål > 10 %) vektes 60 % og gis lineær opptjening av godtgjøring mellom 9 og 11 %.

Bankens utlånsvekst (Mål: > 25 % over markedsvekst) vektes 20 %, og gir lineær opptjening.

Kundetilfredshet > 70 på TRIM-indeks/posisjonsmåling, endelig skåre skal være snitt av skåre for PM og BM, lineær opptjening.

De endrede opptjeningskriteriene ble behandlet og vedtatt av styret i desember 2019.

Dersom kriteriene for unntak ikke lenger oppfylles, vil tilleggskravene i henhold til styrets policy eventuelt komme til anvendelse for følgende ansatte og tillitsvalgte:

• Ledende ansatte
• Andre ansatte/tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for konsernets risikoeksponering og for andre ansatte/tillitsvalgte med tilsvarende godtgjørelse

_________________________________________________________________________________________________________________

• Andre ansatte/tillitsvalgte med kontrolloppgaver.

Bankens ledende ansatte

I rundskrivet defineres «ledende ansatte» som daglig leder og andre medlemmer av ledergruppen, regionledere, ledere av medarbeidere som er definert som risikotagere eller ledere av forretningsområder eller funksjoner som har vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering (Kapitalforv/aktivaallokering/økonomi/finans/juridisk/HR/IT/analyse/internrevisjon/ compliance/controller/risikostyring). Følgende inngår i denne kategorien:

Administrerende Banksjef	Steinar Haugli
Banksjef Bedriftsmarked/stedfortreder	Bjørn Rune Rindal
Banksjef Personmarked	Torbjørn Kjerstadmo
Banksjef Økonomi/Finans	Andrea H. Søfting
Banksjef HR Forretningsstøtte	Marthe Westlie
Banksjef Forretningsutvikling	Sten Einar Lunder
Banksjef Risikostyring Compliance	Jørgen Ruud
Banksjef Marked og Kommunikasjon	Bjørn Harald Blaker

Ansatte med vesentlig betydning for bankens risikoeksponering

Følgende skal normalt anses som risikotakere:

• Ansatte som inngår reassuranseavtaler
• Kapitalforvaltere som kan eksponere selskapet eller konsernet for betydelig risiko
• Ansatte som arbeider med aktiva-allokering
• Sentrale medarbeidere innenfor aktuarfunksjonen
• Ansatte som har avgjørende innflytelse på utvikling eller salg av nye produkter
• Ansatte som har arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering

Så vidt vi kan bringe på det rene er det kun ansatte som tilhører kategorien «ledende ansatte» som har oppgaver eller fullmakter som kan påvirke bankens risikoeksponering.

Ingen andre ansatte har fullmakt til å kunne forplikte banken i så stor grad at det har vesentlig innvirkning på bankens resultater.

Ansatte med kontrolloppgaver

Rundskrivet fastslår at ansatte med kontrollansvar iht. Forskriftenes § 6 normalt vil omfatte sentrale medarbeidere innenfor Compliance, økonomi, internrevisjon og risikostyring.

Vi tolker ansatte med kontrollfunksjon til ansatte i bankens som:

• Ved å unnlate å utføre sin kontrollfunksjon tilfredsstillende kan bidra til å utsette banken for en forhøyet risiko, eller
• Gjennom å unnlate å melde fra om forhold som vil kunne påvirke bankens inntjening negativt dermed feilaktig opprettholder en forhøyet bonusoppnåelse.

Etter diskusjon med ledergruppen er det enighet om at ingen av funksjonene i banken har nevnte kontrollansvar utover Banksjef Økonomi/Finans og Banksjef Risikostyring Compliance.

_________________________________________________________________________________________________________________

Andre ledende ansatte i konsernet:

Thomas Rustad	Daglig leder Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland
Karl-Asbjørn Kjennerud	Daglig leder Økonomihuset AS

Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån

Bankens egenkapital består i dag av ren kjernekapital (eierandelskapital m.m.) og tilleggskapital (ansvarlig lån). På bakgrunn av CRD IV-regelverkets økte krav til kapitaldekning innen alle de tre definerte klassene med kapital (ren kjernekapital, kjernekapital og totalkapital), ønsker styret å rullere eksisterende fullmakt til å kunne ta opp fondsobligasjoner (kjernekapital) og/eller ansvarlig lån (totalkapital). Dette for å kunne optimalisere konsernets kapitalstruktur i henhold til vedtatt kapitalplan.

Opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån forutsetter at det foreligger fullmakt fra representantskapet i banken og godkjenning fra Finanstilsynet.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.2021.

Innstilling til vedtak:

Styret gis fullmakt til å ta opp nye fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

•	Fondsobligasjoner:	300 mill. kroner
•	Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende):	300 mill. kroner

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.2021.

25.02.20

Olav Fjell Styreleder

Erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis

Representantskapet ga i møte 20.03.19 styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende 50 mill. kroner. Fullmakten ble godkjent av Finanstilsynet og gjelder frem til neste årsmøte, senest 30.04.20.

Styret foreslår overfor representantskapet at fullmakten fornyes. Fullmakten er innenfor lovens rammer – maks 10 % av bankens eierandelskapital.

Innstilling til vedtak:

I henhold til finansieringsvirksomhetsloven § 2b-8, jf. Allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egen egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• 1 Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• 2 Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 175 og maksimum NOK 300.
• 3 Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• 4 Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• 5 Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.21.

25.02.20

Olav Fjell Styreleder

Sak 9/20

Representantskapsmøte 19.03.20

Revidering av bankens vedtekter

Valgkomiteen for Representantskapet foreslo i fjor i sin protokoll datert 22. februar 2019 et ønske om at varamedlemmer i valgkomiteene skulle utgå fra vedtektene og valgkomiteens instruks.

På denne bakgrunn vil det her fremmes forslag om:

1) Endringer i vedtektene

Varamedlemmer

Valgkomiteen for representantskapet foreslår at varamedlemmer til valgkomiteen tas vekk som tillitsverv, da de ikke blir benyttet i praksis. Etter innføringen av Finansforetaksloven er det ingen lovkrav som tilsier at valgkomiteen må ha varamedlemmer, og en slik endring vil innebære en endring i vedtektene.

Tjenestetid

Valgkomiteen for representantskapet foreslår i tillegg at bestemmelsen om tjenestetid for tillitsvalgte utgår fra bankens vedtekter, Jfr kap. 7 – §7-1 Tjenestetid for tillitsvalgte: «Et valgt medlem av representantskapet eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år eller ha disse tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut.»

Kapitlet Tjenestetid var oppe sist til behandling ved implementering av ny finansforetakslov i 2016, og det ble protokollført at vurderinger rundt tjenestetid skal tas opp til vurdering ved et senere årsmøte.

Implementering

Representantskapet vil behandle forslag til vedtektsendringer den 19. mars 2020. Dersom forslagene blir vedtatt før valgene gjennomføres, vil ikke nye varamedlemmer til valgkomiteene bli gjenvalgt i valgmøtet.

Finanstilsynet skal godkjenne nye vedtekter etter forskrift om godkjennelse av vedtektsendringer i finansforetak og finansstiftelser av 1. desember 2015.

Vedlagt følger endringsmarkerte dokumenter:

1. Vedtekter

Styret innstiller overfor Representantskapet at reviderte vedtekter i banken godkjennes.

Eventuelt vedtak om endring av vedtektene er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er tilstede og minst halvdelen av medlemmene stemmer for det.

Innstilling til vedtak:

Representantskapet godkjenner reviderte vedtekter i SpareBank 1 Ringerike Hadeland.

25.02.20

Olav Fjell Styreleder

VEDTEKTER

for

SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND

---

gjeldende fra 19. mars 2020

KAP. 1 FIRMA – FORRETNINGSKONTOR – FORMÅL

§ 1-1 Foretaksnavn og forretningskontor

SpareBank 1 Ringerike Hadeland opprettet den 4. august 1833 som Ringerikes Sparebank, er ved sammenslåing av 1. juli 2010 en videreføring av Ringerikes Sparebank, Gran Sparebank og Sparebanken Jevnaker Lunner.

Sparebanken har sitt forretningskontor i Ringerike kommune.

§ 1-2 Formål

Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere, levere finansielle tjenester til privatpersoner, næringsliv og offentlig sektor, og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de rammebetingelser som til enhver tid gjelder for sparebanker.

Sparebanken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og gitte konsesjoner.

KAP. 2 SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.

Grunnfondene i de sammensluttede bankene fremgår av bilag 1 til disse vedtekter.

Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten utover eventuell forrentning av bankens eierandelskapital.

Slettet: 8
Slettet: i
Formatert: Skriftfarge: Automatisk
Formatert: Skriftfarge: Automatisk
Formatert: Skriftfarge: Automatisk
Slettet: 17

§ 2-2 Egenkapitalbevis

Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan representantskapet vedta å utstede omsettelige, utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i representantskapet i henhold til lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven).

Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 1 565 040 500 fordelt på 15 650 405 egenkapitalbevis à kr 100,- fullt innbetalt.

Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. Erverver av egenkapitalbevis har stemmerett når ervervet er registrert i Verdipapirsentralen.

KAP. 3 REPRESENTANTSKAP

§ 3-1 Representantskap

Sparebanken skal ha et representantskap som skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene til representantskapet samlet avspeiler sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen. Alle valgene skal være avholdt innen utgangen av mars. Innskyternes valg kan gjennomføres som elektronisk valg etter bestemmelser fastsatt av styret i sparebanken.

§ 3-2 Representantskapets sammensetning

Representantskapet skal ha 24 medlemmer med 8 varamedlemmer.

Innskyterne velger 9 medlemmer med 3 varamedlemmer, jfr. § 3-4. Minst ett medlem med personlig varamedlem skal avspeile sparebankens samfunnsfunksjon.

Ansatte velger 6 medlemmer med 2 varamedlemmer av og blant de ansatte.

Egenkapitalbeviseierne velger 9 medlemmer med 3 varamedlemmer.

Bare myndige personer er valgbare til representantskapet. Minst tre fjerdedeler av representantskapsmedlemmene skal være personer som ikke er ansatt i banken.

§ 3-3 Valgperiode

Medlemmene av representantskapet velges for fire år. Varamedlemmer som velges av innskyterne velges for ett år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for to år. Varamedlemmer som velges av egenkapitalbeviseierne, velges for fire år.

§ 3-4 Innskyternes valg til representantskapet

De innskyterne som har, og i de siste seks måneder har hatt, et innskudd i banken på minst 2 500 kroner, velger hvert år 9 medlemmer og 3 varamedlemmer.

Bare myndig person kan som personlig innskyter, eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget innskudd og én som representant for annen innskyter.

Innskyternes valg av medlemmer med varamedlemmer til representantskapet skal skje på valgdager eller valgmøter i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og bankens valginstruks.

Av de innskytervalgte medlemmene som er valgt ved første valg, går en fjerdedel ut etter loddtrekning hvert av de første tre år og deretter de som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekningen foretas av valgkomitéen.

Uttredende medlemmer kan gjenvelges.

Slettet: jfr. dog kap. 7.

§ 3-5 Egenkapitalbeviseiernes valg til representantskapet

Egenkapitalbeviseiernes valg av 9 medlemmer og 3 varamedlemmer til representantskapet skjer i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser.

Ingen kan på møte for egenkapitalbeviseierne avgi stemme for egenkapitalbevis som representerer mer enn 30 % av SpareBank 1 Ringerike Hadelands totale antall utstedte egenkapitalbevis.

Egenkapitalbeviseiere som vil delta i valget, skal melde seg hos banken innen en bestemt frist som angis i innkallingen og som ikke skal utløpe tidligere enn tre dager før valget finner sted. Har egenkapitalbeviseier ikke meldt seg i rett tid, kan vedkommende nektes adgang til å delta i valget.

Innkalling til valgmøte skal sendes senest 14 dager før møtet og som minimum inneholde opplysninger om bestemmelser om stemmerett, hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg og hvor valgkomiteens forslag er lagt frem til gjennomsyn.

§ 3-6 Ansattes valg til representantskapet

De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til representantskapet. Ansattes valg til representantskapet gjennomføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og bankens valginstruks.

§ 3-7 Innkalling til representantskapet

Ordinært representantskapsmøte skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumentene som gjelder saker som behandles av representantskapet er gjort elektronisk tilgjengelig for medlemmene, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen. Et medlem av representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet.

Medlemmer som ikke kan delta på representantskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-8 Møter og vedtak i representantskapet

Representantskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

Møter i representantskapet åpnes og ledes av representantskapets leder.

Hvert medlem av representantskapet har én stemme. En beslutning krever flertall av de avgitte stemmer med mindre annet følger av de til enhver tid gjeldende lovregler og disse vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder de som møtelederen slutter seg til.

§ 3-9 Representantskapets oppgaver

På det ordinære representantskapsmøte skal følgende saker behandles og avgjøres:

• valg av leder og nestleder for representantskapet
• godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd eller underskudd og utdeling av utbytte
• behandle redegjørelse om foretaksstyring
• behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• avholde rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen
• godkjenne retningslinjer om tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis i sparebanken, til ledende ansatte
• velge styrets leder, nestleder og øvrige styremedlemmer, med unntak for medlemmer som velges av de ansatte
• velge medlemmer til valgkomiteen for representantskapet valg
• velge revisor
• fastsette godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor
• andre saker som etter lov eller vedtekter hører under representantskapet

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

Representantskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte.

KAP. 4 STYRET

§ 4-1 Styrets sammensetning

Styret består av 5 til 9 medlemmer valgt av representantskapet.

Styrets leder og nestleder velges av representantskapet ved særskilte valg. To medlemmer velges blant de ansatte.

Samtlige valgte medlemmer velges for to år. Av de valgte medlemmer uttrer minst halvparten annet hvert år. Etter det andre året uttrer minst halvparten av medlemmene etter loddtrekning. Loddtrekning foretas av valgkomitéen. Uttredende medlemmer kan gjenvelges.

§ 4-2 Styret. Innkalling. Vedtak. Protokoll

Styrets leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det eller når et styremedlem krever det.

Styret er vedtaksført når minst halvparten av medlemmene er til stede. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styrelederens eller møtelederens stemme utslaget.

Styrets protokoll skal underskrives av de deltakende styremedlemmer, som står til felles ansvar med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær.

§ 4-3 Styrets ansvar og plikter

Styret leder sparebankens virksomhet. Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte, og skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet. Styret skal holde seg orientert om sparebankens økonomiske stilling og plikter, og påse at dens virksomhet, regnskapsføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og sparebankens virksomhet for øvrig. Styret fastsetter instruks for daglig leder med særlig vekt på oppgaver og ansvar, og skal sørge for at daglig leder regelmessig gir styret underretning om bankens virksomhet og resultatutvikling.

Styret skal påse at banken har gode styrings- og kontrollsystemer for oppfyllelse av de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder bankens verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret fastsetter de nødvendige fullmakter for bankens virksomhet.

Bankens daglige leder eller to av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter med sin underskrift.

Slettet: jfr. likevel kap. 7.

Styret kan gi prokura og spesialfullmakter.

§ 4-4 Daglig leders ansvar og plikter

Daglig leder har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt.

KAP. 5 VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomite for representantskapet

Representantskapet velger en valgkomité blant representantskapets medlemmer, dog skal ett medlem velges uavhengig av representantskapet. Komiteen skal bestå av fem medlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i representantskapet samt et uavhengig medlem. Komiteen ledes av representantskapets leder. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år trer de medlemmer ut som har gjort tjeneste lengst.

Valgkomiteen skal forberede innskyternes valg av representantskapsmedlemmer og varamedlemmer, valg av leder og nestleder i representantskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer til styret unntatt ansattes representanter, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. For de styremedlemmer som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling.

Valgkomiteen skal i sin forberedelse av valgene sørge for at representantskapets sammensetning til en hver tid avspeiler kundestruktur og andre interesser samt samfunnsfunksjonen. Minst ett medlem med personlig varamedlem skal avspeile samfunnsmessige interesser knyttet til sparebankens virksomhet, jf. § 3-1.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

Representantskapet vedtar og kan endre instruks for valgkomiteen med flertall som for vedtektsendringer.

§ 5-2 Valgkomite for valg av eiere av egenkapitalbevis

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av representantskapet velger en valgkomite på tre medlemmer. Valgkomiteens leder velges også av de samme representantene i særskilt valg. Bestemmelsen i § 5-1, første ledd, om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer med varamedlemmer til representantskapet, samt valget av leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen som omhandles i denne paragraf.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

Slettet: og fem personlige varamedlemmer

Slettet: og tre varamedlemmer.

KAP. 6 OVERSKUDD OG UNDERSKUDD

§ 6-1 Overskudd – gaver

Overskudd av bankens virksomhet tilordnes eierne av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet, og for øvrig i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler.

Overskudd som tilordnes banken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.

Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig.

§ 6-2 Underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt nedsettelse av annen kapital.

KAP. 7 ØVRIGE BESTEMMELSER

§ 7-1 Beslutning om avvikling

Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 7-2 Frigjøring av grunnfondet ved strukturtiltak

Ved sammenslutning med annen bank, omdanning til aksjesparebank, avvikling eller annen begivenhet, som etter særskilt vedtak i representantskapet leder til hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet og myndighetenes samtykke overføres til Sparebankstiftelsen Ringerike, Sparebankstiftelsen Gran og Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal i samme prosentvise forhold som opprinnelig fordelt, det vil si 50 % til Sparebankstiftelsen

Slettet: KAP. 7 TJENESTETID¶ § 7-1 Tjenestetid for tillitsvalgte¶

¶ Et valgt medlem eller leder av representantskapet eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år eller ha disse tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut.

Formatert: Skriftfarge: Rød Slettet: 8 Slettet: 8

Slettet: 8

Ringerike, 25 % til Sparebankstiftelsen Gran og 25 % til Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal.

KAP. 8 VEDTEKTSENDRINGER	Slettet: 9
§ 8-1 Vedtektsendringer	Slettet: 9
Endring av disse vedtektene kan vedtas av representantskapet. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede og minst halvdelen av alle medlemmene stemmer for det.
Disse vedtekter er vedtatt av representantskapet for SpareBank 1 Ringerike Hadeland
19. mars 2020.	Slettet: 8
	Slettet: i
	Slettet: 17.
	Slettet: ¶
	¶ ¶ ¶ ¶ ¶ ¶
BILAG 1	¶ ¶ ¶
Til vedtektene for SpareBank 1 Ringerike Hadeland:	¶ ¶ ¶

¶

SpareBank 1 Ringerike Hadeland ble opprinnelig opprettet som Ringerikes Sparebank den 4. august 1833 med et opprinnelig grunnfond på 225 Spd., ytt av Norderhov Sogneselskap og av private bidragsytere. Dette grunnfondet er tilbakebetalt i 1852.

I de øvrige kolonnene fremgår opprettelsesdato for de sammensluttede bankene, sammenslutningsdatoer og størrelsen på de opprinnelige fond.

Banker	Dato opprettet	Opprinnelige grunnfond	Fusjonert til/med Sparebank 1 Ringerike Hadeland
Gran Sparebank Sparebanken Jevnaker	07.11.1857 tilbakebetalt 675 spd, og er tilbakebetalt	400 spd, ytt ved frivillige bidrag og er	01.07.2010
Lunner	13.05.1862		01.07.2010

Sak 10/20

Representantskapsmøte 19.03.20

Revidering av valgkomiteens instruks

Valgkomiteen for Representantskapet foreslo i fjor i sin protokoll datert 22. februar 2019 et ønske om at varamedlemmer i valgkomiteene skulle utgå fra vedtektene og valgkomiteens instruks.

På denne bakgrunn og med revidering av vedtekter i sak 9/20 fremmes det her forslag om:

1) Endringer i instruks for valgkomite for representantskapet

Varamedlemmer

Valgkomiteen for representantskapet foreslår at varamedlemmer til valgkomiteen tas vekk som tillitsverv, da de ikke blir benyttet i praksis. Etter innføringen av Finansforetaksloven er det ingen lovkrav som tilsier at valgkomiteen må ha varamedlemmer, og en slik endring vil innebære en endring i vedtektene.

Valgkomiteens instruks foreslås endret i teksten med at varamedlemmer til valgkomiteene utgår.

Vedlagt følger endringsmarkerte dokumenter:

1. Instruks for valgkomite

Som en konsekvens av endring i vedtektene innstiller valgkomiteen ovenfor Representantskapet at revidert instruks for valgkomiteen godkjennes. Styret har behandlet saken 11.02.20 og tatt den til orientering.

Innstilling til vedtak:

Representantskapet godkjenner revidert instruks for valgkomiteen i SpareBank 1 Ringerike Hadeland.

25.02.20

Olav Fjell Styreleder

SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Instruks for valgkomite

Godkjent av Representantskapet : 19.03.20 Slettet: 16.03.16

Dokumenthistorikk

Behandlet	Dato
Vedtatt 1. gang	15.03.13
Vedtatt 2. gang	16.03.16
Vedtatt 3. gang	19.03.20

Instruks for valgkomite

I SpareBank 1 Ringerike Hadeland er det to valgkomiteer; en som forbereder valg til alle bankens organer slik det er angitt i denne instruks, bortsett i fra valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer i representantskapet som forberedes av en særskilt valgkomitè. De to valgkomiteene kalles i denne instruks henholdsvis "Generell valgkomité og "Valgkomité egenkapitalbeviseiere". Valg av ansattes representanter til ulike organer omfattes ikke av denne instruksen.

1 Generell valgkomité

1.1 Sammensetning og valg

Valgkomiteen består av fem medlemmer.

Valgkomiteens medlemmer

• velges blant representantskapets medlemmer, dog skal ett medlem velges uavhengig av representantskapet.
• representerer innskytervalgte, samfunnsfunksjonen, egenkapitalbeviseiere og ansatte
• skal ha god kjennskap til banken og dens drift, ambisjoner og omdømme
• skal ha erfaring og være kvalifisert til å utføre valgkomiteens oppgaver
• bør ha tilknytning til ulike deler av regionen

Valgkomiteen skal ha en sammensetning som ivaretar både bredde i kompetanse, kontinuitet og fornyelse.

Medlemmene velges av representantskapet for to år.

Valgkomiteens medlemmer med unntak av valgkomiteens leder bør ikke sitte sammenhengende i valgkomiteen i mer enn 6 år. Som hovedregel skal de med lengst tjenestetid tre ut først.

1.2 Ansvar

Valgkomiteens ansvar er å forberede:

• innskyternes valg av representantskapsmedlemmer og varamedlemmer
• valg av leder og nestleder i representantskapet
• valg av styrets medlemmer, leder og nestleder (ikke ansatterepresentanter) valg av valgkomiteens medlemmer.

_________________________________________________________________________________________________________________

Slettet: og varamedlemmer

Slettet: ¶

Instruks for valgkomiteen Side 2 av 5

Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelse til disse.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

1.3 Krav til medlemmer av representantskapet som representerer innskyterne og samfunnsfunksjonen

Medlemmene skal avspeile sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen.

Det bør sikres god kjønnsmessig og aldersmessig balanse. Sammensetningen bør også hensynta krav til kontinuitet og fornyelse.

De innskytervalgte medlemmer skal utgjøre 9 medlemmer (hvorav minst 1 medlem skal representere samfunnsfunksjonen).

1.4 Krav til medlemmer av styret og til styret samlet sett

Styret skal

• ivareta bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold
• ha medlemmer som i kvalifikasjoner og kompetanse utfyller hverandre
• være en drivkraft for banken og dets ledelse
• ivareta bankens og eiernes interesser
• ha en kjønnsmessig balanse med minimum kvinne-/mannsandel på 40 %, samt best mulig aldersmessig balanse
• ha tilknytning til ulike deler av regionen uten at dette er et absolutt krav
• være uavhengig i forhold til bankens ledelse
• minst ett medlem skal være uavhengig av banken og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
• Oppfylle krav til egnethet som fremkommer av vedlegg 1 til denne instruksen

Styrets sammensetning skal hensynta krav til kontinuitet og fornyelse slik at medlemmer ikke bør sitte sammenhengende mer enn 8 år.

2 Valgkomité egenkapitalbeviseiere

2.1 Sammensetning og valg

Valgkomiteen består av tre medlemmer.

Medlemmene velges av de egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av representantskapet for to år.

_________________________________________________________________________________________________________________

Instruks for valgkomiteen Side 3 av 5

2.2 Ansvar

Valgkomiteen for egenkapitalbeviseiere har ansvar for å forberede:

• egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og medlemmer til valgkomiteen Slettet: og varamedlemmer
• valg av leder valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

2.3 Krav til medlemmer av representantskapet som representerer egenkapitalbeviseierne:

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer skal utgjøre 9 medlemmer og velges i eget valgmøte for egenkapitalbeviseiere. I vedtektene er det inntatt stemmerettsbegrensning ved at ingen kan stemme for mer enn 30 % av bankens totale egenkapitalbevis.

Medlemmene i representantskapet skal avspeile bankens egenkapitalbeviseiere slik at målsettingen om eierinnflytelse ivaretas. Dette betyr god representasjon blant de 20 største eierne, men valgkomiteen skal også sørge for at de mindre eierne er sikret representasjon.

I tillegg bør det sikres god kjønnsmessig og aldersmessig balanse. Krav til kontinuitet og fornyelse bør ivaretas.

3 Felles saksbehandlingsregler for begge valgkomiteene

Valgkomiteens leder har ansvar for forberedelse, innkalling, teknisk gjennomføring og oppfølgning av komiteens arbeid.

Innkalling skjer skriftlig med angivelse av saker som skal behandles. Det skal føres referat fra møtene. Slettet: Varamedlemmer innkalles ved forfall.

Valgkomiteene er beslutningsdyktig når hver av interessegruppene er tilstede.

Komiteene kan trekke på ressurser i banken slik som representantskapets leder, styrets leder, adm. banksjef m.fl. og kan hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor banken. Styrets leder kan på forespørsel møte valgkomiteen og orientere om styrets evaluering av sin virksomhet og kompetanse. Valgkomiteens leder, eller den lederen bemyndiger, fremlegger innstilling for henholdsvis representantskapet og egenkapitalbeviseiermøte.

4 Krav til innstillingene

Innstillingene skal være begrunnet. Følgende informasjon skal opplyses om nye kandidater:

• Alder
• Utdannelse
• Yrkesmessig erfaring
• Eventuelle oppdrag for eller eierinteresser i banken eller andre finansforetak, selskaper eller organisasjoner

_________________________________________________________________________________________________________________

Instruks for valgkomiteen Side 4 av 5

For forslag til styremedlemmer skal det opplyses om kravene til egnethet anses tilfredsstilt. Ved forslag til gjenvalg av styremedlemmer, bør innstillingen også gi opplysninger om deltakelse i styremøtene og hvor lenge kandidaten har vært styremedlem.

Valgkomiteens innstilling bør også redegjøre for hvordan den har arbeidet.

Innstillingen til representantskapet skal foreligge senest slik at den kan meddeles medlemmene av representantskapet senest samtidig med innkallingen til representantskapsmøte som skal foreta valgene.

5 Retningsgivende dokumenter for valgkomiteene:

• Denne instruks vedtatt av representantskapet den 16.03.16
• Bankens vedtekter
• Bankens bestemmelser om eierstyring og selskapsledelse med blant annet beskrivelse av bankens strategi og målsettinger samt Norsk anbefaling av eierstyring og selskapsledelse og eventuelle andre relevante anbefalinger om god eierstyring (corporate governance).

_________________________________________________________________________________________________________________

• Bestemmelser i fusjonsavtale fra november 2009
• Lov om finansforetak og finanskonsern Finansforetaksloven.

Instruks for valgkomiteen Side 5 av 5