SpareBank 1 Ringerike Hadeland

M&A Activity • Dec 21, 2018

Fusjonen mellom SpareBank 1 Skadeforsikring og DNB Forsikring godkjent av Finanstilsynet. Oppdaterte beregninger.

Fusjonen mellom SpareBank 1 Skadeforsikring og DNB Forsikring godkjent av Finanstilsynet. Oppdaterte beregninger.

Den planlagte fusjonen mellom SpareBank 1 Skadeforsikring AS og DNB Forsikring AS er nå godkjent av Finanstilsynet. Fusjonen vil tre i kraft med virkning fra 1. januar 2019. Det fusjonerte selskapet blir hetende Fremtind Forsikring AS.

Som ledd i transaksjonen er planen å fisjonere de individuelle personrisikoforsikringene fra SpareBank 1 Forsikring AS (livselskapet) og DNB Livsforsikring AS, samt de bedriftsbetalte personrisikoforsikringene fra SpareBank 1 Forsikring AS, til det fusjonerte selskapet. Denne delen av transaksjonen planlegges gjennomført i løpet av første kvartal 2019.

Det vises til børsmelding av 24.09.18 der det ble orientert om regnskapsmessige og kapitaldekningsmessige konsekvenser for SpareBank 1 Ringerike Hadeland i forbindelse med den avtalte forsikringstransaksjonen. Ettersom fisjonen av personrisikoproduktene først planlegges gjennomført senere enn fusjonen innebærer det endringer i de tallene som ble kommunisert i nevnte børsmelding.

I transaksjonsavtalen er det lagt til grunn et bytteforhold på 80 prosent for SpareBank 1 Gruppen AS og 20 prosent for DNB ASA. Dette bytteforholdet baserer seg på fremforhandlet markedsverdi av de to skadeforsikringsselskapene, inklusive verdien av personrisikoproduktene i den planlagte fisjonen. DNB ASA skal deretter kjøpe seg opp til en eierandel på 35 prosent i selskapet. DNB har i tillegg sikret seg en opsjon på å kjøpe seg opp til 40 prosent eierandel.

I transaksjonen ble det nye skadeselskapet verdsatt til 19,75 mrd. kroner, inklusive verdien av personrisikoprodukter. Fremtind, uten personrisikoproduktene, er verdsatt til 13,5 mrd. kroner, som også er den verdien som opprinnelig ble lagt til grunn i transaksjonen.

Basert på tall per 31.12.17 og proforma konsernregnskap, vil fusjonen og DNBs oppkjøp fra 20 til 35 % eierandel, samlet sett medføre en økt egenkapital for SpareBank 1 Gruppen på konsernnivå på ca. 4,7 mrd kroner. Majoriteten (SpareBank 1-bankene og LO) sin andel av denne økningen er ca 2,5 mrd. kroner. SpareBank 1 Ringerike Hadeland sin andel av denne økningen (3,03 prosent) utgjør ca. 76 mill. kroner og vil regnskapsføres over resultatregnskapet eller direkte mot egenkapitalen. Dette gir imidlertid tilnærmet uendret ren kjernekapitaldekning i konsernet. Sistnevnte skyldes at den økte bokførte verdien av eierandelen i SpareBank 1 Gruppen AS øker fradraget i ren kjernekapital og øker risikovektet beregningsgrunnlag. Samlet sett vil dette tilnærmet nøytralisere effekten av økte bokførte verdier.

SpareBank 1 Gruppen AS (morselskapet) vil, før man hensyntar effekten av eventuell overføring av personrisikoproduktene, få en skattefri gevinst på ca. 1,71 mrd kroner som følge av nedsalget til DNB ASA. SpareBank 1 Gruppen AS sitt utbyttegrunnlag øker tilsvarende denne gevinsten. SpareBank 1 Ringerike Hadeland sin andel av et eventuelt utbytte på 1,71 mrd kroner (3,03 prosent), utgjør 52 mill. kroner. Basert på konsernets regnskapstall per 30.09.2018 vil dette medføre en økt ren kjernekapitaldekning forholdsmessig konsolidert på ca. 0,2-0,3 prosentpoeng. Et eventuelt utbytte fra SpareBank 1 Gruppen vil være betinget av kapitalsituasjonen og beslutninger i selskapets styrende organer og kan ikke gjennomføres før tidligst i andre kvartal 2019.