SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Capital/Financing Update • Apr 26, 2017

SpareBank 1 Ringerike Hadeland planlegger rettet emisjon

SpareBank 1 Ringerike Hadeland planlegger rettet emisjon

SpareBank 1 Ringerike Hadeland planlegger å gjennomføre en rettet

emisjon med bruttoproveny på inntil NOK 250-275 millioner rettet

mot eksisterende eiere og utvalgte nye investorer. Formålet med den

rettede emisjonen vil være å øke egenkapitalen i banken med

henblikk på bankens muligheter for lønnsom vekst.

Tegningskursen og emisjonsbeløpet i den rettede emisjonen vil bli

avgjort av styret på bakgrunn av en "book-building"-prosess. Minste

bestillings-/allokeringsbeløp i den rettede emisjonen vil være et

beløp i NOK som tilsvarer EUR 100 000 (likevel slik at banken og

tilretteleggerne etter eget skjønn kan invitere og akseptere

bestillinger for lavere beløp fra inntil 149 investorer).

Bestillingsperioden i den rettede emisjonen vil begynne umiddelbart

og ventes avsluttet omkring kl. 22.00 den 26. april 2017. Banken

forbeholder seg retten til, etter eget skjønn og uten varsel, når

som helst å forkorte, forlenge eller avslutte bestillingsperioden.

Resultatet av den rettede emisjonen vil bli offentliggjort i egen

børsmelding etter at bestillingsperioden er avsluttet.

Banken har mottatt forhåndstilsagn fra SpareBankstiftelsen

Ringerike, SpareBankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal og

SpareBankstiftelsen Gran, samt enkelte andre investorer, om tegning

av et betydelig beløp i den rettede emisjonen.

For at øvrige eksisterende egenkapitalbeviseiere skal få anledning

til å tegne seg til samme tegningskurs, planlegges det en

etterfølgende reparasjonsemisjon med ikke-omsettelige

allokeringsretter til egenkapitalbeviseiere, unntatt

egenkapitalbeviseiere (i) som ble tilbudt å delta i den rettede

emisjonen, men avstod fra å delta, og (ii) som ble tildelt

egenkapitalbevis i den rettede emisjonen. Overtegning og tegning

uten allokeringsretter i den etterfølgende reparasjonsemisjonen

planlegges ikke tillatt. Den etterfølgende reparasjonsemisjonen

planlegges igangsatt ultimo mai 2017. Banken planlegger også å

gjennomføre en ansatteemisjon der ansatte i banken og fast ansatte

i bankens datterselskaper kan tegne inntil 500 egenkapitalbevis

hver.

Styret beslutter endelig størrelse på den etterfølgende

reparasjonsemisjonen når det er tatt stilling til endelig volum og

kurs i den rettede emisjonen. Tegningskursen i reparasjonsemisjonen

vil være lik som i den rettede emisjonen. Tegningskursen i

ansatteemisjonen medfører en rabatt på tegningskursen i den rettede

emisjonen og reparasjonsemisjonen på 20 %, i tråd med tilsvarende

emisjoner av egenkapitalbevis rettet mot ansatte og styremedlemmer.

Egenkapitalbevisene i ansatteemisjonen vil være underlagt

salgsrestriksjoner i to år.

Forutsatt en vellykket plassering av den rettede emisjonen, vil

egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Ringerike Hadeland handles uten

rett til å motta allokeringsretter i den etterfølgende

reparasjonsemisjonen fra og med 27. april 2017.

Formålet med emisjonene er å styrke bankens egenkapital og

vekstevne. Banken ser gode muligheter for kontrollert og lønnsom

vekst i tiden som kommer. Dette, kombinert med eksisterende

myndighetskrav og implementering av vedtatte endringer i disse,

gjør at banken ønsker å styrke sin soliditet. Styret i banken har

vurdert ulike alternativer og har kommet til at strukturen

beskrevet over best ivaretar bankens og egenkapitalbeviseiernes

felles interesser. Tatt i betraktning gjennomføringsrisiko,

likviditet i egenkapitalbeviset, kostnad og sannsynlig prising og

utvanning ved en fortrinnsrettsemisjon, samt antatt interesse i

kapitalmarkedet, har styret etter grundige overveielser vurdert

forholdet slik at det foreligger tilstrekkelige grunner til å

fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett. Det er styrets syn

at emisjonene er strukturert på en måte som så langt som mulig

ivaretar hensynet til likebehandling og således er i bankens og

egenkapitalbeviseiernes felles interesser.

Egenkapitalbeviseiere (eller andre personer) som er hjemhørende i

en jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig, eller (for

andre jurisdiksjoner enn Norge) vil medføre plikt til prospekt,

registrering eller lignende tiltak, vil ikke kunne delta i

emisjonene.

Gjennomføring av emisjonene er betinget av (i) nødvendige vedtak i

bankens organer, herunder godkjennelse av styret og

representantskapet (hvor møte forventes avholdt 18. mai 2017) og

(ii) godkjennelse fra Finanstilsynet på vilkår som er

tilfredsstillende for bankens styre. Gjennomføring av

reparasjonsemisjonen og ansatteemisjonen er i tillegg betinget av

at nødvendig prospekt utarbeides, godkjennes av Finanstilsynet og

offentliggjøres i samsvar med verdipapirhandelloven.

Prospekt for (i) notering av egenkapitalbevis i den rettede

emisjonen på Oslo Børs og (ii) tilbud og notering av

egenkapitalbevis i etterfølgende reparasjonsemisjonen og

ansatteemisjonen, planlegges offentliggjort i forkant av

tegningsperioden for reparasjonsemisjonen og ansatteemisjonen.

Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS er tilretteleggere

for den rettede emisjonen, reparasjonsemisjonen og

ansatteemisjonen. Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert som

juridisk rådgiver.

Kontaktpersoner:

Adm. banksjef Steinar Haugli, tlf. 971 95 437 og e-post

steinar.haugli@rhbank.no

Opplysningene i denne meldingen er informasjonspliktige etter

verdipapirhandelloven § 5-12