SpareBank 1 Ringerike Hadeland

AGM Information • Mar 23, 2021

220321_Protokoll SpB1RH.pdf

4JHOFST
/BNF	.FUIPE	%BUF
Jønnes, Kari Anne Bakke, Ann Kristin	BANKID_MOBILE BANKID	2021-03-22 18:43 GMT+1 2021-03-22 19:14 GMT+1

This document package contains:

• Front page (this page)

• The original document(s) - The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Document ID:

159E2795350F4E289A633275D33486E4

THE SIGNED DOCUMENT FOLLOWS ON THE NEXT PAGE >

Protokoll fra møte i Representantskapet i SpareBank 1 Ringerike Hadeland, 22. mars 2021

Møte i representantskapet ble avholdt som Teams-møte under ledelse av representantskapets leder Kari-Anne Jønnes.

Tilstede per Teams var 23 stemmeberettigede medlemmer.

Styrets medlemmer var innkalt. Meldt forfall: Gunnar Bergan.

Ekstern revisor, Roger Furholm, var innkalt og møtte.

Ledergruppen var innkalt.

Behandlet ble følgende saker:

Sak 1/21 Åpning av møte ved representantskapets leder

Representantskapets leder, Kari-Anne Jønnes, ønsket velkommen til møte.

Enstemmig vedtak:

Møtet erklæres for lovlig satt.

Sak 2/21 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling er sendt ved e-post 1. mars 2021 og til Oslo Børs 1. mars 2021. Bakgrunnen for gjennomføring av representantskapsmøte/generalforsamlinger med elektronisk deltakelse er ved myndighetsrestriksjoner for å hindre smittespredning. Jfr. § 5-8 a i allmennaksjeloven, som åpner for dette.

Enstemmig vedtak:

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen. Innkalling og dagsorden godkjennes.

Sak 3/21 Valg av personer til å undertegne protokoll

Ann Kristin Bakke foreslås til å undertegne protokoll sammen med leder i representantskapet, Kari-Anne Jønnes.

1

Enstemmig vedtak:

Ann Kristin Bakke ble valgt til å undertegne protokoll sammen med møteleder.

Sak 4/21 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2020

• herunder disponering av årsresultat
• redegjørelser om samfunnsansvar og bærekraft (Bærekraftsrapportering)
• redegjørelser om eierstyring og selskapsledelse

Styrets leder Olav Fjell ga en redegjørelse i tilknytning til styrets vurdering av driften for 2020. I tillegg ble det gitt en orientering om styrets forslag til disponering av overskuddet både med bestemmelser om begrensningen på 30 prosent samlet utbytte for de siste to årene, og styrets intensjon om ytterligere utbetaling av kontantutbytte etter tredje kvartal, i tråd med anbefalingen fra Finansdepartementet.

Adm. banksjef Steinar Haugli ga en orientering av driften i konsernet gjennom 2020.

Revisjonsberetningen ble referert av revisor Roger Furholm, Deloitte AS.

Enstemmig vedtak:

• 1. Styrets årsberetning og redegjørelsene om eierstyring og selskapsledelse og bankens og konsernets bærekraftsrapportering mottas og den fremlagte oppstilling over resultatregnskap og utvidet resultatregnskap, balanse, endring i egenkapital, kontantstrømoppstilling og noter fastsettes som bankens årsregnskap for 2020.
• 1. Kontantutbytte på egenkapitalbevis for 2020 fastsettes til kroner 2,20 per egenkapitalbevis, med til sammen kroner 34.430.891,-.

Utbytte utbetales til de egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen den 22. mars 2021.

• 1. Det avsettes kroner 276.553.208,- til utjevningsfondet.
• 1. Det avsettes kroner 940.683,- til gaver til allmennyttige formål.
• 1. Det avsettes kroner 7.555.680,- til grunnfondskapitalen.
• 1. Styret gis en fullmakt om å beslutte utdeling av utbytte i 4. kvartal 2021 basert på bankens årsregnskap for 2020 i henhold til forskrift fra Finansdepartementet av 24.02.21. Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kroner 9,20 per egenkapitalbevis, til sammen kroner 143.983.726,-. Utbyttevurderingen må baseres på en forsvarlighetsvurdering av bankens soliditet og økonomiske stilling på det tidspunktet. En eventuell utdeling vil omdisponeres fra bankens utjevningsfond.
• 1. Styret gis videre fullmakt til å omdisponere fra bankens grunnfondskapital til gaver til allmennyttige formål i 4. kvartal 2021, for å opprettholde en stabil eierbrøk.

Sak 5/21 Godkjenning av revisjonshonoraret for 2020

Fra Deloitte AS er det påløpt et revisjonshonorar for 2020 på kr 600.000,- (eks. mva).

Enstemmig vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 600.000,- (eks. mva.) for 2020.

Sak 6/21 Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån

Representantskapet ble orientert om saken.

Enstemmig vedtak:

Styret gis fullmakt til å ta opp nye fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

x	Fondsobligasjoner:	300 mill. kroner
x	Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende):	300 mill. kroner

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/ eller tilleggskapital. Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.22.

Sak 7/21 Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis Representantskapet ble orientert om saken.

Enstemmig vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. Allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egen egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• 1 Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• 2 Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 200 og maksimum NOK 300.
• 3 Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• 4 Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• 5 Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.22.

Sak 8/21 Godtgjørelsesordninger: Styrets erklæring og fastsettelse av lønn til ledende ansatte for 2020 og Retningslinjer for godtgjøringsordninger Representantskapet ble orientert om styrets erklæring av lønn til ledende ansatte for 2020 retningslinjer for godtgjøringsordninger.

Enstemmig vedtak:

Representantskapet tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjøring til ledende ansatte i 2020 til orientering.

Representantskapet godkjenner styrets retningslinjer for godtgjøringsordning for ledende ansatte.

Sak 9/21 Valg for representantskap og egenkapitalbeviseiere

Valg i henhold til vedtektenes § 5-1:

1		Valg av leder i representantskapet for 2021
	Valgt:	Kari-Anne Jønnes		(gjenvalg)
2	Valg av nestleder i representantskapet for 2021
	Valgt:	Steinar Aasnæss		(gjenvalg)
3	Valg av 4 styremedlemmer for perioden 2021 - 2022
	Valgt:	Olav Fjell Hans Anton Stubberud Jane K. Gravbråten Gunnar Bergan*		(gjenvalg) (gjenvalg) (gjenvalg) (gjenvalg)*
		*Ansattes representant velges i eget valg blant ansatte.
4 Valg av leder til styret for perioden 2021 - 2022
	Valgt:	Olav Fjell		(gjenvalg)
5	Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for representantskapet for perioden 2021 – 2022
	Valgt:	Tor Eid Randi Irene Roa	(egenkapitalbeviseier) (gjenvalg) (ansatt)*		(gjenvalg)
		* Ansattes representant velges i eget valg blant ansatte.
6	2021– 2022				Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg for perioden
		Valgt: Lars Torgeir Dahl, Jevnaker Kjell Eddie Wang, Gran		(gjenvalg) (ny)
7					Valg av leder til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg for perioden 2021-2022
		Valgt: Lars Torgeir Dahl, Jevnaker		(ny)

Sak 10/21 Honorarer tillitsvalgte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Som nye honorarsatser for tillitsvalgte i Sparebank 1 Ringerike Hadeland vedtas en økning i honorarer på 2 %, tilsvarende bankens generelle lønnsjustering for 2020:

Representantskapet:		Tidligere satser	Nye satser:
Leder pr. år	kr	75 000,-	kr 76 500,-
Nestleder pr. møte	"	2 500,-	kr 2 550,-
Medlemmer pr. møte	"	2 500,-	kr 2 550,-
Varamedlem pr. møte	"	2 500,-	kr 2 550,-

Valgkomiteer – innstilling fra Representantskapets leder

			kr 2 550,-
			kr 5 100,-
Medlem pr. møte	kr	2 500,-	kr 2 550,-
			kr 2 550,-
			kr 3 060,-
Medlem pr. møte	kr	2 500,-	kr 2 550,-
			kr 418 200,-
			kr 147 900,-
			kr 137 700,-
Ekstern møtevirksomhet pr. time*	"	650,-	kr 663,-
			kr 35 700,-
			kr 25 500,-
Risikoutvalget
Leder pr. år	kr	35 000,-	kr 35 700,-
Medlem pr. år	kr	25 000,-	kr 25 500,-
	Valgkomite Representantskapet Leder pr. møte Medlem, grunnhonorar Valgkomite Egenkapitalbeviseiere Leder, pr. møte Leder, grunnhonorar per år Styret: Leder pr. år Nestleder pr. år Medlemmer pr. år Revisjonsutvalget Leder pr. år Medlem pr. år	kr kr kr kr kr " " kr kr	2 500,- 5 000,- pr. år 2 500,- 3 000,- 410 000,- 145 000,- 135 000,- 35 000,- 25 000,-

Kjøregodtgjørelse etter til enhver tid gjeldende Statens satser til samtlige av bankens tillitsvalgte. Medlemmer må kreve kjøregodtgjørelse på eget skjema.

*Ekstern møtevirksomhet for tillitsvalgte i Sparebank 1 Ringerike Hadeland Ved deltakelse på fellesmøter innen sparebankvesenet, seminarer og lignende, samt ekstraordinære oppdrag gis tillitsvalgte som blir trukket i lønn av sin arbeidsgiver eller er selvstendige, en kompensasjon for tapt arbeidsfortjeneste med kr 663,- pr. time for inntil 8 timer pr. dag innenfor vedkommendes ordinære arbeidstid.

Ved utbetaling av honorarer kreves 80 % oppmøte på møter. Ved lavere oppmøte utbetales årlige honorarer forholdsmessig. Honorarer blir beregnet ut fra antall måneder man innehar vervet det aktuelle år.

Honorarer for styret, revisjonsutvalget, risikoutvalget og leder i representantskapet utbetales halvårlig i juni og desember.

Utbetaling av honorarer

Representantskapet foretar utbetaling av honorarer to ganger i året, med en a-konto utbetaling i juni og desember hvert år.

Det blir foretatt en avregning i april året etter, og etter endelig vedtak i representantskapet. Herunder også utbetaling av restoppgjør for medlemmer som ikke gjenvelges.

Neste møte i Representantskapet avholdes mandag 1. november 2021.

Hønefoss, 22.03.21

Kari-Anne Jønnes Ann Kristin Bakke

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: 159E2795350F4E289A633275D33486E4