SpareBank 1 Ringerike Hadeland

AGM Information • Mar 20, 2020

Protokoll I_190320.pdf

Signers:
Name	Method	Date
Jønnes, Kari Anne Eid, Tor Roa, Randi Irene	BANKID_MOBILE BANKID_MOBILE BANKID_MOBILE	2020-03-19 18:50 GMT+1 2020-03-19 19:19 GMT+1 2020-03-19 19:41 GMT+1

This document package contains:

- Front page (this page)

- The original document(s)

- The electronic signatures. These are not visible in the document, but are electronically integrated.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Document ID:

F60241428B1843FA8742B1D8435EE1FD

the signed document follows on the next page >

PROTOKOLL FRA MØTE I REPRESENTANTSKAPET I SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND 19. mars 2020 – Del 1

Møte i representantskapet ble avholdt som Skype- og telefonmøte under ledelse av representantskapets leder Kari-Anne Jønnes.

Tilstede per telefon/skype var 23 stemmeberettigede medlemmer og 1 varamedlem.

Styrets medlemmer var innkalt. Meldt forfall: Hege Marie Syversen og Gunnar Bergan.

Ekstern revisor, Roger Furholm, var innkalt og møtte.

Ledergruppen var innkalt.

Behandlet ble følgende saker:

Sak 1/20 Åpning av møte ved representantskapets leder

Representantskapets leder, Kari-Anne Jønnes, ønsket velkommen til møte.

Enstemmig vedtak:

Årsmøtet erklæres lovlig satt.

Sak 2/20 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling er sendt ved epost 27. februar 2020 og til Oslo Børs 27. februar 2020. Melding om ny møteform ble informert i epost av 12. mars 2020, og oppdatert innkalling ble sendt 16. mars 2020, og til Oslo Børs 16. mars 2020. Bakgrunnen for gjennomføring av representantskapsmøte/generalforsamlinger med elektronisk deltakelse er ved myndighetsrestriksjoner for å hindre smittespredning. Jfr. § 5-8 a i allmennaksjeloven, som åpner for dette.

Enstemmig vedtak:

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen. Innkalling og dagsorden godkjennes.

Sak 3/20 Valg av to personer til å undertegne protokoll Tor Eid og Randi Irene Roa foreslås til å undertegne protokoll sammen med leder i representantskapet, Kari-Anne Jønnes.

1

Enstemmig vedtak:

Tor Eid og Randi Irene Roa ble valgt.

Sak 4/20 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2019

• herunder disponering av årsresultat
• redegjørelser om samfunnsansvar
• redegjørelser om foretaksstyring

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Styrets leder Olav Fjell ga en kort redegjørelse i tilknytning til styrets vurdering av driften for 2019 med styrets beretning. Det ble lagt spesielt vekt på vurderingene rundt utbetaling av utbytte basert på den aktuelle situasjonen med tiltak for å begrense spredning av koronavirus og den medfølgende økonomiske uro og Finanstilsynets anmodning av fornyet vurdering av dette.

Adm. banksjef Steinar Haugli ga en kort orientering av driften i konsernet i 2019. I tillegg informerte adm. banksjef om status og tiltaks-/beredskapsplan i bankkonsernet i forbindelse med pandemien med koronaviruset og tilhørende økonomiske utfordringer.

Revisjonsberetningen ble referert av revisor Roger Furholm.

Enstemmig vedtak:

• 1. Styrets årsberetning og redegjørelsene om foretaksstyring og om bankens og konsernets samfunnsansvar godkjennes og den fremlagte oppstilling over resultatregnskap og utvidet resultatregnskap, balanse, endring i egenkapital, kontantstrømoppstilling og noter fastsettes som bankens årsregnskap for 2019.
• 1. Kontantutbytte på egenkapitalbevis for 2019 fastsettes til kr 13,30 per egenkapitalbevis, med til sammen kr 208.150.386,-. Utbytte utbetales til de egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen den 19. mars 2020.
• 1. Det avsettes kr 293.336.571,- til utjevningsfondet.
• 1. Det avsettes kr 5.686.854,- til gaver til allmennyttige formål.
• 1. Det avsettes kr 8.014.216,- til grunnfondskapitalen.

Sak 5/20 Godkjenning av revisjonshonoraret for 2019

Fra Deloitte AS er det påløpt et revisjonshonorar for 2019 på kr 587.000,- (eks. mva).

Enstemmig vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 587.000,- (eks. mva) for 2019.

Sak 6/20 Godtgjørelsesordninger SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Representantskapet ble orientert om saken godtgjørelsesordninger - Styrets redegjørelse for praktisering i 2019 og planer for 2020.

Redegjørelse ble behandlet og godkjent av styret 11.02.20, og styremøte 18.03.20.

Enstemmig vedtak:

Redegjørelsen vedrørende godtgjørelsesordningen tas til orientering.

Sak 7/20 Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån

Representantskapet ble orientert om saken.

Enstemmig vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å ta opp nye fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

300 mill. kroner • Fondsobligasjoner: Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende): 300 mill. kroner

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.2021.

Sak 8/20 Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis

Representantskapet ble orientert om saken. Det gjøres oppmerksom på at lovhenvisning i saken utsendt 27.02.20 skal være finansforetaksloven § 10-5.

Enstemmig vedtak:

l henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. Allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egne egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• 1 egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• 2 være minimum NOK 175 og maksimum NOK 300.
• 3 Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• ব Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest ഗ 30.04.2021.

Sak 9/20 Revidering av bankens vedtekter

Representantskapet fikk presentert saken vedrørende uttak av varamedlemmer og kapittel vedrørende tjenestetid. Representantskapet har fått tilsendt endringsmarkert dokument for vedtektene til SpareBank 1 Ringerike Hadeland.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Valgkomiteen for representantskapet foreslår at varamedlemmer til valgkomiteen tas vekk som tillitsverv, da de ikke blir benyttet i praksis.

Det fremmes også forslag om at bestemmelsen om tjenestetid for tillitsvalgte utgår fra bankens vedtekter, Jfr kap. 7 – §7-1 Tjenestetid for tillitsvalgte: «Et valgt medlem av representantskapet eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år eller ha disse tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut.»

Enstemmig vedtak:

Representantskapet godkjenner reviderte vedtekter i SpareBank 1 Ringerike Hadeland.

Sak 10/20 Revidering av valgkomiteens instruks

Representantskapet fikk presentasjon om saken vedrørende revidering av valgkomiteens instruks, som følge av vedtak i sak 9/20 Revidering av bankens vedtekter. Representantskapet har fått tilsendt endringsmarkert instruks for valgkomiteen i sin helhet.

Enstemmig vedtak:

Representantskapet godkjenner revidert instruks for valgkomiteen i SpareBank 1 Ringerike Hadeland.

Hønefoss, 19.03.20

Kari-Anne Jønnes

Tor Eid

Randi Irene Roa

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: F60241428B1843FA8742B1D8435EE1FD