SpareBank 1 Ringerike Hadeland

AGM Information • Feb 27, 2019

Til representantskapet, revisor, styret og ledergruppen i SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Hønefoss, 27. februar 2019

Det innkalles til møte i representantskapet for SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Onsdag 20. mars 2019 ‐ kl. 17.00 på Klækken Hotell.

MØTE 1

Saksliste:

Sak 1/19	Åpning av årsmøte ved representantskapets leder
Sak 2/19	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Sak 3/19	Valg av to personer til å undertegne protokoll
Sak 4/19	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2018 ‐ herunder disponering av årsresultat ‐ redegjørelser om samfunnsansvar ‐ redegjørelser om foretaksstyring	(vedlegg)
Sak 5/19	Godkjenning av revisjonshonoraret for 2018	(vedlegg)
Sak 6/19	Godtgjørelsesordninger SpareBank 1 Ringerike Hadeland Styrets redegjørelse for praktisering i 2018 og planer for 2019	(vedlegg)
Sak 7/19	Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån 2019	(vedlegg)
Sak 8/19	Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis	(vedlegg)

Eventuelt forfall bes vennligst meddelt snarest, og senest 5 dager før møtet, til Inger Marie Holm (e‐post: ingermarie.holm@rhbank.no), slik at varamedlem kan innkalles.

Med vennlig hilsen SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Oscar Engeli Styreleder

Sak 4/19 Representantskapsmøte 20.03.19

Årsregnskap 2018 med styrets årsberetning, herunder disponering av årsresultat og redegjørelser om samfunnsansvar og foretaksstyring

Vedlagt følger årsregnskapet for 2018, styrets årsberetning, redegjørelser om bankens og konsernets samfunnsansvar og foretaksstyring og revisors beretning. Årsregnskapet og styrets årsberetning ble behandlet i styremøte 11. februar 2019.

Konsernet leverer et godt resultat på 425,6 mill. kroner før skattekostnad og 341,7 mill. kroner etter skatt. Det er morbankens resultat som er gjenstand for disponeringen og dette er på 323,6 mill. kroner i 2018. Justert for endring i fond for urealiserte gevinster er resultat tilgjengelig for disponering 311,1 mill. kroner.

Det foreslås at resultatet disponeres slik:

Utbytte kr 10,60 per egenkapitalbevis	kr 165 894 293
Overført til utjevningsfond	kr 136 966 676
Gaver til allmennyttige formål	kr 3 742 051
Overført til grunnfondskapitalen	kr 4 532 380
Sum disponert	kr 311 135 400

Innstilling til vedtak:

.

• 1. Styrets årsberetning og redegjørelsene om foretaksstyring og om bankens og konsernets samfunnsansvar mottas og den fremlagte oppstilling over resultatregnskap og utvidet resultatregnskap, balanse, endring i egenkapital, kontantstrømoppstilling og noter fastsettes som bankens årsregnskap for 2018.
• 2. Kontantutbytte på egenkapitalbevis for 2018 fastsettes til kr 10,60 per egenkapitalbevis, med til sammen kr 165.894.293,‐.

Utbytte utbetales til de egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen den 20. mars 2019.

• 3. Det avsettes kr 136.966.676,‐ til utjevningsfondet.
• 4. Det avsettes kr 3.742.051,‐ til gaver til allmennyttige formål.
• 5. Det avsettes kr 4.532.380,‐ til grunnfondskapitalen.

Hønefoss, 27.02.19

Oscar Engeli

Sak 5/19 Representantskapsmøte 20.03.19

Godkjenning av revisjonshonoraret for 2018

I henhold til vedtektene § 3‐9 skal representantskapet fatte vedtak om revisors godtgjørelse. Deloitte AS ved revisor Roger Furholm anmoder om revisjonshonorar for 2018 på kr 570 000,‐ (eks. mva), jfr. vedlegg.

Innstilling til vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 570 000,‐ (eks. mva) for 2018.

Hønefoss, 27.02.19

Oscar Engeli

Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14 Postboks 221 Sentrum NO-0103 Oslo Norway

Tel: +47 23 27 90 00 Fax: +47 23 27 90 01 www.deloitte.no

Til representantskapet i Sparebank 1 Ringerike Hadeland

1. februar 2019

REVISJONSHONORAR 2018

Vi ber om at vårt revisjonshonorar for 2018 blir fastsatt til kr 570.000 (eks mva).

Med vennlig hilsen Deloitte AS

Roger Furholm statsautorisert revisor

Deloitte AS and Deloitte Advokatfirma AS are the Norwegian affiliates of Deloitte NWE LLP, a member firm of Deloitte Touche
Tohmatsu Limited ("DTTL"), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each

Registrert i Foretaksregisteret Medlemmer av Den norske Revisorforening Organisasjonsnummer: 980 211 282

Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindende. Dokument signert med "Penneo" - sikker digital signatur". De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nedenfor,

"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."

Roger Furholm Statsautorisert revisor Serienummer: 9578-5999-4-1255133 IP: 217.173.xxx.xxx 2019-02-11 15:15:252

Dokumentet er signert digitalt, med Penneo.com. Alle digitale signatur-data i dokumentet er sikret og validert av den datamaskin-utregnede hash-verdien av det opprinnelige dokument. Dokumentet er låst og tids-stemplet med et sertifikat fra en betrodd tredjepart. All kryptografisk bevis er integrert i denne PDF, for fremtidig validering (hvis nødvendig).

Hvordan bekrefter at dette dokumentet er orginalen?

Dokumentet er beskyttet av ett Adobe CDS sertifikat. Når du åpner dokumentet i

Adobe Reader, skal du kunne se at dokumentet er sertifisert av Penneo esignature service penneo@penneo.com. Dette garanterer at innholdet i dokumentet ikke har blitt endret.

Det er lett å kontrollere de kryptografiske beviser som er lokalisert inne i dokumentet, med Penneo validator - https://penneo.com/validate

Sak 6/19 Representantskapsmøte 20.03.19

Godtgjørelsesordninger 2018 – redegjørelse

Styret har fastsatt policy for godtgjørelsesordninger i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og datterselskap basert på blant annet Forskrift om godtgjøringsordninger i finansinstitusjoner med flere.

I henhold til policydokumentet skal styret hvert år utarbeide en redegjørelse som skal omfatte:

• Lederlønnspolitikk som har vært ført for det foregående regnskapsår
• Erklæring om gjennomført lederlønnspolitikk for det foregående regnskapsår og virkninger for banken og egenkapitalbeviseiere av eventuelle endrede avtaler
• Lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsår.

Den årlige redegjørelsen skal fremlegges for representantskapet til etterretning.

Vedlagt følger forslag til redegjørelse for praktiseringen av godtgjørelsesordninger i 2018 og planlagte ordninger for 2019. I tillegg følger en vurdering (vedlegg 1) som angir hvilke ansatte som vurderes under kategoriene ledende ansatte, risikotagere og kontrollfunksjoner i løpet av 2018.

Styret godkjente den fremlagte redegjørelsen for praktisering av godtgjørelsesordninger i morbank og datterselskap i 2018 og planlagte godtgjørelsesordninger for 2019 i sitt styremøte 11. februar 2019.

Innstilling til vedtak:

Tas til etterretning.

20.02.19

Oscar Engeli

SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Godtgjørelsesordninger – styrets redegjørelse for praktisering i 2018 og planer for 2019

Fastsatt av Styret : 11.02.2019

Fremlagt for representantskapet : 20.03.19

Dokumenthistorikk

Behandlet	Dato
Fastsatt av styret	11.02.2019
Fremlagt for representantskapet	20.03.2019

1. Bakgrunn/rammeverk

Som børsnotert selskap er SpareBank 1 Ringerike Hadeland i henhold til punkt 12 i Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) forpliktet til å utarbeide en årlig redegjørelse i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven (ASAL) § 6‐16a vedrørende lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Dette følger også eksplisitt av finansieringsvirksomhetsloven § 2b‐28. Denne redegjørelsen skal omfatte:

• Lederlønnspolitikk som har vært ført for det foregående regnskapsår
• Erklæring om gjennomført lederlønnspolitikk for det foregående regnskapsår og virkninger for banken og egenkapitalbeviseiere av eventuelle endrede avtaler
• Lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsår.

Styret i SpareBank 1 Ringerike Hadeland fastsatte 2. mars 2011 policy for godtgjørelsesordninger for ansatte og tillitsvalgte i morbank og datterselskap og dokumentet ble fremlagt for representantskapet til orientering på møtet i mars 2011.

Styrets redegjørelse for konsernets praktisering av godtgjørelsesordninger blir utarbeidet årlig og fremlegges for representantskapet i samme møte som behandler årsregnskapet. Dette er hensiktsmessig da det i note til årsregnskapet gis informasjon om godtgjørelser mv. til tillitsvalgte og ledende ansatte.

De siste årene har det i tilknytning til styrets redegjørelse også blitt fremlagt en rapport fra internrevisjonen etter gjennomgang av praktiseringen av godtgjørelsesordningene i konsernet.

2. Godtgjørelsespolitikk som har vært ført i 2018

2.1. Godtgjørelse til administrerende banksjef

Godtgjøring til adm. Banksjef besluttes av styret etter innstilling fra Godtgjøringsutvalget, og han er ikke inkludert i de øvrige ansattes godtgjøringsordning.

Adm. banksjef kan fratre ved fylte 63 år med pensjonsløfte på 70 % av ordinær lønn ved fratredelse.

For ytterligere informasjon om godtgjørelse til adm. banksjef i 2018 og avtaler om pensjon, vises til note 21 og 23 til bankens årsregnskap for 2018.

2.2. Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte

Godtgjørelse for 2018 for de øvrige medlemmene i bankens ledergruppe er fastsatt av adm. banksjef etter konsultasjon med styrets leder.

De øvrige medlemmene i bankens ledergruppe omfattes av bankens generelle bonusordning for ansatte i banken.

Ordningen er som følger:

Opptjeningskriteriene er fastsatt til å være konsernets egenkapitalavkastning utover styrefastsatt mål samt 2 av bankens økonomiske mål: plassering blant de 3 beste i SamSpar på kostnadsprosent og plassering blant de 3 beste i SamSpar på vekst i provisjonsinntekter ekskl. Boligkreditt.

Oppnådd godtgjøring fordeles med 50 % likt mellom samtlige ansatte iht. stillingsprosent og de resterende 50 % i henhold til den enkeltes lønnstrinn.

Økonomisk ramme for ny godtgjøringsordning gjeldende for 2018 er vedtatt lik rammen for 2017 med et maksimum tilsvarende 10 % av bankens totale lønnsmasse. Dette forventes å utgjøre ca. 8 millioner kroner forutsatt full opptjening iht. vedtatte kriterier.

Ordningen er vurdert å ligge innenfor Finanstilsynets unntaksbestemmelse (pkt 3) i forhold til kravene i godtgjørelsesforskriften og tilhørende rundskriv. Ingen ansatte mottar godtgjørelse utover 1,5 månedslønn iht. vedtatte ordning.

Faktisk opptjeningsprosent vil ikke være kjent før vi har resultatene fra de andre SamSpar‐ bankene, og vil bli fremlagt i styremøtet 13.mars 2019.

Ingen i bankens ledergruppe per 31.12.2018 har avtale om førtidspensjon.

For ytterligere informasjon om godtgjørelse til bankens ledende ansatte i 2018 og avtaler om pensjon, vises til note 21 og 23 til bankens årsregnskap for 2018.

Godtgjørelse til daglig ledere i bankens datterselskap Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS og SpareBank 1 Økonomihuset AS er fastsatt av styrene i selskapene. Daglig Leder i bankens datterselskap SpareBank 1 Økonomihuset AS har ingen avtale om variabel godtgjøring utover fastsatt lønn. Daglig Leder i Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland har en godtgjøringsordning hvor en del av godtgjøringen er variabel i forhold til oppnåelse av visse kriterier. Ramme for denne avtalen er kr 150.000 pr år og årlig oppnåelse baseres på styrets vurdering av oppnådde resultater og oppfyllelse av andre fastsatte nøkkelindikatorer. Det er utbetalt kr 150.000 for 2018.

2.3. Godtgjørelse til andre ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for konsernets risikoeksponering

Det har for 2018 ikke vært fastsatt særskilte regler for godtgjørelsesordninger for denne gruppe ansatte og de omfattes av den generelle ordningen for samtlige ansatte, se for øvrig vedlegg 1.

2.4. Godtgjørelse til andre ansatte med kontrolloppgaver

Det har for 2018 ikke vært fastsatt særskilte regler for godtgjørelsesordninger for denne gruppe ansatte og de omfattes av den generelle ordningen for samtlige ansatte, se for øvrig vedlegg 1.

3. Erklæring om gjennomført lederlønnspolitikk for 2018 og virkninger for banken og egenkapitalbeviseiere av endrede avtaler

Det er for adm. banksjef og øvrige ledende ansatte ikke foretatt vesentlige endringer i godtgjørelsesordninger i 2018 utover avtale nevnt i pkt 2.1 og 2.2.

4. Godtgjørelsesordninger for regnskapsåret 2019

Det ble foretatt en gjennomgang og revidering av den etablerte godtgjøringsordningen i 2018.

Opptjeningskriteriene ble endret for å tilpasse nye finansielle mål og endrede KPI. Total ramme og fordelingsprinsipp som tidligere vedtatt

Nye opptjeningskriterier er som følger:

Bankens egenkapitalavkastning (mål > 10 %) vektes 40 % og gis lineær opptjening av godtgjøring mellom 9 og 11 %.

Bankens kostnadsprosent (mål > 10.plass blant sammenlignbare banker i Norge) vektes 20 % og gis lineær opptjening mellom 12. og 8.plass

Bankens utlånsvekst og vekst i provisjonsinntekter vektes 20 %, og gir lineær opptjening mellom 2 % og 4 % over generell markedsvekst.

De endrede opptjeningskriteriene ble behandlet og vedtatt av styret i desember 2018.

Dersom kriteriene for unntak ikke lenger oppfylles, vil tilleggskravene i henhold til styrets policy eventuelt komme til anvendelse for følgende ansatte og tillitsvalgte:

• Ledende ansatte
• Andre ansatte/tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for konsernets risikoeksponering og for andre ansatte/tillitsvalgte med tilsvarende godtgjørelse
• Andre ansatte/tillitsvalgte med kontrolloppgaver.

Bankens ledende ansatte

I rundskrivet defineres «ledende ansatte» som daglig leder og andre medlemmer av ledergruppen, regionledere, ledere av medarbeidere som er definert som risikotagere eller ledere av forretningsområder eller funksjoner som har vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering (Kapitalforv/aktivaallokering/økonomi/finans/juridisk/HR/IT/analyse/internrevisjon/ compliance/controller/risikostyring). Følgende inngår i denne kategorien:

Administrerende Banksjef	Steinar Haugli
Banksjef Bedriftsmarked/stedfortreder	Bjørn Rune Rindal
Banksjef Personmarked	Else Hellum
Banksjef Økonomi/Finans	Andrea H. Søfting
Banksjef HR Forretningsstøtte	Unn Teslo
Banksjef Forretningsutvikling	Sten Einar Lunder
Banksjef Risikostyring Compliance	Jørgen Ruud

Ansatte med vesentlig betydning for bankens risikoeksponering

Følgende skal normalt anses som risikotakere:

• Ansatte som inngår reassuranseavtaler
• Kapitalforvaltere som kan eksponere selskapet eller konsernet for betydelig risiko
• Ansatte som arbeider med aktivaallokering
• Sentrale medarbeidere innenfor aktuarfunksjonen
• Ansatte som har avgjørende innflytelse på utvikling eller salg av nye produkter
• Ansatte som har arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering

Så vidt vi kan bringe på det rene er det kun ansatte som tilhører kategorien «ledende ansatte» som har oppgaver eller fullmakter som kan påvirke bankens risikoeksponering.

Ingen andre ansatte har fullmakt til å kunne forplikte banken i så stor grad at det har vesentlig innvirkning på bankens resultater.

Ansatte med kontrolloppgaver

Rundskrivet fastslår at ansatte med kontrollansvar iht. Forskriftenes § 6 normalt vil omfatte sentrale medarbeidere innenfor Compliance, økonomi, internrevisjon og risikostyring.

Vi tolker ansatte med kontrollfunksjon til ansatte i bankens som:

• Ved å unnlate å utføre sin kontrollfunksjon tilfredsstillende kan bidra til å utsette banken for en forhøyet risiko, eller
• Gjennom å unnlate å melde fra om forhold som vil kunne påvirke bankens inntjening negativt dermed feilaktig opprettholder en forhøyet bonusoppnåelse.

Etter diskusjon med ledergruppen er det enighet om at ingen av funksjonene i banken har nevnte kontrollansvar utover Banksjef Økonomi/Finans og Banksjef Risikostyring Compliance.

Andre ledende ansatte i konsernet:

Thomas Rustad	Daglig leder Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland
Karl‐Asbjørn Kjennerud	Daglig leder Økonomihuset AS

Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån

Bankens egenkapital består i dag av ren kjernekapital (eierandelskapital m.m.) og tilleggskapital (ansvarlig lån). På bakgrunn av CRD IV‐regelverkets økte krav til kapitaldekning innen alle de tre definerte klassene med kapital (ren kjernekapital, kjernekapital og totalkapital), ønsker styret å rullere eksisterende fullmakt til å kunne ta opp fondsobligasjoner (kjernekapital) og/eller ansvarlig lån (totalkapital). Dette for å kunne optimalisere konsernets kapitalstruktur i henhold til vedtatt kapitalplan.

Opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån forutsetter at det foreligger fullmakt fra representantskapet i banken og godkjenning fra Finanstilsynet.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.2020.

Innstilling til vedtak:

Styret gis fullmakt til å ta opp nye fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

	Fondsobligasjoner:	300 mill. kroner
	Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende):	300 mill. kroner

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne‐ og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.2020.

21.02.19

Oscar Engeli

Erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis

Representantskapet ga i møte 21.03.18 styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende 50 mill. kroner. Fullmakten ble godkjent av Finanstilsynet og gjelder frem til neste årsmøte, senest 30.04.19.

Styret foreslår overfor representantskapet at fullmakten fornyes. Fullmakten er innenfor lovens rammer – maks 10 % av bankens eierandelskapital.

Innstilling til vedtak:

I henhold til finansieringsvirksomhetsloven § 2b‐8, jf. Allmennaksjeloven § 9‐4 og § 9‐5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egen egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• 1 Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• 2 Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 150 og maksimum NOK 250.
• 3 Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• 4 Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• 5 Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.20.

20.02.19

Oscar Engeli