SpareBank 1 Ringerike Hadeland

AGM Information • Mar 21, 2018

PROTOKOLL FRA MØTE I REPRESENTANTSKAPET I SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND 21. mars 2018 - Møte I

Møte i representantskapet ble avholdt på Klækken Hotel under ledelse av representantskapets leder Ellen Stokstad.

Det møtte 20 stemmeberettigede medlemmer og 3 stemmeberettigede varamedlemmer.

Styrets medlemmer var innkalt. Meldt forfall: Svein Oftedal

Ekstern revisor Henrik Woxholt var innkalt og møtte.

Ledergruppen var innkalt. Meldt forfall: Unn Teslo

Behandlet ble følgende saker:

Sak 1/18 Åpning av årsmøte ved representantskapets leder Representantskapets leder, Ellen Stokstad, ønsket velkommen til årsmøte. Innkalling er sendt ved epost 28. februar 2018 og til Oslo Børs Newsweb 28. februar 2018.

Enstemmig vedtak:

Årsmøtet erklæres lovlig satt.

Sak 2/18 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Enstemmig vedtak: Innkalling og dagsorden godkjennes.

Sak 3/18 Valg av to personer til å undertegne protokoll Roar Ruden og Silje Engebretsen foreslås til å undertegne protokoll sammen med leder i representantskapet, Ellen Stokstad.

Enstemmig vedtak:

Roar Ruden og Silje Engebretsen ble valgt.

Sak 4/18 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2017

• herunder disponering av årsresultat
• redegjørelser om samfunnsansvar
• redegjørelser om foretaksstyring

Styrets leder Oscar Engeli ga en redegjørelse i tilknytning til styrets beretning. Adm. banksjef Steinar Haugli ga en orientering om banken og regnskapet for 2017.

Revisjonsberetningen ble referert av revisor Henrik Woxholt.

Enstemmig vedtak:

• 1. Styrets årsberetning og redegjørelsene om foretaksstyring og om bankens og konsernets samfunnsansvar mottas og den fremlagte oppstilling over resultatregnskap og utvidet resultatregnskap, balanse, endring i egenkapital, kontantstrømoppstilling og noter fastsettes som bankens årsregnskap for 2017.
• 1. Kontantutbytte på egenkapitalbevis for 2017 fastsettes til kr 10,30 per egenkapitalbevis, med til sammen kr 161.199.172,-

Utbytte utbetales til de egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen den 21. mars 2018.

• 1. Det avsettes kr 190.715.367,- til utjevningsfondet.
• 1. Det avsettes kr 4.404.105,- til gaver til allmennyttige formål.
• 1. Det avsettes kr 5.210.513,- til grunnfondskapitalen.

Sak 5/18 Godkjenning av revisjonshonoraret for 2017

Fra Deloitte AS er det påløpt et revisjonshonorar for 2017 på kr 727.000,- (eks. mva).

Enstemmig vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 727.000,- for 2017.

Sak 6/18 Godtgjørelsesordninger SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Styrets leder Oscar Engeli orienterte om saken Godtgjørelsesordninger - Styrets redegjørelse for praktisering i 2017 og planer for 2018.

Redegjørelse ble behandlet og godkjent av styret 14.02.18.

Enstemmig vedtak:

Redegjørelsen vedrørende Godtgjørelsesordningen tas til etterretning.

Sak 7/18 Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån Representantskapets leder Ellen Stokstad orienterte om saken.

Enstemmig vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å ta opp nye fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

• Fondsobligasjoner:	300 mill. kroner
Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende):	300 mill, kroner

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet senest 30.04.2019.

Sak 8/18 Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis

Representantskapets leder Ellen Stokstad orienterte om saken.

Enstemmig vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 10-5, jf. Allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egne egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• $\mathbf{1}$ Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• $\overline{2}$ Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 150 og maksimum NOK 250.
• $\overline{3}$ Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• $\overline{4}$ Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• 5 Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.2019.

dønefoss, 21.03.18

Ellen Stokstad

am tude

Roar Ruden

Silje Engebretsen