SpareBank 1 Ringerike Hadeland

AGM Information • Apr 1, 2015

PROTOKOLL FRA MØTE I REPRESENTANTSKAPET I SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND 20. mars 2015 - Møte I

Møte i representantskapet ble avholdt på Klækken Hotel under ledelse av representantskapets leder Ellen Stokstad.

Følgende medlemmer/varamedlemmer har meldt forfall: Tom Myrvang, Bjørn Steingrimsen, Hanne Berg Larsson, Gunnar Haslerud og Roy S. Torheim

Styrets medlemmer var innkalt. Meldt forfall: Svein Oftedal og Liv Bente Kildal

Kontrollkomiteen var innkalt og møtte.

Ekstern revisor Henrik Woxholt var innkalt og møtte.

Ledergruppen var innkalt og møtte.

Behandlet ble følgende saker:

Sak 1/15 Åpning av årsmøte

Representantskapets leder, Ellen Stokstad, ønsket velkommen til årsmøte. Skriftlig innkalling med mer enn 8 dagers varsel ved brev av 6. mars 2015 er sendt i henhold til sparebanklovens § 11.

Enstemmig vedtak:

Møte erklæres lovlig satt.

Sak 2/15 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Enstemmig vedtak:

Innkalling og dagsorden godkjennes.

Sak 3/15 Valg av to personer til å undertegne protokoll Tor Eid og Robert Eriksen foreslås til å undertegne protokoll sammen med representantskapets leder, Ellen Stokstad.

Enstemmig vedtak:

Tor Eid og Robert Eriksen ble valgt.

Sak 4/15 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2014

• herunder disponering av årsresultat
• redegjørelser om samfunnsansvar
• $\mathbf{u}$ redegjørelser om foretaksstyring

Styrets leder Jørn Prestkvern ga en redegjørelse i tilknytning til styrets beretning. Adm. banksjef Steinar Haugli ga en orientering om banken og regnskapet for 2014.

Mr. Skeind

Revisjonsberetningen og beretning fra kontrollkomiteen ble referert av henholdsvis revisor Henrik Woxholt og leder i kontrollkomiteen, Atle Roll-Matthiesen.

Enstemmig vedtak:

• 1. Styrets årsberetning og redegjørelsene om foretaksstyring og om bankens og konsernets samfunnsansvar mottas og den fremlagte oppstilling over resultatregnskap og utvidet resultatregnskap, balanse, endring i egenkapital, kontantstrømoppstilling og noter fastsettes som bankens årsregnskap for 2014.
• 1. Kontantutbytte på egenkapitalbevis for 2014 fastsettes til kr 10,00 per egenkapitalbevis, med til sammen kr 139 466 520,-.

Utbytte utbetales til de egenkapitalbeviseiere som er registrert i Verdipapirsentralen den 20. mars 2015.

• 1. Det avsettes kr 105 098 839,- til utjevningsfondet.
• 1. Det avsettes kr 4 038 136,- til gaver til allmennyttige formål.
• 1. Det avsettes kr 3 043 048,- til grunnfondskapitalen.

Sak 5/15 Godkjenning av revisjonshonoraret for 2014

Fra Deloitte AS er det påløpt et revisjonshonorar for 2014 på kr 528 900,- (eks. mva).

Enstemmig vedtak:

Representantskapet fastsetter et revisjonshonorar på kr 528 900,- for 2014.

Sak 6/15 Godtgjørelsesordninger SpareBank 1 Ringerike Hadeland

Representantskapets leder Ellen Stokstad og styrets leder Jørn Prestkvern orienterte om saken. Godtgjørelsesordninger - Styrets redegjørelse for praktisering i 2014 og planer for 2015.

Redegjørelse ble behandlet og godkjent av styret 04.03.15.

Enstemmig vedtak:

Tatt til etterretning.

Sak 7/15 Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lån

Representantskapets leder Ellen Stokstad og adm. banksjef orienterte om saken.

Enstemmig vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å ta opp fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt som følger:

Fondsobligasjoner:	300 mill. kroner
Ansvarlig lån (tidsbegrenset eller evigvarende):	300 mill. kroner

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne og/ eller tilleggskapital.

Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.2016.

Den Spared

Sak 8/15 Fullmakt til å erverve og avtale pant i egne egenkapitalbevis

Representantskapets leder Ellen Stokstad og styreleder orienterte og svarte på spørsmål om saken.

Enstemmig vedtak:

I henhold til finansieringsvirksomhetsloven § 2b-8, jf. Allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 gis styret fullmakt til å erverve og ta pant i bankens egen egenkapitalbevis, på følgende vilkår:

• $\mathbf{1}$ Banken kan i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egne egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 50 000 000.
• $\overline{2}$ Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 100 og maksimum NOK 200.
• $\mathbf{3}$ Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. Styret står fritt til å avgjøre for hvilke engasjement og i hvilken utstrekning pant i egne egenkapitalbevis skal godtas som sikkerhet. Eventuell realisering (avhendelse) av pantsatte egenkapitalbevis skal skje i verdipapirmarkedet via Oslo Børs.
• $\overline{4}$ Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.
• 5 Fullmakten skal gjelde frem til neste årsmøte i representantskapet, senest 30.04.2016.

Hønefoss, 20.03.15 Ellen Stokstad

Tor Eid

Robert Eriksen