SpareBank 1 Nordmøre

AGM Information • Nov 3, 2020

Til generalforsamlingen i SpareBank 1 Nordvest

Redegjørelse for fusjonsplanen i SpareBank 1 Nordvest

På oppdrag fra styret i SpareBank 1 Nordvest avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert 20. oktober 2020 mellom SpareBank 1 Nordvest og Surnadal Sparebank i samsvar med finansforetaksloven § 12‑3 annet ledd jf allmennaksjeloven § 13‑3 første ledd. Ved fusjonen overtar SpareBank 1 Nordvest samtlige eiendeler og forpliktelser i Surnadal Sparebank mot vederlag i egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nordvest. Egenkapitalbeviseierne i Surnadal Sparebank mottar som vederlag 0,988 egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nordvest for hvert egenkapitalbevis i Surnadal Sparebank.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret i hver av bankene er ansvarlige for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i finansforetaksloven § 12‑3 annet ledd. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i den overdragende banken. Den tredje delen er vår uttalelse om vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

Den virksomhet Sparebanken 1 Nordvest skal overta ved fusjonen omfatter følgende

• Alle eiendeler og gjeld i Surnadal Sparebank slik det fremkommer av fremlagte foreløpige regnskapstall per 30.09.2020
• I hovedsak består den overtatte virksomheten av utlån til kunder, finansielle eiendeler, og innskudd fra kunder.

Del 2: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget

• Vederlaget er et resultat av forhandlinger mellom uavhengige parter.
• Verdsettelsen er fastsatt av styrene i de to bankene i samråd med finansielle rådgivere. Bytteforholdet er basert på en relativ verdsettelse av de to bankene og vurdert ut fra verdijustert egenkapital og normalisert resultat.

PricewaterhouseCoopers AS, Sjøgata 27, NO-8008 Bodø, T: 02316 (+47 952 60 000), org.no.: 987 009 713 MVA, www.pwc.no, Statsautoriserte revisorer, medlemmer av Den norske Revisorforening og autorisert regnskapsførerselskap

Markedsprising og transaksjonsprising er benyttet for å verifisere bytteforholdet. Fremgangsmåten ved fastsettelsen anses å ha vært hensiktsmessig.

Del 3: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser banken skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, og for å kunne uttale oss om vederlaget til aksjeeierne i Surnadal Sparebank. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Vi mener at innhentede bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening har de eiendeler banken skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nordvest pålydende med NOK 100, og etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til egenkapitalbeviseierne i Surnadal Sparebank på 0,988 egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nordvest for hvert egenkapitalbevis i Surnadal Sparebank, rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av de to bankene som beskrevet ovenfor.

Bodø, 20. oktober 2020

PricewaterhouseCoopers AS

Silja Eriksen

Statsautorisert revisor