SpareBank 1 Nordmøre

AGM Information • Nov 24, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

1

SPAREBANK 1 NORDVEST

Den 24. november 2020 kl. 18:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Kulturfabrikken i Kristiansund.

Det ble før åpning av møtet gjennering om bankens virksomhet ved administrerende direktør, Odd Einar Folland.

Sak 1 Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder

Generalforsamlingens leder, Roald Røsand, ønsket velkommen til møtet. Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder.

Sak 2 Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte medlemmer

Navneopprop ble foretatt og det ble gjort fortegnelse over antall møtende medlemmer,

20 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 20 deltok i møtet:

• . Kari Ansnes
• Edith Bjerkan .
• Jan-Erik Hoem ●
• Lars Liabø .
• Sverre Jansen (vara for Lars Erik Hopmark)
• · Liv Berit Bach
• Bjørn Michelsen (vara for Gunn Anne Vinje Lyngstad) .
• Tove Norøm Rokstad .
• . Nina Mack Korsfur
• . Jan Steinar Engeli Johansen
• Knut Garshol .
• Trond Aasgård (vara for Lars Løseth) .
• Erik Ohr .
• . Roald Røsand
• Inger Nisja Sylte .
• . Lillian Sildnes Bråten
• Jan Arild Grødal .
• Hilde Sofie Hvitsand
• Janicke Mortensen
• . Heidi Kvisvik Jacobsen

For øvrig deltok medlemmer av styret og representanter fra bankens administrasjon:

• Styreleder Runar Wiik .
• Styrets nestleder Heidi Blakstad Dahl
• · Styremedlem Gerd Marit Langøy
• Styremedlem Vegard Nekstad ●
• Styremedlem Cathrine Bruvoll .
• Styremedlem Randi Gaarden Lisberg
• Styremedlem Øystein Aandahl .
• · Administrerende direktør Odd Einar Folland
• · CFO/Direktør virksomhetsstyring Steinar Sogn
• Direktør organisasjon og utvikling Kathrine Gjestad
• · Direktør bedriftsmarked Rune Solli
• Direktør personmarked Leif Joar Almvik
• · Rådgiver marked og kommunikasjon Even Gaarde-Landre
• · Referent Ingvild Eide Sanden

Sak 3 Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Erik Ohr og Nina Mack Korsfur ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Sak 4 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling med saksliste og saksdokumenter var utsendt til generalforsamlingens medlemmer den 3. november 2020. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling, dagsorden eller saksbehandlingsmåten. Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt.

Sak 5 Forslag om sammenslåing med Surnadal Sparebank og etablering av sparebankstiftelse

Administrerende direktør, Odd Einar Folland, redegjorde for forslaget om sammenslåing med Surnadal Sparebank. Sammenslåingen gjennomføres ved at SpareBank 1 Nordvest overtar virksomheten i Surnadal Sparebank og endrer navn til SpareBank 1 Nordmøre.

SpareBank 1 Nordvest vil som vederlag for den bankvirksomhet som overtas fra Surnadal Sparebank utstede egenkapitalbevis til egenkapitalbeviseierne i Surnadal Sparebankstiftelsen Surnadal Sparebank som etableres samtidig med at sammenslåingen gjennomføres. På samme tidspunkt vil SpareBank 1 Nordvest opprette Sparebankstiftelsen Nordvest ved å konvertere grunnfondskapital til eierandelskapital. Sparebankstiftelsen Nordvest og Sparebankstiftelsen Surnadal Sparebank skal videreføre sparebanktradisjonene i de kommuner hvor sparebankene i dag har sin virksomhet. Sparebankstiftelsene har til formål å eie egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken og vil disponere utbytte til allmennyttige formål.

Generalforsamlingen gjennomgikk dokumentene som var sendt ut sammen med innkallingen til møtet, hvilket blant annet inkluderte hovedavtale, avtale om gjennomføring av hovedavtalen, fusjonsplan med vedlegg, styrerapport, sakkyndig redegjørelse for fusjonsplan og forslag til vedtektsendringer. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

"Hovedavtalen og styrets forslag i plan for sammenslåing om overtakelse av sparebankvirksomheten i Surnadal Sparebank og navneendring til SpareBank 1 Nordmøre, samt etablering av Sparebankstiftelsen Nordvest godkjennes, jf. finansforetaksloven § 12-3 (1), (2) og (4), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).

l samsvar med godkjenning av styrets plan for sammenslåing forhøyes eierandelskapital ved nytegning av egenkapitalbevis og konvertering av grunnfondskapital, som angitt nedenfor:

Nytegning av egenkapitalbevis:

• a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 340 020 ved utstedelse av 3 400 200 nye egenkapitalbevis.
• b) Pålydende skal være NOK 100 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen er NOK 108 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Eksisterende egenkapitalbeviseiere i Surnadal Sparebank tegner 1 991 101 egenkapitalbevis og Sparebankstiftelsen Surnadal Sparebank under etablering tegner 1 409 099 egenkapitalbevis.
• e) Egenkapitalbevisene anses tegneralforsamlingen i Surnadal Sparebank har godkjent planen for sammenslåing (fusjonsplanen).
• f) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 Nordvest og Surnadal Sparebank, jf. finansforetaksloven § 12-6. Egenkapitalbevisene utstedes som vederlag for at Surnadal Sparebank overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank 1 Nordvest i samsvar med Hovedavtale datert 20. oktober 2020 mellom SpareBank 1 Nordvest og Surnadal Sparebank om sammenslåing (Hovedavtalen), jf. finansforetaksloven § 12-3, jf. § 12-4.
• g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2021 skal skje etter konvertering og nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• h) Overkurs fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
• i) Kostnadene i forbindelse med utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Konvertering av grunnfondskapital:

• a) Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 341 815 900 ved utstedelse av 3 418 159 nye egenkapitalbevis.
• b) Pålydende skal være NOK 100 per egenkapitalbevis.
• c) Tegningskursen er NOK 127 per egenkapitalbevis.
• d) Egenkapitalbeviseiernes fravikes. Egenkapitalbevisene utstedes til Sparebankstiftelsen Nordvest under etablering.
• e) Egenkapitalbevisene tegnes i protokollen for det styremøte som vedtar gjennomføring av sammenslåingen og konvertering, dersom styret ikke fastsetter annen frist for å tegne egenkapitalbevisene.
• f) Nordvest og Surnadal Sparebank, jf. finansforetaksloven § 12-6, i samsvar med Hovedavtalen. Egenkapitalbevisene utstedes ved at SpareBank 1 Nordvest konverterer grunnfondskapital til eierandelskapital, jf. finansforetaksloven § 12-4, jf. § 10-9 (2) og § 10-3 (2).
• g) Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2021 skal skje etter eierbrøken etter konvertering og nyutstedelse for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• h) Overkurs fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
• i) Kostnadene i forbindelse med konvertering lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.

Vedtektsendring som følge av begge kapitalforhøyelsene:

Vedtektene § 2-2 annet ledd skal lyde som følger etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen:

"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 906 183 700 fordelt på 9 061 837 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt."

Generalforsamlingen godkjente også styrets øvrige forslag om å endre vedtektene i SpareBank 1 Nordvest slik at vedtektene reflekterer de vilkår som er avtalt i forbindelse med sammenslåingen.

Styrets forslag til stiftelsesdokument og vedtekter for Sparebankstiftelsen Nordvest godkjennes, jf. finansforetaksloven § 12-3 (4), jf. kapittel 12 IV og V. Styret gis fullmakt til å ferdigstille utkastene med de tilpasninger som følger av konsesjonsbehandling og de vedtak som gjennomfører sammenslåingen.

Bankens styre forbereder valg av medlemmer til styret, generalforsamlingen og valgkomiteen i Sparebankstiftelsen Nordvest. Generalforsamlingen foretar endelige valg senest i måneden før gjennomføring av sammenslåingen."

Sak 6 Forslag om fullmakt til opptak av fondsobligasjonslån og ansvarlig lånekapital

Det ble redegjort for forslaget om fullmakt til opptak av fondsobligasjonslån og ansvarlig lånekapital. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

«Generalforsamlingen gir bankens styre fullmakt til å innhente og refinansiere fondsobligasjoner og ansvarlige lån tilsvarende henholdsvis inntil NOK 200 millioner og inntil NOK 200 millioner. Fullmakten gjelder til og med 30. juni 2022, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i generalforsamlingen.»

**********

Kristiansund, 24. november 2020

Roald Røsand 6

Erik Ohr

Min Null Nina Mack Korsfür