Spar Nord Bank

AGM Information • Apr 8, 2009

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I henhold til vedtægternes § 10 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i

Spar Nord Bank A/S

Onsdag den 29. april 2009 kl. 16.00 på adressen

Europahallen, Aalborg Kongres & Kultur Center, Europaplads 4, 9000 Aalborg

Dagsorden

1. Valg af dirigent. Bestyrelsen indstiller advokat Laurits Toft.

2. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
3. 1. Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt koncernregnskab.
4. 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. Spar Nord Bank er omfattet af garantiordningen i henhold til lov om finansiel stabilitet, lov nr. 1003 af 10. oktober 2008, og må i garantiordningens løbetid ikke udbetale udbytte. Bestyrelsen indstiller således, at der udbetales 0 kr. i udbytte pr. aktie.
5. 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier. Bestyrelsen indstiller under henvisning til Aktieselskabslovens § 48, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10 %.
6. 1. Fastsættelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning i selskabet.

Som følge af aktieselskabslovens § 69 b skal der være overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer blev godkendt af generalforsamlingen 30. april 2008. Spar Nord Bank er omfattet af garantiordningen i henhold til lov om finansiel stabilitet, lov nr. 1003 af 10. oktober 2008, og må ikke i garantiordningens levetid igangsætte nye aktieoptions-programmer, og eksisterende programmer må ikke forlænges eller fornys. Spar Nord Bank har, som konsekvens af bankens deltagelse

i den nye statsgarantiordning valgt at suspendere igangværende aktieoptionsprogrammer med øjeblikkelig virkning.

1. Anmodning om bemyndigelse til bestyrelsen til at lade banken optage hybrid kernekapital (kapitalindskud) i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, dog således at bankens samlede hybride kernekapital maksimalt må udgøre 35 % af bankens kernekapital. Bemyndigelsen gælder indtil næste ordinære generalforsamling.

Lånet vil være et ansvarligt stående lån uden udløbsdato efter de nærmere regler, der er fastsat i Lov om finansiel virksomhed, og kan optages mod udstedelse af obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til en rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, bankens aktier afkaster.

Lånet optages uden ret for bankens aktionærer til forholdsmæssig tegning af lånet.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. § 16 stk. 1.

Bestyrelsen indstiller Per Nikolaj Bukh og Per Søndergaard Pedersen til genvalg. Der henvises til Spar Nord Banks årsrapport for 2008 for oplysninger om hvert af de nuværende bestyrelsesmedlemmer samt en beskrivelse og vurdering af bestyrelsens sammensætning.

Som nyt medlem indstiller bestyrelsen statsautoriseret revisor Hans Østergaard.

Indstillingen skal ses i sammenhæng med bestyrelsens beslutning om at nedsætte et revisionsudvalg, og de krav til kom- petencer og uafhængighed, som lovgivningen stiller til medlemmerne af et sådant udvalg. Hans Østergaard har således både den revisionsmæssige baggrund og er uafhængig i lovens forstand. I øvrigt har Hans Østergaard en profil, som efter bestyrelsens vurdering sikrer en hensigtsmæssig kompetencesammensætning.

1. Valg af revisor. Bestyrelsen indstiller, at KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som selskabets revisor.

2. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer: Forslag fra bestyrelsen:

Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 3 om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at udvide selskabets aktiekapital.

Vedtægternes § 3 er herefter sålydende:

Stk. 1

A.

Bestyrelsen er i tiden til den 28. april 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil 285.344.050 kr. navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital.

Udvidelsen af selskabets kapital kan ske såvel med som uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Sker udvidelsen uden fortegningsret for selskabets aktionærer skal en sådan tegning gennemføres til markedskurs. Sker udvidelsen med fortegningsret for selskabets aktionærer kan en sådan tegning gennemføres til favørkurs.

Stk. 2

B.

De nye aktier der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 1 skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 7 stk. 1 om, hvornår man er opstillingsberettiget til bankrådet. Vedtægternes § 7 stk. 1 er herefter sålydende:

Valgbare til bankrådet er personlige aktionærer, som er myndige, ikke ude af rådighed over deres bo og som kan dokumentere, at de inden den 1. januar forud for aktionærmødet er noteret eller har begæret deres aktier noteret som hørende til den pågældende aktionærkreds, og som på datoen for indkaldelse til aktionærmødet fortsat ejer aktier i selskabet registreret i den pågældende aktionærkreds.

De i § 9 stk. 1 nævnte storaktionærer og medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber kan ikke vælges til bankrådsmedlemmer.

C. Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 7 stk. 2 om forslag til kandidater til bankrådet.

Vedtægternes § 7 stk. 2 er herefter sålydende:

Aktionærkredsens aktionærer kan indsende forslag til kandidater til bankrådet.

Forslag skal være modtaget af selskabet senest den 15. januar. Såfremt den 15. januar falder på en lørdag eller en søndag, udstrækkes fristen til den følgende hverdag. Kandidatlisten bekendtgøres samtidig med indkaldelse til aktionærmødet.

Venlig hilsen Spar Nord Bank A/S Torben Fristrup, bestyrelsesformand

D.

Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 8 stk. 4 om, hvornår man er stemmeberettiget på aktionærmøderne.

Vedtægternes § 8 stk. 4 er herefter sålydende:

Stemmeberettigede på aktionærmøderne er aktionærer, som kan dokumentere, at de på indkaldelsesdagen for aktionærmødet er noteret som hørende til den pågældende aktionærkreds.

E.

Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 15 stk. 1 om opgørelsestidspunkt for repræsentation af kapital på generalforsamlingen.

Vedtægternes § 15 stk. 1 er herefter sålydende:

De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital, der på dagen for generalforsamlingen er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen. F.

Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 15 stk. 2 om opgørelsestidspunkt for repræsentation af kapital på generalforsamlingen.

Vedtægternes § 15 stk. 2 er herefter sålydende:

Den delegerede, der er udpeget af en storaktionær efter § 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på dagen for generalforsamlingen er noteret som tilhørende den pågældende storaktionær.

De i § 9 stk. 1 nævnte storaktionærer har ikke stemmeret på aktionærmøder.

1. Eventuelt.

Enhver aktionær, der senest fredag den 24. april har bestilt adgangskort, har adgang til generalforsamlingen. Adgangskortet kan bestilles ved henvendelse på selskabets adresse, Skelagervej 15, 9000 Aalborg eller på telefon 96 34 40 14.

Spar Nord Banks aktiekapital udgør 570.688.100 kr. fordelt på aktier á kr. 10 kr.

Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende:

§ 10 stk. 4. Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem delegerede.

§ 15 stk. 1. De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital der 5 dage før generalforsamlingen er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen.

§ 15 stk. 2. Den delegerede, der er udpeget af en storaktionær efter § 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital der 5 dage før generalforsamlingen er noteret som tilhørende den pågældende aktionær.

§ 15 stk. 3. For at få adgang til generalforsamlingen og være stemmeberettiget skal den delegerede senest 5 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort.

Spar Nord Banks aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem Spar Nord Bank A/S.