Spadel SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2025

Spadel SA Avenue des Communautés 110 1200 Woluwe-Saint-Lambert BCE 0405.844.436 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

27 MAI 2025 – 15h00

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à (i) l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et (ii) la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,20 EUR/action.

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

7. Décharge aux Administrateurs

• 7.1 Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
• 7.2 Proposition: de donner décharge par un vote spécial à UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines, de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à l'échéance de son mandat le 28 mai 2024.

8. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

9. Renouvellement de mandats d'administrateurs, fixation de leur rémunération

Les mandats d'administrateurs de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos et de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 Mai 2025. Ces trois personnes sont candidats à un renouvellement de leur mandat.

Compte tenu de ce qui précède :

• 9.1 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en tant qu'administrateur exécutif nonindépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
• 9.2 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
• 9.3 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
• 9.4 Proposition : sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, et de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'ils respectent l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

10. Renouvellement du mandat de Commissaire et fixation des honoraires

Le mandat de Commissaire de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romain Seffer, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025.

• 10.1 Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de renouveler le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Romain Seffer SRL, avec comme représentant permanent Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028.
• 10.2 Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires du Commissaire à la somme de 136.530 € (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité) par exercice, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

11. Nomination du Commissaire pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité, fixation des honoraires et ratification du mandat CSRD pour 2024

• 11.1 Proposition : Ratification de la nomination de PwC Réviseur d'Entreprises SRL pour faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024 et confirmation des honoraires à cet égard s'élevant à EUR 63.000 (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité).
• 11.2 Proposition : sur proposition du Comité d'Audit, de nommer le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, cette société désigne comme représentant Romain Seffer SRL, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Romain Seffer, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028, chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2027.
• 11.3 Proposition : sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires annuels pour cette mission à la somme de 50.000 € (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité), à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

12.Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

13.Divers

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