Spadel SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2025

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

PROCURATION

Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025 (15h00), (l'« Assemblée Générale »)

Le/la soussigné(e):

Si l'actionnaire est une personne physique :
Prénom :…………………………………………………………………………………………………
Nom : ……………….…………………………………………………………………………………….……
Domicile :…………………………………………………………………………………………….….
Si l'actionnaire est une personne morale :
Dénomination : …………………………………………………………………………………
Forme juridique : …………………………………………………………………………………….
Siège social : ………….………………………………………………………………………………
Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : …………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………….

titulaire de …………………………… actions nominatives et/ou …………………………… actions dématérialisées (1),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110, représenté(e) à l'Assemblée Générale du 27 mai 2025 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 13 mai 2025 à 24h00 (heure belge),

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial :

Madame Tatiana Goeminne, Company Secretary de la Société, avec faculté de subdélégation ;

Auquel l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de le représenter à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 27 mai 2025 au siège social avec l'ordre du jour repris ci-dessous.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Madame Tatiana Goeminne, agissant en qualité de mandataire de l'actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ne peut voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

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Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à (i) l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et (ii) la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,20 EUR/action.

Pour Contre Abstention

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

	Pour		Contre			Abstention
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6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

	Pour	Contre		Abstention
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7. Décharge aux Administrateurs

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Pour Contre		Abstention
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Proposition : de donner décharge par un vote spécial à UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines, de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à l'échéance de son mandat le 28 mai 2024.

Pour Contre	Abstention
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8. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

	Pour	Contre	Abstention
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9. Renouvellement de mandats d'administrateurs, fixation de leur rémunération

Les mandats d'administrateurs de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos et de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 Mai 2025. Ces trois personnes sont candidats à un renouvellement de leur mandat.

Compte tenu de ce qui précède :

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en tant qu'administrateur exécutif non-indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Pour Contre	Abstention
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Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Pour		Contre		Abstention

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Pour Contre Abstention
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Proposition : sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, et de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'ils respectent l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

10.Renouvellement du mandat de Commissaire et fixation des honoraires

Le mandat de Commissaire de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romain Seffer, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025.

Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de renouveler le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Romain Seffer SRL, avec comme représentant permanent Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028.

Pour	Contre	Abstention
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Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires du Commissaire à la somme de 136.530 € (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité) par exercice, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

Pour	Contre		Abstention
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11. Nomination du Commissaire pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité, fixation des honoraires et ratification du mandat CSRD pour 2024

Proposition : Ratification de la nomination de PwC Réviseur d'Entreprises SRL pour faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024 et confirmation des honoraires à cet égard s'élevant à EUR 63.000 (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité).

	Pour	Contre			Abstention
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Proposition : sur proposition du Comité d'Audit, de nommer le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, cette société désigne comme représentant Romain Seffer SRL, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Romain Seffer, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028, chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2027.

		Pour		Contre			Abstention
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12.Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Pour	Contre		Abstention

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13.Divers

AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 12 mai 2025.

En l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées à la Société, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et /ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

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Fait à, …............................................................ , le ……………….…............................... 2025

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Signature : ______________________

Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que

conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'attention du mandant est attirée sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote par procuration ne peut pas voter par correspondance à l'Assemblée Générale pour le nombre de voix déjà exprimées par procuration.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 21 mai 2025 à 16h00 (heure belge) par courrier ou email à l'adresse suivante :

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Spadel SA/NV Att. Mme Sophie Keller, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)473 67 45 99

Nous vous rappelons que ce formulaire ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.spadel.com/fr/politique-protection-vie-privee.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.