Spadel SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2025

INFORMATION REGLEMENTEE - 25 AVRIL 2025 – 9h00

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 -1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 mai 2025 (15h00)

Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de la Société à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (l' « Assemblée Générale ») qui aura lieu le mardi 27 mai 2025 à 15 heures au siège social de la Société, 110, Avenue des Communautés à 1200 Bruxelles, en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour repris ci-dessous.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à (i) l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et (ii) la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,20 EUR/action.

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

7. Décharge aux Administrateurs

• 7.1 Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.
• 7.2 Proposition: de donner décharge par un vote spécial à UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines, de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à l'échéance de son mandat le 28 mai 2024.

8. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

9. Renouvellement de mandats d'administrateurs, fixation de leur rémunération

Les mandats d'administrateurs de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos et de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 Mai 2025. Ces trois personnes sont candidats à un renouvellement de leur mandat.

Compte tenu de ce qui précède :

• 9.1 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en tant qu'administrateur exécutif non-indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
• 9.2 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur nonexécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
• 9.3 Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
• 9.4 Proposition : sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, et de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'ils respectent l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

10. Renouvellement du mandat de Commissaire et fixation des honoraires

Le mandat de Commissaire de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romain Seffer, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025.

• 10.1 Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de renouveler le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Romain Seffer SRL, avec comme représentant permanent Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028.
• 10.2 Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires du Commissaire à la somme de 136.530 € (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité) par exercice, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

11. Nomination du Commissaire pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité, fixation des honoraires et ratification du mandat CSRD pour 2024

• 11.1 Proposition : Ratification de la nomination de PwC Réviseur d'Entreprises SRL pour faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024 et confirmation des honoraires à cet égard s'élevant à EUR 63.000 (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité).
• 11.2 Proposition : sur proposition du Comité d'Audit, de nommer le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, cette société désigne comme représentant Romain Seffer SRL, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Romain Seffer, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028, chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2027.
• 11.3 Proposition : sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires annuels pour cette mission à la somme de 50.000 € (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité), à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

12.Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

13.Divers

* * *

Formalités d'admission à l'Assemblée Générale

a) Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions, au nom de l'actionnaire, le mardi 13 mai 2025 à 24:00 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société à la Date d'Enregistrement, et
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, par leur inscription à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions dématérialisées recevront, à leur demande, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation auprès duquel leurs actions sont inscrites, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés à leur nom à la Date d'Enregistrement, pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être remise à la Société conformément aux dispositions décrites au paragraphe b) ci-dessous.

b) Confirmation de participation

Les actionnaires doivent, en outre, notifier à la Société, leur intention de participer à l'Assemblée Générale de la façon suivante :

• (i) pour les détenteurs d'actions nominatives, au moyen du formulaire de confirmation de participation, disponible sur le site internet de la Société. Le formulaire de confirmation de participation doit parvenir à la Société au plus tard le 21 mai 2025.
• (ii) pour les détenteurs d'actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée Générale. L'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le 21 mai 2025.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont confirmé leur intention de participation comme indiqué au point b) ci-dessus auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Procuration

Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet, et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée et parvenir à la Société au plus tard le 21 mai 2025.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Gouvernance » rubrique « Assemblées Générales », suivie de la rubrique « 2025 ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 12 mai 2025.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à ladite Assemblée Générale. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Vote par correspondance

Les actionnaires qui désirent voter par correspondance doivent utiliser le formulaire arrêté par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société sur son site internet, et doivent le renvoyer dûment complété et signé au siège de la Société.

Ce document devra être envoyé à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé et parvenir à la Société au plus tard le 21 mai 2025.

Un modèle de ce formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.spadel.com, onglet « Gouvernance » rubrique « Assemblées Générales », suivie de la rubrique « 2025 ».

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 12 mai 2025.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de correspondance afin de voter valablement à ladite Assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le 5 mai 2025 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Société pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de vote par correspondance modifié le 12 mai 2025 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée Générale que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la Date d'Enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au Commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour.

Les questions écrites des actionnaires doivent parvenir à la Société par courrier ou par e-mail pour le 21 mai 2025 au plus tard.

La Société répondra aux questions posées soit par écrit au plus tard le jour de l'Assemblée Générale mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur son site internet www.spadel.com, soit oralement pendant l'Assemblée Générale.

Il sera répondu aux questions écrites des actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que (i) les actionnaires aient rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Informations sur les droits des actionnaires

Une note d'information sur les modalités d'admission et de participation à l'Assemblée Générale, le droit des actionnaires d'inscrire des sujets à l'ordre du jour ou de poser des questions écrites est disponible sur le site internet de la Société www.spadel.com, onglet « Gouvernance », rubrique « Assemblées Générales », suivi de la rubrique « 2025 ».

Mise à disposition de documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société www.spadel.com.

Les actionnaires peuvent également en obtenir une copie gratuitement via une demande adressée à l'adresse e-mail corporate@spadel.com.

Adresse de la Société – Documents - Informations

Les formulaires de vote par procuration et par correspondance, les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à :

Spadel SA Att. Mme Sophie Keller, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)473 67 45 99

Le Conseil d'Administration