SPADEL SA

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(la « Société ») _________________________________________________________________________________

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 27 MAI 2025

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée générale des actionnaires (l' «Assemblée Générale» ou l' « Assemblée ») est ouverte à 15 heures sous la présidence de la Familia Numerosa BV, représentée par son représentant permanent, Roel van Neerbos, Président du Conseil d'administration.

A. Bureau

Constitution

Le Président du Conseil d'administration, physiquement présent au siège de la Société pour cette Assemblée, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de la Société, conformément aux statuts de la Société :

il appelle aux fonctions de secrétaire de l'Assemblée Madame Tatiana Goeminne,
il appelle, conformément à l'article 20 des statuts de la Société, Finances & Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller, et Sogemindus Holding S.A., représentée par Monsieur André de Barsy, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;

Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'Assemblée.

Par ailleurs, les administrateurs suivants de la Société sont présents :

Familia Numerosa BV représentée par son représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos, Président ;
Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, CEO ; et
Finances & Industries SA, représentée par Monsieur Axel Miller.

Les autres administrateurs sont absents et excusés.

Le Commissaire, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romain Seffer est également présent à l'Assemblée.

Assistent encore à l'Assemblée : Monsieur David Talavera, CFO, Madame Ann Vandenhende, CSR Manager, Madame Sophie Keller, General Counsel et Madame Ellen Milloen, Legal Counsel a.i.

Vérifications par le bureau

Le Président fait rapport sur les constatations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et associations. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur Belge et dans la presse ont été remis au bureau.

Le Président rappelle et le bureau constate que, le 25 avril 2025, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge et dans La Libre Belgique et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée par courrier ordinaire le 23 avril 2025 aux actionnaires nominatifs.

Une convocation par e-mail a été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci.

Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le classeur contenant l'ensemble des documents de convocation est mis à la disposition du bureau et sera joint au présent procès-verbal.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix, en vue de participer à la présente Assemblée, soit de se faire représenter par Madame Tatiana Goeminne, mandataire désigné par le Conseil d'administration, soit de voter par correspondance, soit de participer physiquement. La représentation par un autre mandataire, au choix de l'actionnaire, était également possible. La liste des présences reprend donc les actionnaires représentés par leur mandataire, les actionnaires ayant voté par correspondance, de même que les actionnaires ayant rempli les formalités d'admission, pour autant que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette Assemblée. Cette liste a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste des présences

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 4.070.925 actions de capital donnant droit chacune à une voix sur un total de 4.150.350 actions émises (soit une présence de 98,09 % sur un total de 4.150.350 actions émises). Conformément à l'article 22 des statuts, la présente Assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

Compte tenu du fait qu'aucun quorum spécial de présence n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour et qu'aucun point repris à l'ordre du jour ne nécessite une majorité qualifiée, l'Assemblée Générale est en mesure de valablement délibérer et voter sur les points repris à l'ordre du jour, le calcul des majorités se faisant sur une base de 4.070.925 actions.

***

B. Ordre du jour

Le Président passe l'ordre du jour en revue.

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport de gestion.

2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Le Président est dispensé par l'Assemblée de la lecture du rapport du Commissaire.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur (i) ces comptes annuels et (ii) la mission d'assurance limitée de l'information consolidée en matière de durabilité au 31 décembre 2024.

Le CEO et le CFO présentent les activités et résultats financiers de l'année 2024, ainsi que les perspectives pour 2025.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et affectation du résultat.

Les comptes annuels arrêtés se présentent comme suit :

un total de bilan de 350.613.790 EUR
la proposition d'affection du résultat suivante :
- bénéfice de l'exercice à affecter : 24.924.084 EUR - bénéfice reporté de l'exercice précédent : 10.538.324 EUR - bénéfice à affecter : 35.462.408 EUR - dotation aux réserves disponibles : 11.000.000 EUR - distribution d'un dividende brut de 3,20 EUR par action : 13.281.120 EUR - bénéfice à reporter : 11.181.288 EUR

Le dividende sera payable le 6 juin 2025 contre remise du coupon n° 26.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 3,20 EUR par action (2,24 EUR net).

5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver la modification de la politique de rémunération en ce qui concerne le Short Term Incentive (ou « STI ») pour le CEO.

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. Le Président précise que le rapport de rémunération est inclus dans le rapport de gestion de la Société et dans la déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le rapport financier annuel, de sorte que tout le monde a pu en prendre connaissance.

7. Décharge aux administrateurs.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder à UpsilonLab B.V., représentée par Madame Corinne Avelines, de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à l'échéance de son mandat, à savoir : le 28 mai 2024.

8. Décharge au Commissaire.

Le Président présente à l'Assemblée la proposition de voter en faveur de la décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2024.

9. Renouvellement de mandats d'administrateurs, fixation de leur rémunération

Les mandats d'administrateurs de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos et de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée de ce jour. Ces trois sociétés sont candidates à un renouvellement de leur mandat.

Compte tenu de ce qui précède, le Président propose:

9.1 sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en tant qu'administrateur exécutif non-indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
9.2 sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur nonexécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
9.3 sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.
9.4 sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, et de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'ils respectent l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

10. Renouvellement du mandat de Commissaire et fixation des honoraires

Le mandat de Commissaire de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romain Seffer, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée de ce jour.

Compte tenu de ce qui précède, le Président propose:

10.1 sur proposition du Comité d'Audit, de renouveler le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Romain Seffer SRL, avec comme représentant permanent Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028.
10.2 sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires du Commissaire à la somme de 136.530 EUR (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité) par exercice, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

11. Nomination du Commissaire pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité, fixation des honoraires et ratification du mandat CSRD pour 2024

11.1 Le Président propose à l'Assemblée la ratification de la nomination de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL pour faire rapport sur l'information en matière de durabilité de la Société au 31 décembre 2024 et la confirmation des honoraires à cet égard s'élevant à 63.000 EUR (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité).
11.2 Le Président propose, sur proposition du Comité d'Audit, de nommer le Commissaire, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la Société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, cette société désigne comme représentant Romain Seffer SRL, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Monsieur Romain Seffer, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028 et qui sera chargée d'approuver l'information en matière de durabilité de la Société au 31 décembre 2027.
11.3 Le Président propose, en outre, sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires annuels pour cette mission au montant de 50.000 EUR (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité), à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

12. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Le Président propose à l'Assemblée de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

13. Divers

Aucun point divers n'est abordé.

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Séance de questions-réponses

Avant d'inviter les actionnaires à voter sur les propositions de résolutions telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions

INFORMATION REGLEMENTÉE

par écrit à la Société précédemment à l'Assemblée Générale et ce conformément au Code des sociétés et associations. Les questions devaient être reçues par la Société pour le 21 mai 2025 au plus tard. La Société n'a pas reçu des questions écrites dans les délais légaux.

Le Président invite dès lors les actionnaires qui le souhaitent à poser maintenant leurs questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Il est répondu aux questions en séance.

C. Votes

En raison du faible nombre d'actionnaires présents ou représentés, nous procéderons cette année à un vote à main levée en lieu et place d'un vote exprimé par le biais de bulletins de votes. Les calculs seront donc effectués en direct, en tenant compte également de votes émis par procuration.

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1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et affectation du résultat.

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,20 EUR par action.