Spacemarket Inc.

Registration Form • Mar 28, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月28日
【事業年度】	第10期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
【会社名】	株式会社スペースマーケット
【英訳名】	Spacemarket,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　重松　大輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号
【電話番号】	050－1744－9969
【事務連絡者氏名】	コーポレートGr　マネージャー　廣島　衛
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号
【電話番号】	050－1744－9969
【事務連絡者氏名】	コーポレートGr　マネージャー　廣島　衛
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35330 44870 株式会社スペースマーケット Space Market, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E35330-000 2024-03-28 E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:AonoMizuhoMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:IshiharaYoheiMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:MatsumotoKazunoriMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:ShigematsuDaisukeMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:SudaShokeiMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:TanakaYukoMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:TeradaShusukeMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E35330-000:TokumitsuYutaMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35330-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E35330-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E35330-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E35330-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E35330-000 2024-03-28 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	－	－	1,228,318	1,232,780	1,564,029
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	－	－	65,772	△113,668	113,200
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	38,614	△114,933	△168,411
包括利益	（千円）	－	－	38,614	△114,933	△168,411
純資産額	（千円）	－	－	800,714	698,345	551,926
総資産額	（千円）	－	－	1,699,097	1,697,118	2,045,032
１株当たり純資産額	（円）	－	－	67.32	57.32	43.23
１株当たり当期純利益 又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	3.27	△9.66	△14.08
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	3.18	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	46.9	40.4	25.3
自己資本利益率	（％）	－	－	4.8	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	255	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	85,866	△159,191	215,116
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△224,967	△82,880	△89,481
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△65,732	115,567	△12,500
現金及び現金同等物 の期末残高	（千円）	－	－	571,508	445,004	558,138
従業員数	（人）	－	－	69	72	59
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(8)	(10)	(19)

(注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第９期及び第10期においては親会社等株主に帰属する当期純損失であることから、潜在株式は存在するものの、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を記載しておりません。

４．第９期及び第10期においては親会社等株主に帰属する当期純損失であることから、自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。  ## (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	873,897	804,633	1,165,139	1,063,130	1,292,850
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	32,023	△125,589	59,891	△95,480	92,369
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	45,823	△147,028	43,158	△95,910	△179,045
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	241,128	248,998	254,126	255,722	49,261
発行済株式総数	（株）	11,213,800	11,710,900	11,841,100	11,958,100	11,961,700
純資産額	（千円）	879,914	748,415	805,258	721,911	564,858
総資産額	（千円）	1,418,947	1,354,859	1,648,072	1,654,236	1,975,633
１株当たり純資産額	（円）	78.45	63.90	67.71	59.29	44.31
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	4.28	△12.87	3.65	△8.06	△14.97
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	3.92	－	3.56	－	－
自己資本比率	（％）	62.0	55.2	48.6	42.9	26.8
自己資本利益率	（％）	6.4	－	5.6	－	－
株価収益率	（倍）	373.8	－	229	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△75,042	△111,145	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,472	△36,959	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	132,144	108,498	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	815,947	776,341	－	－	－
従業員数	（人）	54	66	67	65	49
（外、平均臨時雇用者数）	(6)	(2)	(5)	(4)	(4)
株主総利回り	（％）	－	48.1	52.3	18.1	20.1
（比較指標：東証グロース指数）	－	(133.3)	(110.1)	(81.4)	(78.7)
最高株価	（円）	1,700	1,663	1,225	808	568
最低株価	(円)	1,357	458	653	248	257

(注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第７期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第７期、第９期及び第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

８．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第６期の株主総利回り及び比較指標については、2019年12月20日に東京証券取引所（マザーズ）に上場したため記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

11．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2014年１月	東京都中野区に当社を設立
2014年４月	遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「スペースマーケット」の運営を開始
2015年６月	「スペースマーケット」iOS版アプリをリリース
2015年９月	「スペースマーケット」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞
2016年１月	当社を含む６社共同で、シェアリングエコノミー（注）の普及活動を目的とした「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任
2016年２月	本店を東京都新宿区に移転
2017年１月	「スペースマーケット」Android版アプリをリリース
2017年７月	（一社）シェアリングエコノミー協会による第１号シェアリングエコノミー認証取得
2019年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年８月	「インドア花見」を商標登録
2021年６月	本社を東京都渋谷区に移転
2021年７月	株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2022年８月	スペースシェア専門のシンクタンク「スペースシェア総研」を設立
2023年８月	公共施設予約管理システム「Spacepad」をリリース

（注）インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア（賃借や売買や提供）をしていく新しい経済の動き  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社スペースモール）の２社で構成されており、あらゆるスペースを貸し借りできるプラットフォーム「スペースマーケット」の運営を行うスペースマーケットの運営、公共施設予約管理システム「Spacepad」の提供、及びスペースの運営代行を行っています。

＜ビジョン＞

当社グループのビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようとするとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社グループはあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにすることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。

少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれています（注）。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人にとっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。

当社グループは、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上であらゆるスペースを貸し借りができるプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社グループは、スペースを保有する提供者（以下「ホスト」といいます）と、それを使いたいスペース利用者（以下「ゲスト」といいます）を結ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指します。

（注）国土交通省　住宅局　「空き家政策の現状と課題及び検討の方向性」（令和４年10月）

https://www.mlit.go.jp/policy/shingikai/content/001518774.pdf

文部科学省「令和３年度　公立小中学校等における廃校施設及び余裕教室の活用状況について」

（令和４年３月30日発表）https://www.mext.go.jp/content/20220331-mxt_sisetujo-000012748_1.pdf

＜サービス概要＞

１．プラットフォームサービス

当社が運営する「スペースマーケット」はあらゆるスペースを貸し借りできるプラットフォームであり、誰でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユニークなサービスを提供しています。

従来の不動産業界は、不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。

「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2024年３月現在、３万件を超える掲載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様な貸しスペースを掲載しております。このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービス、IoT機器メーカーとの提携によるスマートロック（注）や遠隔型の監視カメラ導入など付加価値の提供と安全かつ安心なスペースの貸し借りの後押しをしています。

「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した際に、スペース料金にゲスト手数料５％が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30％を差し引いた金額をホストに支払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。

(注）スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用

いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。

２．シェアスペース運営サポート

当社は、2021年７月に株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得して子会社化し、同社によるシェアスペース運営サポートの提供を開始しました。

（1）スペース企画開発

スペースモール社が、不動産の貸し出しによる収益化を行いたいもののノウハウや時間がないオーナーに対して、「選ばれるスペースづくり」のご提案を行います。

オーナーからの依頼を受け、シェアスペースに適した家具や備品の選定・発注・設置等の内装整備を行い、宣材写真の撮影、掲載文作成、価格設定、利用時のルール作成等、「スペースマーケット」等への掲載作業までを行います。

（2）スペース運営代行

スペースモール社が、オーナーに代わってスペースの運営を行います。

オーナーからの依頼を受け、予約時・貸出時の対応、清掃、備品補充、お問い合わせ対応、掲載内容のブラッシュアップ等を代行します。

なお、オーナーのサービス利用形態としては、スペース運営代行のみを利用することも可能です。

スペースモール社は、運営サポートの実施に当たっての初期費用、スペースの利用に応じて、スペース運営代行手数料を売上に計上しております。

＜サービスの強み＞

「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとして、多くのユーザにご利用いただいております。

１．使いやすさ

（1）手軽なホスト登録・スペース掲載

「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、

①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録

②身分証明書を審査資料として提出

③審査が完了すれば掲載開始

という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。

加えて、2021年７月に株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得して子会社化し、同社によるシェアスペース運営サポートの提供を開始したことで、より手軽なスペース掲載の選択肢を提供しております。

（2）利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約

「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索が可能です。

・利用目的（女子会、ママ会、会議・打ち合わせ、面談・面接、TV収録・ロケ撮影、YouTube撮影、勉強会、ネイル、フリーマーケット、宿泊、スポーツ観戦等）

・エリア（駅名や現在地指定も可能）

・利用日時、利用時間

また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、

①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法（クレジットカード又は後払い決済）などを選択して予約リクエストを送信

②ホストからの予約の承認を待つ（「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます）

③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了（後払い決済を選択した場合は利用後の支払い）

という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。

２．これまでにないユーザー体験

（1）遊休不動産で新たな価値を提供

「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となることで、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォーム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう動機付けともなります。

（2）これまでにないスペースに出会えるユニークな体験

ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになります。これにより「映画館でセミナー」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦・推し活」など、ユニークで新しい体験をすることができます。

３．安全・安心なプラットフォーム

（1）エスクローサービス（注１）

「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行われ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなっております。

このエスクロー決済（注２）システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。

（注）１.エスクローサービス：商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み

２.エスクロー決済：①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備なくサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡す決済サービス

（2）ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム

ゲストは、登録の際に電話番号認証を必須とし、また、ホストは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホストの信頼性を担保しております。

また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようメールを送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプラットフォームの健全性を維持する効果があります。

［事業系統図］

事業の系統図は、以下のとおりであります。

(注）１．ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料５％が加算されたものです。

２．スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30％及びゲスト手数料５％を受け取ります。

３．ホスト売上金から運営代行費用としてスペース料金の10％の手数料及びスペース運営代行で生じた清掃作業や備品補充等の実費を差し引いた金額をオーナーに支払っております。オーナーはスペース料金の約60％を収入とすることができます。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主な事業の内容	議決権の所有または被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
㈱スペースモール	東京都渋谷区	1,000	スペースの企画・運営代行等	100.0	「スペースマーケット」にスペースを掲載するホストとしての取引

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱スペースモールは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　292,800千円

②経常利益　　　 38,035〃

③当期純利益　　 27,837〃

④純資産額　　　 64,522〃

⑤総資産額      245,301〃 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2023年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
スペースマーケット事業
59	(19)
合計
59	(19)

(注) 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

				2023年12月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
49	(4)	34.7	3.4	5,439

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第78号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。  

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「スペースシェアをあたりまえに」をミッションとしております。

(2) 経営環境

（当社グループの収益構造）

当社グループの売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と公共施設予約管理システム「Spacepad」に関する売上高、連結子会社である株式会社スペースモールのシェアスペース運営サービスから構成されております。(※１)

プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。

	GMV	・・・・・	Gross Merchandise Value（総流通額）を意味しております。 利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。 ※スペース料金及びゲスト手数料の合計 ※特に断りがない限り税抜
	利用スペース数	・・・・・	ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数 ※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数の合計（月間利用スペース数合計）
	利用スペースあたりのGMV	・・・・・	ある期間の１利用スペースあたりの月間平均GMV （GMV÷利用スペース数）

※１公共施設予約管理システム「Spacepad」は2023年8月に正式リリースを行いました。

（事業を行う市場の状況）

当社グループの事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査（※２）において、2022年度のシェアリングエコノミー経済規模が前年に続き２兆円を超えても順調に成長し続けていることや、2032年度には15兆円と現在の約7.5倍の予測になることが分かりました。

※２ 2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」

当社グループでは、近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきており、これらを背景に、上記のとおり、世の中はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと考えております。そのような中、当社グループは「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペースの需要が確認できます。当社グループは日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。

また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと考えており、当社グループは時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。

公共施設予約管理システム「Spacepad」を展開しております、施設管理のDXにおける市場環境は、現在、全国の自治体において過疎化や高齢化による人手不足が課題となってる状況でございます。公共施設におきましては、本人確認から施設予約、決済、鍵の受け渡しまでが対面で行われており、利用者と職員双方にとっての負担となっております。この課題を解決するすべく長年培ったプラットフォームサービスのノウハウとアセットを活かして、公共施設予約管理システム「Spacepad」の提供を2023年８月に正式にリリースいたしました。「Spacepad」は2022年度より開発を行っておりまして、多数の施設管理を行う自治体等のDXを実現できるサービスとして提供してまいります。

（当社グループのプラットフォームの特徴）

当社グループのプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続的にスペースが利用される構造を有しております。当社グループは、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、広告運用・掲載サポート等に注力することにより、利用されるスペースの獲得と増加することを目指しております。

当社グループはネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。

当社グループは、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大とともに広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。

上記における将来に関する事項は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社グループとして約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。

(3) 中期経営戦略等

今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェア」とする）のモデルを確立していきます。

（全社総取扱高の成長）

当社グループは、全社総取扱高の成長が、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションの実現につながると考えており、ミッションの実現が結果として企業価値の向上につながると考えております。このため、まずは中期的に全社総取扱高の成長をしっかりと実現していきたいと考えております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長が全社総取扱高を成長させるドライバーと考えております。

（既存プラットフォームサービスの成長）

当社グループは、スペースシェアの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。

特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① シェアによって利用されるスペースの増加

当社グループはこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してまいりました。

スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社グループのプラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。

② 継続したサービスの改善・運営の効率化

当社グループは、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの構築に取り組んでまいります。

③ 様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及

当社グループは、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これまでに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべく、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペースシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。

④ システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社グループはサービスの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、（一社）シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第１号認証を受けております。

⑤ テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

当社グループは、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニング等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。

⑥ 情報管理体制の強化

当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS認証を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、当社グループ全体で社内教育を行ってまいります。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

⑧ 固定費の最適化

当社グループは、スペースモールの子会社化や新規プロダクトへの開発等の発生や外注費等により固定費が直近増加傾向にありますが、この構造を見直し、最適化を図っていく方針であります。

⑨マーケティング活動

当社グループは場所に対してシェアという新しい考え方を創出し、スペースシェア市場を牽引しております。時勢に合わせた柔軟なリソース配分・施策を行うことでスペースシェア市場における当社グループの認知度を高め、場所を借りるなら「スペースマーケット」と認識していただけるよう取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を占めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

私たちは、スペースシェアを通じて誰一人取り残さない、そして環境負荷の少ない持続可能な社会を目指します。スペースには、多様性を育み、集まる人の数だけ影響力を発揮する力があります。バリュエーションに富んだ世界の中のスペースは日々アクションの舞台となり、様々なステークホルダーと連携し多様なアクションを生み出すことで社会の持続可能性への影響力を発揮します。既にあるスペースを活用することで環境負荷を減らし、日常だけではなく、自然災害等非常時のインフラとして地域を支えていきます。

私たちは、スペースシェアをあたりまえの選択肢にすることで、持続可能な社会の実現にむけて、多様なアクションを生み出し、世の中を美しくします。

（1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」にっ記載のとおりであります。 

（２）戦略

当社は、環境・社会・ガバナンスを重視するESGを踏まえ、ステークホルダーと対話しながら持続可能な社会の実現に向けて取り組みを進めてまいります。

サステナビリティの３つの重点テーマは次のとおりです。

１．不動産の持続可能性を実現

当社は、さまざまな場所が1時間単位で貸し借りできるという、これまでになかった仕組みとテクノロジーによって、空き家や遊休スペースの新たな利用シーンを創造してきました。

既存の不動産を「所有ではなく利用」、「占有ではなく共有」することで、できる限り長く使用し、カーボンニュートラルな社会の実現に少しでも貢献できるように邁進してまいります。

２．多様性の受け皿

持続可能な社会を実現するためには、多様性が何よりも重要です。当社は「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「はたらく」「あそぶ」「くらす」のあらゆるシーンにおける選択肢として、多種多様な場所を提供しています。

多種多様な場所は、誰かが何かを始める舞台になり、そして居場所になることで、社会の多様性の受け皿となると考えています。また、場所に多様な人々が集うことで、地域社会にコミュニティを育みます。さらに、日常だけではなく、自然災害等非常時のインフラとしても場所を活用し、地域社会を支えていきたいと考えています。

３．マルチステークホルダーとの会話

持続可能な社会の実現への取り組みを強化するために、サステナビリティ推進担当を配置しました。ホスト・ゲストはもちろん、事業パートナー、投資家、地域社会、社員といった様々なステークホルダーの皆様とオープンに対話し、長期的な視点でスペースシェアにできることを共に考え、アクションを生み出すことで、持続可能な社会の実現に向けて尽力して参ります。

人材育成に関しましては、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していくう上で、人材は最も重要な経営資源であり、社内における教育プランや人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じて優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを図っています。

また、働きやすさの追求と能力最大化を重要課題として捉え、地方在住や外国籍、子育て介護世代など多様な人材が無理なく働けるよう制度やシステムを整えております。リモートワーク、フレックス制度も導入しており、有給休暇、育児休暇取得や残業時間の管理など職場環境の整備に取り組んでおります。

働きやすい環境を作ることで、従業員が自ら学ぶ時間も増やすことができ、意欲や集中力が高まり成長や成果に結びつくと考えており、より働きやすい環境づくりに取り組んでいます。

（３）リスク管理

当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクを識別、評価及び管理するため、リスク対応委員会にてリスク管理体制を整備しております。サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様にリスク管理を行っております。

（４）指標及び目標

当社グループは、サステナビリティについて具体的な目標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。

人材の育成に関しましては、人材採用の強化と充実が経営の重要課題として認識しておりますので、上記に記載した方針に基づき、企業価値の増大に努めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしも主要なリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断に資すると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスクの再評価及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

① シェアリングエコノミーサービス市場について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営環境」に記載のとおり、当社グループでは、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、シェアリングエコノミーサービス市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

② 競合他社の動向について

現在、スペースシェアをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりましたが、他に優れたビジネスモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、今後もサービスをより充実させていくと同時に、競合優位性を引き続き高めてまいります。

③ 技術革新への対応について

当社グループのサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。

しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術・知見・ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。

(2) 事業に関するリスク

① サービスの健全性の維持について

当社グループが展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。当社グループのサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、問題発見及び対処の一層の迅速化を進めるため、担当部門の拡充やシステム開発を進めてまいります。

② 業績の季節変動について

当社グループの業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。

当社グループでは、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、売上の季節変動の低いビジネス用途での貸しスペース利用需要の拡大に注力し、過度な業績の季節偏重が生じないように努めてまいります。

③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

当社グループは、当社グループのサービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、遊休スペースを有する法人企業との業務提携及び地方公共団体との連携によりスペース開拓を推進する一方、適切なマーケティング投資等で新規ゲストの開拓に努めてまいります。

④ 訴訟等の可能性

当社が運営する「スペースマーケット」では、ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

また、当社子会社の株式会社スペースモールが提供するシェアスペース運営サポートにおいて、不動産の所有者であるオーナーとの取引関係において、何らかの事由の発生により、訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

その他、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。

以上のような事態が生じた場合、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。

⑤ 知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

(3) 会社組織に関するリスク

① 優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。

しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続して採用できる施策を実施するとともに、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります。

② 内部管理体制の構築について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

③ 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。

④ 個人情報の保護について

当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行ってまいります。

(4) その他のリスクについて

① 社歴の浅さについて

当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度の社歴の浅い会社であります。当社グループが事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

また、GMVその他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。

② システムトラブルについて

当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。

③ 自然災害等について

地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社グループの開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社グループのサービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により自然災害の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。

④ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社グループにおける集客力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは外部検索エンジンにおける検索結果及びユーザー流入数を継続的にモニタリングし、検索エンジンの表示方針の変更に適時に対応できるよう努めてまいります。

⑤ 第三者への依存について

当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は580,400株であり、潜在株式込みの発行済株式総数12,546,300株の4.63％に相当しております。

⑦ 配当政策について

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。

⑧ 税務上の繰越欠損金について

2023年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑨ ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,961,700株であり、当社株主上位10名のうち864,900株（自己株式を除いた議決権比率ベースで所有割合7.23％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 感染症の発生及び流行拡大について

新型コロナウイルス感染症を含む新たな感染症の発生及び流行が拡大した場合には、緊急事態宣言などの外出自粛要請などに伴うスペースの利用需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、働くシーンに特化したスペース、少人数利用のスペース、東京都以外のエリアのスペース等の開拓・掲載を推進するなど、外部環境の変化に伴う新たな需要を取り込むべく対応してまいります。   

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが季節性インフルエンザなどと同じ「５類感染症」へ移行されたことに伴いサービス消費の回復やインバウンド需要が回復する等社会経済活動の正常化が進みました。

当社の事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で開発した調査(※１)において、2032年度には15兆円の市場規模が拡大していくと想定されております。その様な環境下の中、国会においてライドシェアの検討も始まりシェアリングエコノミー領域がより活性化される事が期待されます。

※１ 2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」

このような外部環境の中、当社グループにおいては、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」というビジョンのもと、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションを掲げており、当社のプラットフォーム「スペースマーケット」を運営してまいりました。

当連結会計年度においては、注力していた検索エンジンへの施策効果も継続し、当社の主要KPIの構成要素である利用スペース数は堅調に推移すると共に利用スペースあたりのGMVはYonYで12.3％増加し、最終的にGMVはYonYで32.6％増加しました。また、2023年8月に正式リリースしました、公共施設予約管理システム「Spacepad」の自治体への導入も進み、アナログ管理されていた施設の予約管理をデジタル化する事で煩雑な管理業務の効率化を見込んでおります。キャッシュレス決済や、予約システムと連携したスマートロック導入も進める事で更なる業務効率化と住民の利便性向上を実現してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は1,564,029千円（前年同期比26.9％増）、営業利益は101,707千円（前年同期は営業損失114,098千円）、経常利益は113,200千円（前年同期は経常損失113,668千円）、信託型ストックオプション関連損失316,784千円を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は168,411千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失114,933千円）となりました。

② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,704,437千円となり、前連結会計年度末に比べ325,988千円増加しました。これは主に、未収入金が206,080千円増加するとともに、現金及び預金が113,134千円増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は340,595千円となり、前連結会計年度末に比べ21,926千円増加しました。これは主に、繰延税金資産を48,503千円計上したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,468,028千円となり、前連結会計年度末に比べ481,019千円増加しました。これは主に、未払金が105,436千円増加したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は25,078千円となり、前連結会計年度末に比べ13,313千円増加しました。これは主に、長期借入金が12,902千円増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は551,926千円となり、前連結会計年度末に比べ146,419千円減少しました。これは主に、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純損失168,411千円を計上したことによるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、558,138千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは215,116千円の収入（前連結会計年度は159,191千円の支出）となりました。これは主に、当連結会計年度においては、営業利益が101,707千円であったものの、特別損失として信託型ストックオプション関連損失316,784千円を引当計上したことにより税金等調整前当期純損失が203,583千円となりましたが、信託型ストックオプション関連損失のキャッシュフローは翌連結会計年度以降に支出が発生する見込みであることから、当連結会計年度における営業活動キャッシュフローに影響が生じなかったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは89,481千円の支出（前連結会計年度は82,880千円の支出）となりました。これは主として2021年12月期において取得・連結子会社化した子会社株式の取得代金の分割払いによる支出36,000千円、有形固定資産の取得による支出26,862千円、無形固定資産の取得による支出13,706千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは12,500千円の支出（前連結会計年度は115,567千円の収入）となりました。これは主として長期借入金の借入による収入20,000千円、長期借入金の返済による支出33,040千円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

サービスの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
プラットフォーム	1,304,771	32.1
シェアスペース運営サービス	238,799	55.4
その他	20,458	△77.6
合計	1,564,029	26.9

(注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

２．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は1,564,029千円（前年同期比26.9％増）となりました。主な内容は、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高です。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は325,362千円（前年同期比0.1％増）となりました。主な内容は人件費で構成されます。以上の結果、売上総利益は1,238,667千円（同36.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,136,960千円（前年同期比11.3％増）となりました。主な内容は人件費、支払手数料、広告費で構成されます。以上の結果、営業利益は101,707千円（前年同期は営業損失114,098千円）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は主に補助金の計上により12,572千円（前年同期比1,505.0％増）、営業外費用は主に支払利息の計上により1,079千円（前年同期比206.0％増）となりました。以上の結果、経常利益は113,200千円（前年同期は経常損失113,668千円）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当連結会計年度においては信託型ストックオプション関連損失316,784千円を特別損失として計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は168,411千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失114,933千円）となりました。

なお、当連結会計年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」を、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性

資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び金融機関による借入により調達しております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は558,138千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えておりますが、今後、利用者獲得に向けマーケティング投資を継続して行う方針です。また、必要な資金は自己資金及び銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施します。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。

重視する指標の推移

期間	全社総取扱高 （単位：千円）	GMV （単位：千円）	利用スペース数 （単位：千スペース）	利用スペースあたりのGMV （単位：千円）
2019年12月期	2,590,750	2,441,043	35.2	69.1
2020年12月期	2,306,500	2,174,568	39.1	55.5
2021年12月期	3,483,939	3,236,722	59.2	54.5
2022年12月期	3,780,716	3,486,803	75.3	46.2
2023年12月期	4,895,305	4,624,937	88.9	51.9

(注) 利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は26,874千円であります。

当社グループは「スペースシェアをあたりまえに」をミッションに掲げ、スペースマーケット事業の単一事業を営んでおります。前連結会計年度より新規事業である公共施設予約管理システム「Spacepad」による研究開発活動を行ってまいりました。  

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度の設備投資の総額は40,569千円であります。有形固定資産の投資額は26,862千円であり、その主な内容は、本社従業員の備品等です。無形固定資産の投資額は13,706千円であり、主にスペースマーケットのサービス拡充によるものです。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（2023年12月31日現在）

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
建物附属設備	工具、器具 及び備品	ソフトウェア	その他	合計
本社 （東京都渋谷区）	業務設備	39,529	3,055	57,547	13,594	113,726	49（4）

(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均人数を外書きしております。

４．本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は41,031千円であります。

５．当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手及び完了予定時期		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
本社 （東京都渋谷区）	ソフトウェア	24,000	－	手元資金	2024年 １月	2024年 12月	既存サービスの改良及び新機能への対応

(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社グループはスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

３．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	42,775,200
計	42,775,200

種類	事業年度末現在 発行数(株)  (2023年12月31日)	提出日現在 発行数(株)  (2024年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,961,700	11,965,900	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,961,700	11,965,900	―	―

(注） 提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日		2016年１月27日 （第１回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社役員　１ 当社従業員　15
新株予約権の数※	(個)	39［25］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式　11,700［7,500］ (注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	6　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※		自　2018年２月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格 　　   　　6 資本組入額    　　　3 (注) ５
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役一同の決定による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)にかけて変更された事項は、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、 調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。

③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。

(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日		2018年12月27日 （第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社役員　  １ 当社監査役　２ 当社従業員　８
新株予約権の数　※	(個)	266
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	(株)	普通株式　79,800(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	585　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※		自　2020年12月27日 至　2028年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　　    　 585 資本組入額　 　　　292.5 (注) ５
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(3) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(6) 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

① 株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、割り当てられた本新株予約権の３分の２を上限として権利行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して１年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日		2021年８月６日 （第６回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社子会社の役員　  １ 当社子会社の従業員　１
新株予約権の数　※	(個)	340
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	(株)	普通株式　34,000(注) １
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	653　(注) ２
新株予約権の行使期間※		自　2023年８月７日 至　2031年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　　    　 653 資本組入額　 　　　　327
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(3) 当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールのＭ＆Ａに関連して当社に損害、費用もしくは損失を与えた場合、又は、同社のＭ＆Ａに関連する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、本新株予約権の行使を認めないことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

決議年月日		2022年12月23日 （第８回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社従業員　18名
新株予約権の数※	(個)	558
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式　55,800(注) １
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	254　(注) ２
新株予約権の行使期間※		自　2025年１月11日 至　2032年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格 　　   　　254 資本組入額    　　　127
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年1月11日以降は割当を受けた数の50%、2026年1月11日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人（ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。

以下「取締役等」）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

決議年月日		2023年12月27日 （第９回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社取締役及び執行役員　４名 当社従業員　22名 当社子会社取締役　１名 当社子会社従業員　２名
新株予約権の数※	(個)	1,425個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式　142,500(注) １
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	315　(注) ２
新株予約権の行使期間※		自　2026年１月13日 至　2033年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格 　　   　　315 資本組入額    　　　157.5
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※新株予約権の割当日が2024年１月12日であったことから、提出日の前月末現在（2024年２月29日)における内容を記載しております。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の 取締役、執行役または使用人である個人（ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下  「取締役等」）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日		2017年10月６日 （第３回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	(注) ７
新株予約権の数※	(個)	407［406］
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式 122,100［121,800］ (注) ２、６
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	34　(注) ３、６
新株予約権の行使期間※		自　2019年10月10日 至　2027年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　 　　　34 資本組入額　　     17 (注) ６
新株予約権の行使の条件※		(注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)にかけて変更された事項は、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合（当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記⑤に定める期間において、次の①から④に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

① 判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社に取締役会が設置された場合には取締役会）が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。

⑤ 上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。

(a) 割当日から２年間：行使価額

(b) 割当日から２年後以降満期まで：行使価額を200％を乗じた価格

(5) 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員（当社等に３カ月以上在籍をしている者に限る。）または当社等と契約関係にある業務委託先（当社等と１年以上継続した契約関係にある者に限る。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(6) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(8) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

1. 付与対象者は、2020年６月30日に確定しております。対象者は以下の通りです。

当社の取締役　　１人

当社の監査役　　３人

当社の従業員　　47人

当社の元取締役　１人

当社の元監査役　１人

決議年月日		2021年８月６日 （第５回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	受託者(注) ６
新株予約権の数※	(個)	1,756［0］
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式 175,600［0］ (注) ２
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	653　(注) ３
新株予約権の行使期間※		自　2024年４月１日 至　2031年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　 　　　653 資本組入額　　     327
新株予約権の行使の条件※		(注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)における内容を［　］内に記載しており、2024年２月21日の当社取締役会において第５回新株予約権を消滅させることを決議したことから、提出日の前月末現在においては全て消滅しております。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された株式会社スペースマーケット単体の損益計算書における売上総利益の額が、1,260百万円を超過し、かつ調整後ＥＢＩＴＤＡが260百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

決議年月日		2022年12月23日 （第７回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社取締役　　１名　640個 当社執行役員　２名　750個
新株予約権の数※	(個)	1,390
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式 139,000(注) ２
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	254　(注) ３
新株予約権の行使期間※		自　2025年４月１日 至　2033年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　 　　　254 資本組入額　　     127
新株予約権の行使の条件※		(注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月29日)において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された株式会社スペースマーケットの単体の損益計算書における売上総利益の額が1,125百万円を超過し、かつ調整後EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が100百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、当該基準の判定においてスペースマーケット事業以外のセグメントに係る収益及び費用を控除した金額により判定を行う、また売上総利益及び調整後EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)本新株予約権は(1)の要件を満たしたときに総数の50%、(1)の要件を満たしてから1年を経過したときに総数の100%を行使することができる。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年９月19日 (注) １	普通株式 14,546 Ａ種優先株式 △3,820 Ｂ種優先株式 △6,493 Ｃ種優先株式 △4,233	普通株式 35,646	－	625,192	－	615,392
2019年10月１日(注) ２	普通株式 10,658,154	普通株式 10,693,800	－	625,192	－	615,392
2019年10月31日(注) ３	－	普通株式 10,693,800	△525,192	100,000	△615,392	－
2019年12月19日 (注) ４	普通株式 520,000	普通株式 11,213,800	141,128	241,128	141,128	141,128
2020年3月24日 (注) ５	普通株式 9,300	普通株式 11,223,100	27	241,155	27	141,155
2020年7月21日 (注) ５	普通株式 451,500	普通株式 11,674,600	7,219	248,375	7,219	148,375
2020年9月10日 (注) ５	普通株式 8,700	普通株式 11,683,300	149	248,524	149	148,524
2020年12月３日 (注) ５	普通株式 24,300	普通株式 11,707,600	417	248,941	417	148,941
2020年12月14日 (注) ５	普通株式 3,300	普通株式 11,710,900	56	248,998	56	148,998
2021年２月４日 (注) ５	普通株式 21,000	普通株式 11,731,900	1,105	250,103	1,105	150,103
2021年３月３日 (注) ５	普通株式 28,500	普通株式 11,760,400	1,735	251,839	1,735	151,839
2021年３月23日 (注) ５	普通株式 63,600	普通株式 11,824,000	2,083	253,922	2,083	153,922
2021年４月22日 (注) ５	普通株式 3,900	普通株式 11,827,900	11	253,934	11	153,934
2021年７月27日 (注) ５	普通株式 5,100	普通株式 11,833,000	87	254,021	87	154,021
2021年９月30日 (注) ５	普通株式 8,100	普通株式 11,841,100	105	254,126	105	154,126
2022年１月20日 (注) ５	普通株式 6,600	普通株式 11,847,700	113	254,240	113	154,240

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年１月24日 (注) ５	普通株式 4,200	普通株式 11,851,900	12	254,252	12	154,252
2022年３月14日 (注) ５	普通株式 16,800	普通株式 11,868,700	262	254,515	262	154,515
2022年７月１日 (注) ５	普通株式 34,200	普通株式 11,902,900	434	254,949	434	154,949
2022年９月15日 (注) ５	普通株式 38,700	普通株式 11,941,600	490	255,439	490	155,439
2022年12月９日 (注) ５	普通株式 16,500	普通株式 11,958,100	283	255,722	283	155,722
2023年４月24日 （注）６	―	普通株式    11,958,100	△206,522	49,200	△155,722	―
2023年５月18日 （注）７	普通株式 3,600	普通株式 11,961,700	61	49,261	61	61
2024年１月26日 （注）８	普通株式 4,200	普通株式 11,965,900	12	49,274	12	74

(注) １．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年９月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．株式分割(１：300)によるものであります。

３．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格        　　　590円

引受価額        　　542.8円

資本組入額          271.4円

1. 新株予約権の行使による増加によるものです。

６．2023年３月29日開催の当社第９期定時株主総会決議に基づき、資本金を減少させその他資本剰余金に振り替えるとともに、資本準備金を減少させその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は80.8％です。

７．第３回新株予約権の行使による増加3,600株によるものです。

８．第１回新株予約権の行使による増加4,200株によるものです。  #### (5) 【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	‐	1	28	35	18	17	3,359	3,458	―
所有株式数 (単元)	‐	380	8,282	23,926	2,999	70	83,931	119,588	2,900
所有株式数 の割合(％)	‐	0.32	6.93	20.01	2.51	0.06	70.18	100.00	―

（注）自己株式110株のうち、個人・その他に１単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
重松　大輔	東京都新宿区	2,950,500	24.67
株式会社ダブルパインズ	東京都新宿区大京町９－６	1,633,500	13.66
各務　正人	東京都港区	920,000	7.69
CA Startups Internet Fund2号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区宇田川町40－１	693,900	5.80
鈴木　真一郎	東京都江戸川区	551,600	4.61
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	335,000	2.80
楽天証券株式会社	東京都港区青山２丁目６番21号	238,100	1.99
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	188,000	1.57
東京建物株式会社	東京都中央区１丁目４－16	171,000	1.43
XTech1号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲１丁目５－20	171,000	1.43
計	－	7,852,600	65.65

（注）　2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、各務正人氏およびその共同保有者である株式会社タイムチケットが2023年12月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
各務　正人	東京都港区六本木	920,000	7.69
株式会社タイムチケット	東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号	130,000	1.08

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	100

―

全て当社保有の自己株式

完全議決権株式(その他)

普通株式	11,958,700

119,587

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	2,900

―

―

発行済株式総数

11,961,700

―

―

総株主の議決権

―

119,587

―

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が10株含まれております。   

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社スペースマーケット	東京都渋谷区神宮前六丁目 25番14号	100	-	100	0.00
計	－	100	-	100	0.00

（注）上記の他、自己所有名義の単元未満株式10株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数の定めはありません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　普通株式#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	‐	‐	‐	‐
消却の処分を行った取得自己株式	‐	‐	‐	‐
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	‐	‐	‐	‐
その他（―）	‐	‐	‐	‐
保有自己株式	110	‐	110	-

(注） 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関については、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

(4) 当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

(b) 会社の機関の内容

a 取締役会

取締役会は監査等委員ではない取締役５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

重松大輔（代表取締役社長）、徳光悠太、須田将啓、寺田修輔、田中優子、石原遥平、松本一範、青野瑞穂

（注）１．須田将啓、寺田修輔及び田中優子は監査等委員でない社外取締役であります。

２．松本一範及び青野瑞穂は監査等委員である社外取締役であります。

３．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

b 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

石原遥平、松本一範、青野瑞穂

（注）１．松本一範、青野瑞穂は社外取締役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

c 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

(c) 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。

(d) 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。

(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（社外取締役・弁護士等）に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 代表取締役は、コーポレート管轄の部門長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

f 当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社管理・報告体制

当社は、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。

g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。

h 取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む）が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事項等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。

(4) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、適切に運用するものとする。

i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(3) 当社は、監査等委員がその職務執行につき費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

j 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

k 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

(e) リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。 

② 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

③ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社社外取締役、当社監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです、

氏名	役職名	出席状況
重松　大輔	代表取締役	100％	14/14回
徳光　悠太	取締役	100％	14/14回
須田　将啓	取締役	100％	14/14回
寺田　修輔	取締役	100％	14/14回
田中　優子	取締役	100％	14/14回
石原　遥平	取締役（監査等委員）	100％	14/14回
松本　一範	取締役（監査等委員）	100％	14/14回
青野　瑞穂	取締役（監査等委員）	100％	９/９回

（注）１．青野瑞穂は2023年３月29日開催の定時取締役会の議案の決議により就任いたしました。

２．取締役会における具体的な検討内容としては、以下内容について審議、報告及び検討を行いました。

・法定審議事項

・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定

・月次業績報告　等  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

重松 大輔

1976年１月27日生

2000年４月	東日本電信電話㈱ 入社
2006年１月	㈱フォトクリエイト 入社
2014年１月	当社設立 代表取締役社長 就任（現任）
2015年９月	㈱ダブルパインズ設立 代表取締役 就任（現任）
2016年１月	一般社団法人シェアリングエコノミー協会 代表理事 就任
2022年４月	一般社団法人シェアリングエコノミー協会 理事 就任（現任）

(注)２

4,584,000

代表取締役

徳光 悠太

1988年５月13日生

2010年２月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2012年７月	SCS国際会計事務所 入所
2014年８月	㈱ディー・エヌ・エー 入社
2016年８月	徳光悠太公認会計士事務所 開業（現任）
2017年９月	エム・デー・ビー㈱ 社外監査役 就任（現任）
2017年12月	㈱Kids Smile Project 社外取締役 就任
2018年３月	当社 監査役 就任
2018年４月	㈱Kids Smile Holdings 社外取締役就任
2021年３月	当社取締役 就任
2022年６月	㈱Kids Smile Holdings 社外取締役 就任（現任）
2024年３月	当社代表取締役 就任（現任）

(注)２

18,900

取締役

須田 将啓

1974年４月30日生

2000年４月	㈱博報堂 入社
2004年２月	㈱エニグモ 設立・同社 代表取締役 就任
2005年４月	同社 代表取締役共同最高経営責任者 就任
2013年４月	同社 代表取締役最高経営責任者 就任（現任）
2020年３月	当社取締役 就任（現任）

(注)２

-

取締役

寺田 修輔

1986年12月14日生

2009年４月	シティグループ証券㈱ 入社
2013年１月	同社 バイスプレジデント 就任
2016年１月	同社 ディレクター 就任
2016年３月	㈱じげん 入社
2017年５月	同社 CFO（最高財務責任者） 就任
2018年６月	同社 取締役執行役員CFO 就任
2020年６月	同社 取締役（非常勤） 就任
2020年７月	㈱ミダスキャピタル 取締役パートナー 就任（現任）
2021年３月	当社 取締役 就任（現任）
2023年４月	㈱Dual BridgeCapital代表取締役就任（現任）

(注)２

-

取締役

田中 優子

（戸籍名：小林 優子）

1975年５月31日生

1999年４月	トヨタ自動車㈱ 入社
2003年４月	A.T.カーニー㈱ 入社
2006年２月	ジュピターショップチャンネル㈱ 入社
2011年７月	A.T.カーニー㈱ 入社
2014年４月	㈱クラウドワークス 入社 執行役員 就任
2018年３月	当社 監査役 就任
2019年12月	㈱クラウドワークス 取締役 就任
2021年３月	当社 取締役（監査等委員） 就任
2021年５月	㈱サーバーワークス 取締役 就任（監査等委員）（現任）
2021年９月	コデアル㈱ 監査役 就任（現任）
2023年３月	当社 取締役 就任（現任）

(注)２

11,700

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（監査等委員）

石原 遥平

1984年５月24日生

2011年12月	弁護士法人淀屋橋山上合同 入所
2016年７月	当社 入社（出向）
2016年10月	一般社団法人シェアリングエコノミー協会 事務局（現任）
2017年１月	㈱DOA 社外監査役 就任（現任）
2019年10月	㈱RECEPTIONIST 社外監査役 就任（現任）
2020年４月	弁護士法人淀屋橋山上合同 復帰
2020年４月	当社 General Counsel就任
2021年３月	当社 取締役（監査等委員） 就任（現任）
2021年３月	東洋グリーン㈱ 社外監査役 就任
2021年４月	弁護士法人淀屋橋山上合同 パートナー就任（現任）
2021年９月	フジケン㈱ 社外監査役 就任（現任）
2021年10月	dely㈱ 社外監査役 就任（現任）
2022年３月	東洋グリーン㈱ 社外取締役 就任（現任）
2023年11月	㈱ミツモア 社外監査役 就任（現任）

(注)３

26,600

取締役

（監査等委員）

松本 一範

1974年５月30日生

2001年４月	日本電気㈱ 入社
2006年12月	Spansion Japan㈱ 入社
2011年２月	㈱ディー・エヌ・エー 入社
2014年10月	同社 経営企画本部企画統括部コーポレート企画部長 就任
2014年10月	㈱横浜DeNAベイスターズ 監査役 就任
2018年１月	㈱DeNA川崎ブレイブサンダース 監査役 就任
2018年４月	㈱横浜スタジアム 取締役 就任
2020年３月	㈱横浜DeNAベイスターズ 取締役就任
2021年３月	当社 取締役（監査等委員） 就任（現任）
2022年４月	㈱ディー・エヌ・エー　グループエグゼクティブ就任（現任）
2023年１月	同社 メディカル事業本部副本部長 就任（現任）
2023年１月	日本テクトシステムズ㈱ 取締役経営管理部長 就任（現任）
2023年10月	㈱アルム 取締役CFO 就任（現任）

(注)３

-

取締役

（監査等委員）

青野 瑞穂(戸籍名：永木瑞穂)

1991年６月９日生

2018年１月	スプリング法律事務所 入所（現任）
2021年８月	㈱トリドリ 社外監査役 就任（現任）
2023年３月	当社 取締役（監査等委員） 就任（現任）

(注)３

-

計

4,641,200

(注) １．取締役須田将啓、寺田修輔、田中優子、松本一範及び青野瑞穂は社外取締役であります。

２．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株式数を含んでおります。

５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　石原遥平、委員　松本一範、委員　青野瑞穂

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の須田将啓と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の寺田修輔と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田中優子と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の松本一範と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の青野瑞穂と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

須田将啓氏は、長年にわたりインターネット業界において代表取締役として会社経営に関与しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることを期待して社外取締役として選任しております。

寺田修輔氏は、財務、IR、経営企画、M&A等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることを期待して社外取締役として選任しております。

田中優子氏は、企業経営についての豊富な経験をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。

松本一範氏は、コーポレートの分野における豊富な経験を有し、当社の経営全般に適宜助言又は提言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任しております。

青野瑞穂氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識を有しています。専門的な見地及び独立した立場で適宜助言又は提言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査担当者から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。

監査等委員会と内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。  (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員のうち、石原遥平は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。田中優子は企業経営についての豊富な経験を有しております。松本一範は経営管理の分野における豊富な経験を有しております。なお、田中優子は2023年３月29日付で当社監査等委員から社外取締役へ就任しており、同日付で青野瑞穂が監査等委員に就任しております。青野瑞穂は弁護士の資格を有するとともに上場企業の社外監査役を務め、法務に関する相当程度の知見、社外監査役としての豊富な経験を有しております。

各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の代表取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。監査結果については、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する監査等委員会にて情報共有を図ってまいります。

監査等委員会においては、主に監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査会合を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
石原　遥平	12	12
松本　一範	12	12
青野　瑞穂	９	９

なお、常勤の監査等委員は選定しておりませんが、非常勤の監査等委員である石原遥平が、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、役職員へのヒアリング、社内チャットツール等を通じたコミュニケーション等により日常の業務執行状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて、当社の全部門及び子会社に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門及び子会社に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　板谷　秀穂氏

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　裕人氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	27,500	－	32,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	27,500	－	32,500	－

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が3,100千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、監査の体制及び監査報酬の見積額の根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意いたします。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

また、当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容を以下のとおり定めることを決議しております。

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。

(b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責、同業・同規模の他社との比較及び実績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給します。

(c) 株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。

(d) 基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。

(e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

基本報酬及び株式報酬の決定については、社外取締役が出席する取締役会において決定するものとします。

２．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の役員の固定報酬の限度額は2021年３月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円（うち社外取締役15,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額20,000千円と決定しております。

また、上記とは別枠として、2022年３月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50,000千円以内（うち社外取締役分8,000千円以内）、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内と決定しております。当該株主総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）です。

３．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、上記「１．報酬等の額の決定に関する方針」に従って決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

		（2023年12月期）
役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）	20,580	20,580	－	－	2
監査等委員（社外取締役を除く。）	2,400	2,400	－	－	1
社外役員	11,550	11,550	－	－	6

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該株式を保有していく方針であります。

この方針に則り、当社は、取締役会にて当該株式の保有に関する検証を実施しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式	1	5,100
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								445,004	558,138
		売掛金								6,179	10,910
		未収入金								870,244	1,076,324
		その他								57,076	59,075
		貸倒引当金								△55	△11
		流動資産合計								1,378,449	1,704,437
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							58,704	65,150
			工具、器具及び備品（純額）							6,529	5,833
			建設仮勘定							-	346
			有形固定資産合計							*1 65,234	*1 71,330
		無形固定資産
			ソフトウエア							75,509	57,547
			のれん							118,825	97,221
			その他							9,876	13,594
			無形固定資産合計							204,211	168,362
		投資その他の資産
			投資有価証券							5,100	5,100
			繰延税金資産							-	48,503
			その他							44,122	47,298
			投資その他の資産合計							49,222	100,902
		固定資産合計								318,668	340,595
	資産合計									1,697,118	2,045,032

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								3,947	4,379
		短期借入金								150,000	150,000
		1年内返済予定の長期借入金								32,050	6,108
		未払金								609,473	714,910
		未払消費税等								14,006	42,050
		未払法人税等								4,827	10,146
		預り金								138,596	188,935
		契約負債								7,734	7,256
		信託型ストックオプション関連損失引当金								-	316,784
		その他								26,372	27,457
		流動負債合計								987,008	1,468,028
	固定負債
		長期借入金								9,845	22,747
		その他								1,919	2,331
		固定負債合計								11,764	25,078
	負債合計									998,772	1,493,106
純資産の部
	株主資本
		資本金								255,722	49,261
		資本剰余金								607,313	659,940
		利益剰余金								△177,523	△191,977
		自己株式								△94	△94
		株主資本合計								685,417	517,129
	新株予約権									12,927	34,796
	純資産合計									698,345	551,926
負債純資産合計										1,697,118	2,045,032

 0105020_honbun_0470800103601.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高										*1 1,232,780	*1 1,564,029
売上原価										325,144	325,362
売上総利益										907,635	1,238,667
販売費及び一般管理費										*2 1,021,734	*2 1,136,960
営業利益又は営業損失（△）										△114,098	101,707
営業外収益
	受取利息									5	4
	補助金収入									627	9,854
	その他									151	2,713
	営業外収益合計									783	12,572
営業外費用
	支払利息									204	1,079
	雑損失									147	－
	営業外費用合計									352	1,079
経常利益又は経常損失（△）										△113,668	113,200
特別損失
	信託型ストックオプション関連損失									－	*3 316,784
	特別損失合計									－	316,784
税金等調整前当期純損失（△）										△113,668	△203,583
法人税、住民税及び事業税										1,265	13,331
法人税等調整額										－	△48,503
法人税等合計										1,265	△35,172
当期純損失（△）										△114,933	△168,411
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△114,933	△168,411

 0105025_honbun_0470800103601.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
当期純損失（△）										△114,933	△168,411
包括利益										△114,933	△168,411
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△114,933	△168,411

 0105040_honbun_0470800103601.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	254,126	605,716	△62,590	△94	797,158
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,596	1,596	－	－	3,192
新株予約権の発行	－	－	－	－	－
資本金から剰余金への振替	－	－	－	－	－
資本剰余金から利益剰余金への振替	－	－	－	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△114,933	－	△114,933
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	1,596	1,596	△114,933	－	△111,740
当期末残高	255,722	607,313	△177,523	△94	685,417

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,556	800,714
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	△29	3,163
新株予約権の発行	－	－
資本金から剰余金への振替	－	－
資本剰余金から利益剰余金への振替	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	△114,933
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	9,400	9,400
当期変動額合計	9,371	△102,369
当期末残高	12,927	698,345

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	255,722	607,313	△177,523	△94	685,417
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	61	61	－	－	123
新株予約権の発行	－	－	－	－	－
資本金から剰余金への振替	△206,522	206,522	－	－	－
資本剰余金から利益剰余金への振替	－	△153,957	153,957	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△168,411	－	△168,411
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	△206,461	52,627	△14,453	－	△168,287
当期末残高	49,261	659,940	△191,977	△94	517,129

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	12,927	698,345
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	△1	122
新株予約権の発行	417	417
資本金から剰余金への振替	－	－
資本剰余金から利益剰余金への振替	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	△168,411
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	21,452	21,452
当期変動額合計	21,868	△146,419
当期末残高	34,796	551,926

 0105050_honbun_0470800103601.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）										△113,668	△203,583
	減価償却費									35,052	47,481
	のれん償却額									21,604	21,604
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2	△44
	受取利息及び受取配当金									△8	△7
	支払利息									204	1,079
	信託型ストックオプション関連損失									－	316,784
	売上債権の増減額（△は増加）									36,306	△4,730
	未収入金の増減額（△は増加）									△159,535	△206,080
	仕入債務の増減額（△は減少）									△33,921	431
	未払金の増減額（△は減少）									82,277	141,436
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△7,629	―
	預り金の増減額（△は減少）									25,996	50,338
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△18,783	28,044
	その他									8,126	19,433
	小計									△123,977	212,189
	利息及び配当金の受取額									8	7
	利息の支払額									△228	△1,079
	法人税等の支払額									△34,994	△4,254
	法人税等の還付額									－	8,253
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△159,191	215,116
投資活動によるキャッシュ・フロー
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									*2 △36,000	*2 △36,000
	有形固定資産の取得による支出									△5,295	△26,862
	無形固定資産の取得による支出									△37,952	△13,706
	敷金及び保証金の差入による支出									△3,935	△13,665
	敷金及び保証金の回収による収入									303	754
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△82,880	△89,481
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の借入による収入									150,000	－
	長期借入金の借入による収入									－	20,000
	長期借入金の返済による支出									△37,596	△33,040
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									3,163	122
	新株予約権の発行による収入									－	417
	財務活動によるキャッシュ・フロー									115,567	△12,500
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△126,504	113,134
現金及び現金同等物の期首残高										571,508	445,004
現金及び現金同等物の期末残高										*1 445,004	*1 558,138

 0105100_honbun_0470800103601.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社スペースモール ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社スペースモールの決算日は４月30日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３～６年

工具、器具及び備品　　４～６年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　　

②信託型ストックオプション関連損失引当金

信託型ストックオプション行使等に伴う損失に備えるため、当連結会計年度において将来に発生しうる損失見積額を計上しております。

(3)重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な財・サービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プラットフォームサービス

遊休不動産等を保有する提供者（以下「ホスト」）がプラットフォームサービス「スペースマーケット」にスペース情報を掲載し、掲載されたスペースの利用を希望するスペース利用者（以下「ゲスト」）をマッチングするサービスを提供しております。

収益を認識するにあたっては、ホストとゲストとの間でスペース利用の契約が成立し、ゲストが申込したスペースを利用した時点をもってホストに対する履行義務を充足すると判断し、スペース料金に基本手数料（ホスト手数料30%、ゲスト手数料5%）を乗じた金額にて収益を認識しております。

また、付与したポイントを履行義務として認識し、期末におけるポイント残高のうち将来使用されると見込まれる額を契約負債として計上しております。

②シェアスペース運営サービス

ホストが保有する不動産スペースに関する運用等の代行を行うサービスであり、主としてスペースの運用代行を通じて生じたホスト収益に対する成果報酬（運用代行費用）の支払いを受けております。

収益を認識するにあたっては、実際に運用代行しているスペースが利用された際に、運営代行費用を収益として認識しております。

(4)のれんの償却方法及び償却期間

7年間の定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	118,825	97,221

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループでは、企業結合で発生したのれんを支配獲得日（取得日）に資産として認識しています。のれんは、取得対価の公正価値が、支配獲得日における識別可能資産及び負債の正味売却価額を上回る場合にその超過額として測定されます。

なお、取得対価は事業計画を前提とした将来キャッシュ・フローに超過収益力を含めて決定しております。

のれんは、企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる資金生成単位グループに配分され、その効果が及ぶ期間にわたって償却されます。また取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、事業計画に基づく売上高をモニタリングすることによって、のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識の判断を行っております。

主要な仮定は、当該子会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りに使用される物件数の拡大及び市場の成長率になります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	－	48,503

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

当連結会計年度は、将来の課税所得を見積った結果、翌期に解消される将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は回収可能性があると判断し、繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得の見積りは事業計画に基づいており、その基礎となる売上における主要な仮定は、GMVの成長率であります。

翌連結会計年度のGMVは5,300,892千円と見込んでおり、当連結会計年度から翌連結会計年度に14.6％成長すると仮定しています。

主要な仮定であるGMVの成長率は、外部環境の影響を受けやすいため、不確実性を伴います。GMVの成長率が予測と乖離した場合、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。

３.信託型ストックオプション関連損失引当金の見積り

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
信託型ストックオプション関連損失引当金	－	316,784

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（追加情報）に記載のとおり、当連結会計年度において信託型ストックオプション関連損失引当金316,784千円を計上しております。

当該引当金の金額算定にあたっては、役職員の給与所得になる等の一定の仮定をおいております。具体的には、過去に権利行使済の信託型ストックオプションの源泉所得税を当社が負担する場合に、追加発生すると見込まれる源泉所得税等が役職員への給与所得となるとの仮定のもとに会社負担額を役職員ごとに見積り、かつ、当該見積金額について役職員と当社間にて個別合意がなされることにより見込まれる損失を信託型ストックオプション関連損失引当金として計上しております。

役職員ごとに追加発生すると見込まれる源泉所得税等を一定の仮定のもとに算定しているため、不確実性を伴います。そのため、仮定とした取り扱いが異なる場合、実際に発生する金額と見積金額が相違する可能性があります。 ##### (追加情報)

（信託型ストックオプション関連損失）

国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税(Q&A)」を公表し、役職員等が信託型ストックオプションの権利を行使し株式を取得した時点で会社からの実質的な給与とみなされ、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションについては、会社側に源泉所得税の納付義務があるとの見解を示しました。

当第３四半期連結会計期間までは、上記見解に基づいて計算した場合の源泉所得税の要納付額相当分161,311千円を連結貸借対照表の流動負債に計上するとともに、これに対応する役職員等への求償権161,311千円を流動資産に計上しておりました。

その後、当社が導入している信託型ストックオプションに関して、社内及び外部専門家等とも協議を行い、役職員においては当初想定していなかった追加的な負担が生じることから、信託型ストックオプションの導入経緯を踏まえ、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションの源泉所得税については2024年２月９日開催の取締役会において一定の条件の合意が出来た役職員について、両者の合意に基づく金額で求償権を放棄するという判断をしました。

これにより、当連結会計年度において、特別損失に信託型ストックオプション関連損失316,784千円を計上しております。      

(連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	31,104	千円	48,078	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
給与手当	218,886	千円	203,656	千円
広告宣伝費	142,235		230,214
支払手数料	183,507		234,277

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
	56,432	千円	26,874	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(注)	11,841,100	117,000	―	11,958,100
合計	11,841,100	117,000	―	11,958,100
自己株式
普通株式	110	―	―	110
合計	110	―	―	110

（注）普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　　           117,000株 #### ２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	12,927
合計		―	―	―	―	12,927

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(注)	11,958,100	3,600	―	11,961,700
合計	11,958,100	3,600	―	11,961,700
自己株式
普通株式	110	―	―	110
合計	110	―	―	110

（注）普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　 3,600株 #### ２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	34,796
合計		―	―	―	―	34,796

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
現金及び預金	445,004	千円	558,138	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	―		―
現金及び現金同等物	445,004	千円	558,138	千円

（前連結会計年度）

2021年12月期において新たに子会社となった株式会社スペースモールの株式の取得にかかる未払金72,000千円のうち、36,000千円を支出したものであります。

（当連結会計年度）

2021年12月期において新たに子会社となった株式会社スペースモールの株式の取得にかかる未払金72,000千円のうち、36,000千円を支出したものであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィス及び事業用物件の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが１～３カ月以内の支払期日となっております。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告等に基づき、コーポレートグループが適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。また、現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、未払消費税等、未払法人税等、預り金については、全て短期間で決済され時価は帳簿価額と近似していることから、敷金及び保証金は重要性が乏しいことから、それぞれ注記を省略しております。

前連結会計年度(2022年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（※1）	41,895	41,800	△94
負債計	41,895	41,800	△94

※1 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

当連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（※1）	28,855	28,781	△73
負債計	28,855	28,781	△73

※1 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

(注)１.市場価格のない株式等

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 2022年12月31日	当連結会計年度 2023年12月31日
非上場株式	5,100	5,100

２.金銭債権の決算日後の償還予定

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	445,004	―	―	―
売掛金	6,179	―	―	―
未収入金	870,244	―	―	―
合計	1,321,428	―	―	―

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	558,138	―	―	―
売掛金	10,910	―	―	―
未収入金	1,076,324	―	―	―
合計	1,645,373	―	―	―

３.短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	150,000	―	―	―	―	―
長期借入金	32,050	2,148	2,327	2,148	2,148	1,074
合計	182,050	2,148	2,327	2,148	2,148	1,074

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	150,000	－	－	－	－	－
長期借入金	6,108	6,108	6,108	6,108	4,423	－
合計	156,108	6,108	6,108	6,108	4,423	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	41,800	－	41,800
負債計	－	41,800	－	41,800

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	28,781	－	28,781
負債計	－	28,781	－	28,781

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

残存期間における元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	9,400	千円	21,452	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員　  １ 当社従業員　15	受託者　１ （注）３	当社役員　 １ 当社監査役　２ 当社従業員　８	受託者  １ （注）４	当社子会社の取締役　１ 当社子会社の従業員　１	当社役員　１ 当社従業員　２	当社従業員18
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 218,400株	普通株式 734,700株	普通株式 134,100株	普通株式175,600株	普通株式34,000株	普通株式139,000株	普通株式61,000株
付与日	2016年１月31日	2017年10月10日	2018年12月28日	2021年８月31日	2021年８月31日	2023年１月10日	2023年１月10日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	（注）２	対象勤務期間の定めはありません。	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２
権利行使期間	自　2018年２月１日 至　2025年12月31日	自　2019年10月10日 至　2027年10月９日	自　2020年12月27日 至　2028年12月26日	自　2024年４月１日 至　2031年８月30日	自　2023年８月７日 至　2031年８月６日	自　2025年４月１日 至　2033年１月９日	自　2025年１月11日 至　2032年12月23日

(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

３．本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点（2020年６月30日）の到来を伴って、当社の取締役及び監査役並びに従業員等に対して配分しております。

当社の取締役　　１人

当社の監査役　　３人

当社の従業員　　47人

当社の元取締役　１人

当社の元監査役　１人

４．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

決議年月日	第１回 新株予約権	第３回  新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－	175,600	34,000	－	－
付与	－	－	－	－	－	139,000	61,000
失効	－	－	－	－	－	－	5,200
権利確定	－	－	－	－	34,000	－	－
未確定残	－	－	－	175,600	－	139,000	55,800
権利確定後(株)
前事業年度末	16,500	125,700	101,700	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	34,000	－	－
権利行使	－	3,600	－	－	－	－	－
失効	4,800	－	21,900	－	－	－	－
未行使残	11,700	122,100	79,800	－	34,000	－	－

②  単価情報

決議年月日	第１回 新株予約権	第３回  新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利行使価格(円)	6	34	585	653	653	254	254
行使時平均株価(円)	－	269	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	561	553	199	144

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(第７回新株予約権）

(1)使用した評価技法　ブラック・ショールズ法

(2)主な基礎数値及びその見積方法

株価変動制（注）１	77.64％
予想残存期間（注）２	6.12年
予想配当（注）３	0円／株
無リスク利子率（注）４	0.344％

(注)１．2019年12月20日から2023年１月10日までの株価実績に基づき算定しました。

２．権利行使までの期間を合理的な見積もることが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．直近の配当実績0円に基づき0%として算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(第８回新株予約権）

(1)使用した評価技法　ブラック・ショールズ法

(2)主な基礎数値及びその見積方法

株価変動制（注）１	59.65％
予想残存期間（注）２	4.22年
予想配当（注）３	0円／株
無リスク利子率（注）４	0.344％

(注)１．2019年６月20日から2023年１月10日までの株価実績に基づき算定しました。

２．権利行使までの期間を合理的な見積もることが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．直近の配当実績0円に基づき0%として算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,240千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの　　　　　　　　　　 　 846千円

権利行使日における本源的価値の合計額  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	644	千円	645	千円
未払賞与	6,177		8,771
契約負債	2,368		2,457
税務上の繰越欠損金(注)	253,002		229,310
信託型ストックオプション損失引当金	-		40,971
その他	8,581		33,447
繰延税金資産小計	270,774		315,604
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△253,002		△191,773
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△17,184		△73,596
評価性引当額小計	△270,186		△265,370
繰延税金資産合計	587		50,234
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△587		△469
未収事業税	-		△1,261
繰延税金負債合計	△587		△1,731
繰延税金資産純額	-		48,503

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	-	7,730	47,989	40,952	81,230	75,099	253,002千円
評価性引当額	-	△7,730	△47,989	△40,952	△81,230	△75,099	△253,002千円
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	-	11,088	45,299	89,852	-	83,070	229,310千円
評価性引当額	-	-	△18,849	△89,852	-	△83,070	△191,773千円
繰延税金資産	-	11,088	26,449	-	-	-	37,537千円

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

当連結会計年度は、将来の課税所得を見積った結果、翌期に解消される将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部は回収可能と判断し、繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

サービスカテゴリー別	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
プラットフォームサービス	987,753	1,304,771
法人向けソリューションサービス	85,422	－
シェアスペース運営サービス	153,711	238,799
その他	5,892	20,458
顧客との契約から生じる収益	1,232,780	1,564,029
外部顧客への売上高	1,232,780	1,564,029

２．顧客との契約から生じる収益と理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための基礎となる情報

前連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

（1）契約資産及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	前連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	42,486	6,179
契約負債	7,239	7,734

１．顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「売掛金」に含まれております。

２．契約負債は、プラットフォームサービスにおいて付与したポイントを履行義務として認識し、期末におけるポイント残高のうち将来使用されると見込まれる額を契約負債として計上しております。なお、当事業年度に認識した収益のうち、当期首残高に含まれていたものは7,239千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

（1）契約資産及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	6,179	10,910
契約負債	7,734	7,256

１．顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「売掛金」に含まれております。

２．契約負債は、プラットフォームサービスにおいて付与したポイントを履行義務として認識し、期末におけるポイント残高のうち将来使用されると見込まれる額を契約負債として計上しております。なお、当事業年度に認識した収益のうち、当期首残高に含まれていたものは7,734千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

			（単位：千円）
	プラットフォーム	法人向けソリューション・他	合計
外部顧客への売上高	987,753	245,027	1,232,780

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

			（単位：千円）
	プラットフォーム	その他	合計
外部顧客への売上高	1,304,771	259,258	1,564,029

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり純資産額	57.32	円	43.23	円
１株当たり当期純損失（△）	△9.66	円	△14.08	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	－	円	－	円

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△114,933	△168,411
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△114,933	△168,411
普通株式の期中平均株式数(株)	11,894,399	11,960,390

（第９回新株予約権（税制適格ストックオプション）の発行）

当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員及び当社従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2024年１月12日
新株予約権の数（個）	1,425個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	142,500株
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり315円
新株予約権の行使期間	自　2026年１月13日 至　2033年12月27日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	（注）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役及び執行役員　４名　395個 当社従業員　　　　　　　22名　850個 当社子会社取締役　　　　１名　100個 当社子会社従業員　　　　２名 　80個

（注）

１．新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人（ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下「取締役等」）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（第５回新株予約権（信託型ストックオプション）の消滅）

当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、役職員等に付与していない信託型ストックオプションである第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」）について、役職員等に交付していないものを消滅させることを決議いたしました。

１．本新株予約権の概要

(1)取締役会発行決議	2021年８月６日
(2)割当日	2021年８月31日
(3)新株予約権の割当対象者	コタエル信託株式会社（注）
(4)信託期間満了日	2024年４月30日
(5)権利行使期間	2024年４月１日から2031年８月30日
(6)発行した新株予約権の数（株数）	1,756個（175,600株）
(7)消滅する新株予約権の数（株数）	1,756個（175,600株）
(8)消滅後の新株予約権の数（株数）	０個（０株）

（注）本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。

２．消滅の理由

当社は、2021年８月６日付「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ」のとおり、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として本新株予約権を発行しましたが、2023年５月29日に行われた国税庁と経済産業省による課税に関する説明会において、国税庁より行使時の経済的利益は給与課税の対象との見解が示され、想定したインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、検討を重ねた結果、本新株予約権を消滅させることを決定し、当該新株予約権の全てが消滅することとなりました。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	150,000	150,000	0.57	―
１年以内に返済予定の長期借入金	32,050	6,108	1.58	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	9,845	22,747	1.58	2028年
合計	191,895	178,855	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	6,108	6,108	6,108	4,423

当連結会計年度期首及び当連結会計年度における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	343,767	667,435	1,052,490	1,564,029
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	(千円)	6,753	△17,745	15,636	△203,583
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	(千円)	2,431	△21,370	11,290	△168,411
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△）	(円)	0.20	△1.79	0.94	△14.08

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	0.20	△1.99	2.73	△15.02

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								398,608	499,657
		売掛金								※1 907	※1 4,913
		前払費用								44,108	42,550
		未収入金								836,338	1,051,962
		その他								8,399	1,115
		貸倒引当金								△55	△11
		流動資産合計								1,288,307	1,600,187
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							51,139	39,529
			工具、器具及び備品（純額）							5,139	3,055
			有形固定資産合計							56,279	42,585
		無形固定資産
			ソフトウエア							75,509	57,547
			その他							9,876	13,594
			無形固定資産合計							85,385	71,141
		投資その他の資産
			関係会社株式							180,330	180,330
			投資有価証券							5,100	5,100
			出資金							100	100
			長期前払費用							1,121	337
			敷金及び保証金							37,613	29,951
			繰延税金資産							-	45,899
			投資その他の資産合計							224,264	261,719
		固定資産合計								365,929	375,446
	資産合計									1,654,236	1,975,633

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								3,947	4,379
		短期借入金								150,000	150,000
		1年内返済予定の長期借入金								29,902	-
		未払金								※1 566,965	※1 684,905
		未払費用								24,217	16,781
		未払法人税等								3,007	530
		未払消費税等								9,336	36,189
		預り金								137,210	188,887
		信託型ストックオプション関連損失引当金								-	316,784
		契約負債								7,734	7,256
		その他								3	5,062
		流動負債合計								932,324	1,410,775
	負債合計									932,324	1,410,775
純資産の部
	株主資本
		資本金								255,722	49,261
		資本剰余金
			資本準備金							155,722	61
			その他資本剰余金							451,590	659,878
			資本剰余金合計							607,313	659,940
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△153,957	△179,045
			利益剰余金合計							△153,957	△179,045
		自己株式								△94	△94
		株主資本合計								708,983	530,061
	新株予約権									12,927	34,796
	純資産合計									721,911	564,858
負債純資産合計										1,654,236	1,975,633

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高										1,063,130	1,292,850
売上原価										285,271	256,710
売上総利益										777,858	1,036,139
販売費及び一般管理費										※１,※2 873,678	※１,※2 952,805
営業利益又は営業損失（△）										△95,819	83,334
営業外収益
	受取利息									4	4
	補助金収入									627	9,854
	その他									3	48
	営業外収益合計									635	9,906
営業外費用
	支払利息									149	871
	雑損失									147	－
	営業外費用合計									296	871
経常利益又は経常損失（△）										△95,480	92,369
特別損失
	信託型ストックオプション関連損失									-	316,784
	特別損失合計									-	316,784
税引前当期純損失（△）										△95,480	△224,415
法人税、住民税及び事業税										430	530
法人税等調整額										-	△45,899
法人税等合計										430	△45,369
当期純損失（△）										△95,910	△179,045

		前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		163,700	49.13	163,742	57.28
Ⅱ  経費	※1	169,531	50.87	122,133	42.72
当期総製造費用		333,231	100.0	285,875	100.0
期首仕掛品棚卸高		116		－
合計		333,348		285,875
期末仕掛品棚卸高		－		－
他勘定振替高	※2	48,077		29,165
当期売上原価		285,271		256,710

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

(注)

※1  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託費	82,666	24,934
減価償却費	20,263	31,486
通信費	47,497	43,522

※2  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウェア仮勘定	38,604	15,177
研究開発費	8,942	13,033

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	254,126	154,126	451,590	605,716	△58,046	△58,046	△94	801,701	3,556	805,258
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,596	1,596	-	1,596	-	-	-	3,192	△29	3,163
新株予約権の発行	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
資本金から剰余金への振替	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
準備金から剰余金への振替	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
資本剰余金から利益剰余金への振替	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
当期純損失（△）	-	-	-	-	△95,910	△95,910	-	△95,910	-	△95,910
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-	-	9,400	9,400
当期変動額合計	1,596	1,596	-	1,596	△95,910	△95,910	-	△92,718	9,371	△83,346
当期末残高	255,722	155,722	451,590	607,313	△153,957	△153,957	△94	708,983	12,927	721,911

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	255,722	155,722	451,590	607,313	△153,957	△153,957	△94	708,983	12,927	721,911
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	61	61	-	61	-	-	-	123	△1	122
新株予約権の発行	-	-	-	-	-	-	-	-	417	417
資本金から剰余金への振替	△206,522	-	206,522	206,522	-	-	-	-	-	-
準備金から剰余金への振替	-	△155,722	155,722	-	-	-	-	-	-	-
資本剰余金から利益剰余金への振替	-	-	△153,957	△153,957	153,957	153,957	-	-	-	-
当期純損失（△）	-	-	-	-	△179,045	△179,045	-	△179,045	-	△179,045
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-	-	21,452	21,452
当期変動額合計	△206,461	△155,661	208,288	52,627	△25,087	△25,087	-	△178,921	21,868	△157,053
当期末残高	49,261	61	659,878	659,940	△179,045	△179,045	△94	530,061	34,796	564,858

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1.資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①関係会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

市場価格のない株式等　　

移動平均法による原価法

2.固定資産の減価償却方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３-６年

工具、器具及び備品　　４-６年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年）に基づいております。

3．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 信託型ストックオプション損失引当金

信託型ストックオプション行使等に伴う損失に備えるため、当事業年度末において将来に発生しうる損失見積額を計上しております。

4．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な財・サービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（プラットフォームサービス）

遊休不動産等を保有する提供者（以下「ホスト」）がプラットフォームサービス「スペースマーケット」にスペース情報を掲載し、掲載されたスペースの利用を希望するスペース利用者（以下「ゲスト」）をマッチングするサービスを提供しております。

収益を認識するにあたっては、ホストとゲストとの間でスペース利用の契約が成立し、ゲストが申込したスペースを利用した時点をもってホストに対する履行義務を充足すると判断し、スペース料金に基本手数料（ホスト手数料30%、ゲスト手数料5%）を乗じた金額にて収益を認識しております。

また、付与したポイントを履行義務として認識し、期末におけるポイント残高のうち将来使用されると見込まれる額を契約負債として計上しております。

(重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式の評価

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	180,330	180,330

(2)　財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

関係会社株式は取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下したときは相当の減損処理を行っておりますが、子会社である株式会社スペースモールの株式について、実質価額の著しい低下がないことから減損処理を行っておりません。

実質価額は当該株式の発行会社の純資産額を基礎とし、超過収益力を反映させております。超過収益力は、株式取得時の当該子会社の純資産価額と実際の取得価額の差額を基礎として算出し、超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無を検討しております。

超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討に重要な影響を与える主要な仮定は、当該子会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りに使用される物件数の拡大及び市場の成長率になります。

(3)　翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討結果が異なる可能性があります。

2.繰延税金資産の回収可能性

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	－	45,899

(2)　財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同様の情報を開示しているため、省略しております。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同様の情報を開示しているため、省略しております。

3.信託型ストックオプション関連損失引当金の見積り

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

	前事業年度	当事業年度
信託型ストックオプション関連損失引当金	－	316,784

(2)　財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同様の情報を開示しているため、省略しております。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同様の情報を開示しているため、省略しております。##### (追加情報)

（信託型ストックオプション関連損失）

国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税(Q&A)」を公表し、役職員等が信託型ストックオプションの権利を行使し株式を取得した時点で会社からの実質的な給与とみなされ、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションについては、会社側に源泉所得税の納付義務があるとの見解を示しました。

当社が導入している信託型ストックオプションに関して、社内及び外部専門家等とも協議を行い、役職員においては当初想定していなかった追加的な負担が生じることから、信託型ストックオプションの導入経緯を踏まえ、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションの源泉所得税については2024年２月９日開催の取締役会において一定の条件の合意が出来た役職員について、両者の合意に基づく金額で求償権を放棄するという判断をしました。

これにより、当事業年度において、特別損失に信託型ストックオプション関連損失316,784千円を計上しております。    

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
短期金銭債権	275	千円	400	千円
短期金銭債務	71,352		96,794

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15.4％、当事業年度22.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84.6％、当事業年度77.9％であります。

販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
給与手当	186,555	千円	151,420	千円
広告宣伝費	134,750		209,446
支払手数料	170,985		219,271
減価償却費	13,263		12,583

	前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
営業取引の取引高	309,228	千円	455,598	千円

前事業年度（2022年12月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額は180,330千円)は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当事業年度（2023年12月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額は180,330千円)は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	536 千円		‐千円
一括償却資産	491		162
契約負債	2,368		2,457
貸倒引当金	17		3
減価償却超過額	3,381		6,117
未払賞与	4,593		7,048
信託型ストックオプション関連損失引当金	‐		40,971
税務上の繰越欠損金	253,002		229,310
その他	3,571		6,545
繰延税金資産小計	267,962		292,617
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△253,002		△191,773
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△14,959		△53,682
評価性引当額小計	△267,962		△245,455
繰延税金資産合計	-		47,161
繰延税金負債
未収事業税	-		△1,261
繰延税金負債合計	-		△1,261
繰延税金資産（負債）の純額	-		45,899

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

（第９回新株予約権（税制適格ストックオプション）の発行）

当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員及び当社従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2024年１月12日
新株予約権の数	1,425個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	142,500株
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり315円
新株予約権の行使期間	自　2026年１月13日 至　2033年12月27日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	（注）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役及び執行役員　４名　395個 当社従業員　　　　　　　22名　850個 当社子会社取締役　　　　１名　100個 当社子会社従業員　　　　２名 　80個

（注）

１．新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人（ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下「取締役等」）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（第５回新株予約権（信託型ストックオプション）の消滅）

当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、役職員等に付与していない信託型ストックオプションである第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」）について、役職員等に交付していないものを消滅させることを決議いたしました。

１．本新株予約権の概要

(1)取締役会発行決議	2021年８月６日
(2)割当日	2021年８月31日
(3)新株予約権の割当対象者	コタエル信託株式会社（注）
(4)信託期間満了日	2024年４月30日
(5)権利行使期間	2024年４月１日から2031年８月30日
(6)発行した新株予約権の数（株数）	1,756個（175,600株）
(7)消滅する新株予約権の数（株数）	1,756個（175,600株）
(8)消滅後の新株予約権の数（株数）	０個（０株）

（注）．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。

２．消滅の理由

当社は、2021年８月６日付「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ」のとおり、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として本新株予約権を発行しましたが、2023年５月29日に行われた国税庁と経済産業省による課税に関する説明会において、国税庁より行使時の経済的利益は給与課税の対象との見解が示され、想定したインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、検討を重ねた結果、本新株予約権を消滅させることを決定し、当該新株予約権の全てが消滅することとなりました。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の残高 種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 （千円）	当期末残高 (千円)	減価 償却累計額 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	51,139	‐	‐	11,610	39,529	30,195
工具、器具及び備品	5,139	‐	‐	2,083	3,055	12,783
計	56,279	‐	‐	13,694	42,585	42,978
無形固定資産	ソフトウェア	75,509	12,413	‐	30,375	57,547	47,649
その他	9,876	16,131	12,413	‐	13,594	‐
計	85,385	28,545	12,413	30,375	71,141	47,649

(注)ソフトウェアの増加額は、当社プラットフォームサービスにおける機能構築・追加等に係るものであります。また、その他の増加額及び減少額はこれに関するソフトウェア仮勘定の増減額であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	55	11	55	11
信託型ストックオプション関連損失引当金	－	316,784	－	316,784

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都杉並区和泉二丁目８番４号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://spacemarket.co.jp/archives
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

③  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第９期(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)  2023年３月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第10期第１四半期(自  2023年１月１日  至  2023年３月31日)  2023年５月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第10期第２四半期(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)  2023年８月10日関東財務局長に提出。

事業年度　第10期第３四半期(自  2023年７月１日  至  2023年９月30日)  2023年11月10日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年７月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年２月21日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う会計監査人の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。