Spacemarket Inc.

Registration Form • Mar 30, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月30日
【事業年度】	第６期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
【会社名】	株式会社スペースマーケット
【英訳名】	Space Market, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　重松　大輔
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿六丁目15番１号
【電話番号】	050－1744－9969
【事務連絡者氏名】	取締役　佐々木　正将
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目15番１号
【電話番号】	050－1744－9969
【事務連絡者氏名】	取締役　佐々木　正将
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35330 44870 株式会社スペースマーケット SPACEMARKET, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E35330-000 2020-03-30 E35330-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35330-000 2019-01-01 2019-12-31 E35330-000 2020-03-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35330-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35330-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| 決算年月 | | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 |
| 売上高 | （千円） | 75,633 | 224,948 | 392,638 | 578,247 | 873,897 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △70,511 | △159,672 | △148,188 | △271,923 | 32,023 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △70,805 | △160,011 | △148,598 | △274,213 | 45,823 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 63,826 | 253,747 | 253,747 | 625,192 | 241,128 |
| 発行済株式総数 | （株） | 24,920 | 31,413 | 31,413 | 35,646 | 11,213,800 |
| 普通株式 | 21,100 | 21,100 | 21,100 | 21,100 | 11,213,800 |
| Ａ種優先株式 | 3,820 | 3,820 | 3,820 | 3,820 | － |
| Ｂ種優先株式 | － | 6,493 | 6,493 | 6,493 | － |
| Ｃ種優先株式 | － | － | － | 4,233 | － |
| 純資産額 | （千円） | 15,737 | 235,566 | 83,156 | 551,835 | 879,914 |
| 総資産額 | （千円） | 52,911 | 395,342 | 282,272 | 1,083,453 | 1,418,947 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △3,674.40 | △8,008.71 | △42.89 | △63.44 | 78.45 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△） | （円） | △2,841.31 | △5,839.84 | △15.77 | △28.70 | 4.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり

当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 3.92 |
| 自己資本比率 | （％） | 29.7 | 59.6 | 29.4 | 50.9 | 62.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 6.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 373.8 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △153,698 | △278,964 | △75,042 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △1,502 | △7,295 | △2,472 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △6,421 | 896,644 | 132,144 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 150,933 | 761,318 | 815,947 |
| 従業員数 | （人） | 19 | 29 | 39 | 51 | 54 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (14) | (2) | (8) | (6) |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| （比較指標：　　　　　） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | 1,700 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | 1,357 |

(注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第２期から第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第２期から第５期は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第２期から第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第２期から第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．第２期から第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定しております。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

11．第４期から第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

12．第２期及び第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。

13．第２期及び第３期の売上高に関しては、各期の株主総会で承認された数値について、プラットフォームサービスにおいて売上原価に計上していたホストに支払うスペース料金を売上高から控除した金額（純額表示、第４期以降と同様）を記載しております。なお、事業内容に関する用語（ホスト、スペース料金）については「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照下さい。

14．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

15．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

16. 株主総利回り及び比較指標は、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2019年12月20日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

株式会社スペースマーケットの沿革は次のとおりであります。

年月	概要
2014年１月	東京都中野区に当社を設立
2014年４月	遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「スペースマーケット」の運営を開始
2015年６月	「スペースマーケット」iOS版アプリをリリース
2015年９月	「スペースマーケット」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞
2016年１月	当社を含む６社共同で、シェアリングエコノミー（注）の普及活動を目的とした「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任
2016年２月	本店を東京都新宿区に移転
2016年７月	「スペースマーケット」にて宿泊用スペースの取扱いを開始
2017年１月	「スペースマーケット」Android版アプリをリリース
2017年７月	（一社）シェアリングエコノミー協会による第１号シェアリングエコノミー認証取得
2018年７月	ゲストが利用するスペースでのイベント運用を行える機能「スペースマーケットEVENT」をリリース
2019年11月	協働して事業やソリューションを開発・推進するパートナーシップ「スペースマーケット・パートナーズ」を立ち上げ
2019年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

（注）インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア（賃借や売買や提供）をしていく新しい経済の動き  ### ３ 【事業の内容】

＜ビジョン＞

当社のビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようとするとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社はあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにすることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。

少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれています（注）。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人にとっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。

当社は、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で、遊休不動産等のスペースの貸し借りのためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社は、遊休不動産等を保有する提供者（以下「ホスト」といいます）と、それを使いたいスペース利用者（以下「ゲスト」といいます）を結ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指します。

（注）国土交通省　社会資本整備審議会　産業分科会　第30回不動産部会　配布資料「空き家等の現状について」（2017年２月10日開催）

http://www.mlit.go.jp/common/001172930.pdf

文部科学省「平成30年度　廃校施設等活用状況実態調査の結果について」（2019年３月15日発表）

http://www.mext.go.jp/b_menu/houdou/31/03/1414296.htm

＜サービス概要＞

１．プラットフォームサービス

（1）スペースマーケット

当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユニークなサービスを提供しています。

従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。

「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2019年12月現在、12,200件を超える掲載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービスや、協業先による修繕サービスの提供などの付加価値提供、スマートロック（注）や遠隔型の監視カメラなど、IoT機器メーカーとの提携により、安全かつ安心なスペースの貸し借りを後押ししています。

「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した際に、スペース料金にゲスト手数料５％が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30％を差し引いた金額をホストに支払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホストに対して、売上に応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じて手数料をホストに還元し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペースマーケットに集約するほどホストにインセンティブが生まれます。

また、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用もなされることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後払いが可能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。

（注）スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。

（2）スペースマーケットEVENT

「スペースマーケットEVENT」は、企画、ページ作成、参加者の募集・管理、会場手配、集金決済などイベント主催者や幹事にとっての課題に対し、イベント詳細ページの作成、参加者の募集・管理、会場予約、チケット作成・決済などを一貫して取り扱えるサービスです。

当社はサービスの利用に対し、有料チケット販売時にチケットの金額・枚数に応じた手数料を受領しております。（無料イベントの場合は利用料なしで利用できます。）

機能面においても、事前にイベントに関心のある人数を把握できる「興味あり」機能を搭載し、企画段階でイベントへの興味関心を確認し、採算が取れるのかを確認することを可能とするなど、イベントをよりスムーズに開催するためのサービスを提供しております。

２．法人向けソリューション

法人によるイベント企画・運営の支援サービスとして、「スペースマーケット」で貸し出されているスペース等から会場を選定し、イベントの企画・プロデュース、当日の運営・ディレクション等をワンストップで支援するサービスを提供しております。これまで具体的には、映画館で開催するベンチャー企業のピッチコンテスト（注）、お寺で開催する大企業とスタートアップの合同祈願会、廃校で開催するフェス型の目標達成会イベント等のユニークなセミナー・カンファレンス、社内イベント等の開催を支援してまいりました。また、企業のマーケティング目的で、新製品等を「スペースマーケット」で貸し出されているスペースに無料で設置いただき、当社が製品の設置やホストとのコミュニケーション等を行う、スペースを活用したサンプリング配布のサービス等も提供しております。

法人向けソリューションでは、顧客からの要望に応じて個別に見積もりを行い、当社からの役務提供の完了に対して、対価の支払いを受けております。

(注）ピッチコンテストとは、主に投資家等から出資を募るために行われる、自社の事業計画や将来性についてプレゼンテーションするための催し物を意味します。

＜サービスの強み＞

「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとして、多くのユーザにご利用いただいております。

１．使いやすさ

（1）手軽なホスト登録・スペース掲載

「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、

①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録

②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料として提出

③審査が完了すれば掲載開始

という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。

（2）利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約

「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索が可能です。

・利用目的（パーティー、会議・研修、写真撮影、ロケ撮影、イベント、演奏・パフォーマンス、個展・展示会、スポーツ・フィットネス、オフィス、結婚式、宿泊等）

・エリア（駅名や現在地指定も可能）

・利用日時、利用時間

また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、

①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法（クレジットカード又は後払い決済）などを選択して予約リクエストを送信

②ホストからの予約の承認を待つ（「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます）

③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了（後払い決済を選択した場合は利用後の支払い）

という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。

２．これまでにないユーザ体験

（1）遊休不動産で新たな価値を提供

「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となることで、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォーム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう動機付けともなります。

（2）これまでにないスペースに出会えるユニークな体験

ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになります。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。

（3）レンタルスペース業界における強固なコミュニティの形成

当社は、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年１回の大規模のホストコミュニティイベントに加え、小規模のコミュニティイベントを開催し、ホストの満足度向上に努めています。

３．安全・安心なプラットフォーム

（1）エスクローサービス※１

「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行われ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなっております。

このエスクロー決済※２システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。

（注）１.エスクローサービス：商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み

２.エスクロー決済：①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備なくサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡す決済サービス

（2）ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム

ゲストは、登録の際にメールアドレス認証を、またスペース予約の際は電話番号認証を必須とし、また、ホストは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホストの信頼性を担保しております。

また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようアンケートメールを送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプラットフォームの健全性を維持する効果があります。

（3）カスタマーサクセス（カスタマーサポート体制の充実・プラットフォームの健全性確保）

当社は、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わない適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホスト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社は、ホスト・ゲストとのファーストコンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社の事業戦略上の重点領域と位置付けております。

当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォームの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。

当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置を取っております。

［事業系統図］

事業の系統図は、以下のとおりであります。

(注）１．ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料５％が加算されたものです。

２．スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30％及びゲスト手数料５％を受け取ります。  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2019年12月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
54	（6）	32.0	2.5	4,954

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「世界中のあらゆるスペースをシェアできるプラットフォームを創る」をミッションとしております。

(2) 経営戦略等

今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェアリング」とする）のモデルを確立・拡充していきます。

既存プラットフォームサービスの成長

当社は、スペースシェアリングの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。

特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。

周辺ソリューションの提供を通じたスペースのバリュー拡充

当社は、プラットフォーム運営のほか、スペースのプロデュース、スペースの利用に紐づく付加サービスの提供、IoTの導入、内装工事サービスとの連携などといった付加価値を提供していきます。

また、今後は料飲・デリバリーをはじめとしたその他の付加サービスの提供も検討しております。

この付加価値の領域とスペースの利用用途を広げ、それぞれを有機的に組み合わせることによって新しい取り組みに挑戦し、さらなる価値を提供していきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

① 当社の収益構造

当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と法人向けソリューションサービスに関する売上高により構成されております。プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。

	GMV	・・・・・	Gross Merchandise Value（総流通額）を意味しております。 利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。 ※スペース料金及びゲスト手数料の合計 ※特に断りがない限り税抜
	利用スペース数	・・・・・	ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数 ※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数の合計（月間利用スペース数合計）
	利用スペースあたりのGMV	・・・・・	ある期間の１利用スペースあたりの月間平均GMV （GMV÷利用スペース数）

② 重要視する指標

当社は、プラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っております。また、GMVの構成要素である利用スペース数、利用スペースあたりのGMVのうち、利用スペース数の拡大に軸足を置いております。

③ 当社のプラットフォームの特徴

当社のプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続したスペースの利用が為される構造を有しております。当社は、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、中期的に１年間で利用スペース数を約８万とする事を目指しております。

当社はネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。

当社は、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大と共に広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。

上記における将来に関する事項は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。

（4）経営環境

当社の事業に関連する国内シェアリングエコノミーサービス市場規模（資産・サービス提供者と利用者の間の取引金額ベース）は、2018年度は1兆8,874億円と推計されており、現状のペースで成長した場合は2030年度に5兆7,589億円に、成長に向けた課題が解決した場合には2030年度に2018年度の約６倍の11兆1,275億円に達すると予測されています。（注１）

また、「シェアリングエコノミー」という言葉の認知の割合は26.9％まで上昇し、年々、シェアリングエコノミーの認知が拡大している状況となっています。特に、シェアリングエコノミーのいずれかのサービスを知っている人の割合は47.5％まで上昇し、そのうち、当社の事業領域である「場所・空間」のサービスを知っている人の割合は64.1％となり、シェアリングエコノミーの領域で「場所・空間」のサービスの認知度が着実に上昇している状況です。（注２）

近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと当社では考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきたと当社では考えております。これらを背景に、上記のとおり、世の中はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと当社では考えており、当社は「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペースの需要が確認できます。当社は日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。

また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと当社では考えております。当社は時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。

（注１）一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所による共同調査より

https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000032.000022734.html

（注２）2019年７月「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2019」（PwCコンサルティング合同会社）

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

① シェアによって利用されるスペースの増加

当社はこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してまいりました。

スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社プラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。

② 継続したサービスの改善・運営の効率化

当社は、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの構築に取り組んでまいります。

③ 様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及

当社は、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これまでに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべく、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペースシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。

④ システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

当社は、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社はサービスの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、（一社）シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第１号認証を受けております。

⑤ テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

当社は、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニング等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。

⑥ 情報管理体制の強化

当社は、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS認証を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

⑧ 安定したキャッシュ・フローの定常的な創出

営業キャッシュ・フローについては、過年度から継続的にマイナスとなっておりますが、第５期事業年度が278,964千円のマイナスであったのに対し、第６期事業年度は75,042千円のマイナスとなっており、キャッシュ・フローの定常的な創出能力について改善は進んでおります。

当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、引き続き、中期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、キャッシュ・フローを定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。

### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

① シェアリングエコノミーサービス市場について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営環境」に記載のとおり、当社では、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社の動向について

現在、スペースシェアリングをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社は幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受けており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。

許認可等の名称	第三種国内旅行業登録
所轄官庁等	東京都
取得年月	2016年６月
許認可等の内容	東京都知事:3-7179号
有効期限	取得より５年間
取消事由	旅行業法第19条

当社は、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社が、法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 技術革新への対応について

当社のサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。

このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に関するリスク

① サービスの健全性の維持について

当社が展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。このため当社では、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、監視・通報制度の強化により、問題発見及び対処の一層の迅速化を進める予定であります。

しかしながら、当社のサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社又は当社が提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 業績の季節変動について

当社の業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。

当社では、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

当社は、当社サービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等の可能性

ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

一方、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。

このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 知的財産権の管理について

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のコーポレート部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク

① 優秀な人材の獲得・育成について

当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。

しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制の構築について

当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報の保護について

当社は、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスクについて

① 社歴の浅さについて

当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は６年程度の社歴の浅い会社であります。当社が事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

また、GMVその他の指標については、当社内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。

② 継続的な投資及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて

当社が運営する「スペースマーケット」は、利用スペース数等の継続的な増加によりGMV及び売上高が増加している一方で、事業拡大に伴い人件費等の経費も増加している事、認知度向上等を目指したマーケティング投資や新規顧客の開拓・深耕等を積極的に進めて来た事により、第５期事業年度までの各期の経営成績は営業損益以下の各段階損益において赤字となっておりましたが、第６期事業年度において、損益分岐点に到達し、営業損益以下の各段階損益が黒字化しました。

一方、営業キャッシュ・フローについては、第５期事業年度が278,964千円のマイナスであったのに対し、第６期事業年度は75,042千円のマイナスとなっており、キャッシュ・フローの定常的な創出能力について改善は進んでいるものの、未だマイナスの状況が継続しております。

当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、引き続き、中期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、キャッシュ・フローを定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。

なお、想定どおりのマーケティングPR等活動の効果が得られない場合には、計画通りに事業が伸長しない可能性や中期経営計画を達成できない可能性があり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ システムトラブルについて

当社の事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害等について

地震等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社の開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社サービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。当社はSEOやSNS・リファラル施策を始めとしたマーケティング施策により継続してサイトの認知度向上に取り組んでおりますが、今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力が低下し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 第三者への依存について

当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社の事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 資金使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、プラットフォームサービスに係る無形固定資産の取得等に充当する予定であります。

しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,032,600株であり、潜在株式込みの発行済株式総数12,246,400株の8.4％に相当しております。

⑨ 配当政策について

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。

⑩ 税務上の繰越欠損金について

2019年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑪ ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,213,800株であり、このうち2,473,500株（議決権比率ベースで所有割合22.1％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当事業年度のわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、個人消費の持ち直しなどを背景として緩やかに回復してまいりましたが、2019年10月の消費税引き上げ、米中貿易摩擦や香港民主化のデモンストレーションをはじめとする海外の政治情勢の影響、新型コロナウィルスの拡大による世界経済への影響等により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社の事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、当社が代表理事を務める一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査（※１）において、2018年度のシェアリングエコノミー経済規模が過去最高となる１兆8,874億円を超えたことや、2030年度には11兆1,275億円と約６倍の予測になることが分かりました。また、PwCコンサルティング合同会社が公表した「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2019」（※２）では、「シェアリングエコノミー」という言葉の認知の割合が26.9％まで上昇し、年々、シェアリングエコノミーの認知が拡大している状況となっています。特に、シェアリングエコノミーのいずれかのサービスを知っている人の割合は47.5％まで上昇し、そのうち、当社の事業領域である「場所・空間」のサービスを知っている人の割合は64.1％となり、シェアリングエコノミーの領域で「場所・空間」のサービスの認知度が着実に上昇している状況です。

※１ 2019年４月９日「シェアリングエコノミー市場調査2018年版」

※２ 2019年７月「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2019」

このような状況の中で、当社事業においては、継続したプロダクト改善、積極的なマーケティング活動等を行い、大幅な増収・増益を達成しました。

サービスについては、①UI（ユーザインターフェース）・UX（ユーザエクスペリエンス）を意識したプラットフォームの改善、②イベント管理・集金決済を一気通貫で行うことを可能とした新サービス「スペースマーケットEVENT」のリリース、③スペースシェアの周辺事業者との連携強化を目的とした「スペースマーケット・パートナーズ」の取り組みの発表など、数多くの機能改善やスペースシェアの市場活性化等を行いました。

また、（一社）シェアリングエコノミー協会の活動を通じて、市場全体の活性化にも取り組み、４回目となったシェアリングエコノミーのカンファレンス「SHARE SUMMIT 2019」では、過去４回のうち、最高動員及び最高協賛企業数を記録しました。また、同協会への大手企業の入会も続き、同協会の会員数が300社を突破いたしました。

さらに、「インドア花見」、「プライベートビューイング」をはじめとした宣伝広告活動を行い、新しい文化・体験の創出に注力したほか、効率的なデジタルマーケティング活動を行い、GMV（プラットフォーム利用金額の総額）の継続的な成長を達成し、大きな成果を収めることができました。

加えて、2019年12月20日には、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

以上の結果、当事業年度における売上高は873,897千円（前事業年度比51.1％増）、営業利益は43,941千円（前事業年度は営業損失268,659千円）、経常利益は32,023千円（前事業年度は経常損失271,923千円）、当期純利益は45,823千円（前事業年度は当期純損失274,213千円）となりました。

②財政状態の状況

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は1,385,296千円となり、前事業年度末に比べ315,046千円増加いたしました。これはサービスの伸長による決済ボリューム増加に伴う売掛金及び未収入金残高が増加したことを主要因としております。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は33,651千円となり、前事業年度末に比べ20,447千円増加いたしました。これは繰延税金資産の増加を主要因としております。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は493,208千円となり、前事業年度末に比べ9,418千円増加いたしました。これは事業規模拡大に伴うホストへの債務、未払消費税及び預り金の増加の影響が借入金の返済額を上回ったことを主要因としております。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は45,825千円となり、前事業年度末に比べ2,004千円減少いたしました。これは借入金の返済が進み長期借入金が減少したことを主要因としております。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は879,914千円となり、前事業年度末に比べ328,079千円増加いたしました。これは株式公開に伴う公募増資及び当期純利益を稼得したことを主要因としております。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ54,629千円増加し、当事業年度末には815,947千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、75,042千円（前事業年度は278,964千円の使用）となりました。これは税引前当期純利益が32,023千円だった一方、サービスの伸長に伴い未収入金が220,220千円増加したことを主要因としております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、2,472千円（前事業年度は7,295千円の使用）となりました。これは有形固定資産の取得による支出2,108千円を主要因としております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、132,144千円（前事業年度は896,644千円の収入）となりました。これは株式の発行による収入279,148千円と短期借入金の返済による支出145,000千円を主要因としております。

（2） 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

サービスの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
プラットフォーム	724,190	175.59
法人向けソリューション・他	149,706	90.28
合計	873,897	151.13

(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

３．当社は単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

売上高は前事業年度比51.1％増の873,897千円（前事業年度は578,247千円）となりました。これは順調な市場及び顧客層の拡大により、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高が増加したことを主要因としております。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は前事業年度比9.3％増の253,860千円（前事業年度は232,372千円）となりました。これは開発人員の増加等に伴う人件費の増加及び売上高の増加に伴うサーバーに係る費用の増加を主要因としております。以上の結果、売上総利益は前事業年度比79.3％増の620,036千円（前事業年度は345,875千円）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損益)

販売費及び一般管理費は前事業年度比6.3％減の576,095千円（前事業年度は614,534千円）となりました。これは広告宣伝費の減少を主要因としております。以上の結果、営業利益は43,941千円（前事業年度は営業損失268,659千円）となりました。

(経常損益)

営業外収益は主に受取利息の計上により10千円、営業外費用は主に株式交付費及び上場関連費用の計上により11,928千円となりました。以上の結果、経常利益は32,023千円（前事業年度は経常損失271,923千円）となりました。

(当期純損益)

当期純利益は、当期より繰延税金資産を計上したことに伴い法人税等調整額を計上しております。

この結果、当期純利益は45,823千円（前事業年度は当期純損失274,213千円）となりました。

③ 財政状態の分析

当事業年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご参照ください。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金により調達しております。

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は815,947千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑦ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っており、GMVをさらに因数分解し、利用スペース数、利用スペースあたりのGMV等の客観的な指標を重要な経営指標と位置付けております。当事業年度においては、「スペースマーケット」のプラットフォーム上の利用スペース数が年間累計で35.2千スペースに達し、第６期事業年度の利用スペース数も継続して増加した結果、売上高も堅調に推移したことから、目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。

重視する指標の推移

期間	GMV （単位：千円）	利用スペース数 （単位：千スペース）	利用スペースあたりのGMV （単位：千円）
2017年12月期	518,042	8.5	60.7
2018年12月期	1,386,478	21.4	64.7
2019年12月期	2,441,043	35.2	69.1

(注）１．GMVには消費税等は含まれておりません。

２．利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、 セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当事業年度の設備投資の総額は2,108千円であり、主にパソコンの購入によるものであります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

（2019年12月31日現在）

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
建物附属設備	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 （東京都新宿区）	業務設備	100	2,519	―	2,620	54（６）

(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書きしております。

４．本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は25,913千円であります。

５．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手及び完了予定時期		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
本社 （東京都新宿区）	ソフトウェア	206,000	－	増資資金	2020年１月	2021年12月	既存サービスの改良及び新機能への対応

(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	42,775,200
計	42,775,200

種類	事業年度末現在 発行数(株)  (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株)  (2020年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,213,800	11,213,800	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,213,800	11,213,800	―	―

(注）１．提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2019年12月20日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日		2016年１月27日 （第１回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社役員　１ 当社従業員　15
新株予約権の数※	(個)	569
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式　170,700　(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	6　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※		自　2018年２月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格 　　   　　6 資本組入額    　　　3 (注) ５
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役一同の決定による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、 調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。

③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。

(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日		2016年１月27日 （第２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	外部関係者　１
新株予約権の数※	(個)	20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式　6,000　(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	6　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※		自　2018年２月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　　　　  6 資本組入額　　  　　3 (注) ５
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役一同の決定による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から②までの期間ごとに、以下①から②に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。

③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。

(5) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(6) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日		2018年12月27日 （第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	(名)	当社役員　１ 当社監査役　２ 当社従業員　８
新株予約権の数　※	(個)	404
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	(株)	普通株式　121,200　(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	585　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※		自　2020年12月27日 至　2028年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　　    　 585 資本組入額　 　　　292.5 (注) ５
新株予約権の行使の条件※		(注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ４

※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、甲普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

(2) 本新株予約権の権利行使以前に、甲、甲の子会社又は甲の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「甲の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、甲の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると甲の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(3) 本新株予約権の権利行使以前に、甲の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に甲の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、甲は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(6) 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

① 株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、割り当てられた本新株予約権の３分の２を上限として権利行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して１年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日		2017年10月６日 （第３回新株予約権）
新株予約権の数※	(個)	2,449
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	(個)	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	(株)	普通株式 734,700　(注) ２、６
新株予約権の行使時の払込金額※	(円)	34　(注) ３、６
新株予約権の行使期間※		自　2019年10月10日 至　2027年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	(円)	発行価格　　 　　　34 資本組入額　　     17 (注) ６
新株予約権の行使の条件※		(注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※		譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	(注) ５

※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合（当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記⑤に定める期間において、次の①から④に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

① 判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社に取締役会が設置された場合には取締役会）が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。

⑤ 上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。

(a) 割当日から２年間：行使価額

(b) 割当日から２年後以降満期まで：行使価額を200％を乗じた価格

(5) 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員（当社等に３カ月以上在籍をしている者に限る。）または当社等と契約関係にある業務委託先（当社等と１年以上継続した契約関係にある者に限る。）であることを要する。ただし、任務満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(6) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(8) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。   #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年８月10日 (注) １	Ｂ種優先株式 4,785	普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 4,785	139,961	203,788	139,961	193,988
2016年８月26日 (注) ２	Ｂ種優先株式 1,708	普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493	49,959	253,747	49,959	243,947
2018年10月26日 (注) ３	Ｃ種優先株式 1,710	普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 1,710	150,052	403,799	150,052	393,999
2018年11月27日 (注) ４	Ｃ種優先株式 1,140	普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 2,850	100,035	503,834	100,035	494,034
2018年12月28日 (注) ５	Ｃ種優先株式 1,383	普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 4,233	121,358	625,192	121,358	615,392
2019年９月19日 (注) ６	普通株式 14,546 Ａ種優先株式 △3,820 Ｂ種優先株式 △6,493 Ｃ種優先株式 △4,233	普通株式 35,646	－	625,192	－	615,392
2019年10月１日(注) ７	普通株式 10,658,154	普通株式 10,693,800	－	625,192	－	615,392
2019年10月31日(注) ８	－	普通株式 10,693,800	△525,192	100,000	△615,392	−
2019年12月19日 (注) ９	普通株式 520,000	普通株式 11,213,800	141,128	241,128	141,128	141,128

(注) １．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合　他２件

発行株数　　Ｂ種優先株式 4,785株

発行価額　　 58,500円

資本組入額 　29,250円

２．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合　他４件

発行株数　　Ｂ種優先株式 1,708株

発行価額　　 58,500円

資本組入額 　29,250円

３．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　東京建物株式会社　他４件

発行株数　　Ｃ種優先株式 1,710株

発行価額　　175,500円

資本組入額 　87,750円

４．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　東京地下鉄株式会社　他３件

発行株数　　Ｃ種優先株式 1,140株

発行価額　　175,500円

資本組入額 　87,750円

５．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合　他６件

発行株数　　Ｃ種優先株式 1,383株

発行価額　　175,500円

資本組入額 　87,750円

６．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年９月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．株式分割(１：300)によるものであります。

８．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格        　　　590円

引受価額        　　542.8円

資本組入額          271.4円 

(5) 【所有者別状況】

							2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	4	24	40	13	8	2,930	3,019	―
所有株式数 (単元)	―	973	9,040	47,493	5,523	17	49,087	112,133	500
所有株式数 の割合(％)	―	0.87	8.06	42.35	4.93	0.02	43.78	100.00	―

（注）2019年９月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
重松　大輔	東京都中野区	3,068,200	27.36
株式会社ダブルパインズ	東京都中野区南台３丁目11-10	1,500,000	13.38
オプトベンチャーズ １号投資事業有限責任組合	東京都千代田区四番町６東急番町ビル	1,129,800	10.08
CA Startups Internet Fund ２号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区宇田川町４０－１	693,900	6.19
鈴木　真一郎	東京都江戸川区	630,500	5.62
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	412,300	3.68
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	335,700	2.99
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー）	230,600	2.06
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９－１）	210,300	1.88
東京建物株式会社	東京都中央区八重洲１丁目９－９	171,000	1.52
XTech１号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲１丁目９－９東京建物本社ビル５F	171,000	1.52
ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂１丁目１２－３２	171,000	1.52
計	－	8,724,300	77.80

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	112,133	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
11,213,300
単元未満株式	普通株式 500	―	―
発行済株式総数	11,213,800	―	―
総株主の議決権	―	112,133	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	Ａ種優先株式　3,820 Ｂ種優先株式　6,493 Ｃ種優先株式　4,233	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注）１．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。

２．当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 4,233	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（―）	－	－	－	－
保有自己株式	－	－	－	－

(注）１．2019年９月17日開催の取締役会決議により、2019年９月19日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

２．当社は、2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関については、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

(4) 当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。  

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

(b) 会社の機関の内容

a 取締役会

取締役会は４名（うち社外取締役２名）により構成し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

重松大輔（代表取締役社長）、佐々木正将、野内敦、須田将啓、徳光悠太、田中優子、岡本杏莉

（注）１．野内敦及び須田将啓は社外取締役であり、徳光悠太、田中優子及び岡本杏莉は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

b 監査役会

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回定例監査役会を開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

徳光悠太（常勤監査役）、田中優子、岡本杏莉

（注）１．徳光悠太、田中優子、岡本杏莉は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

c 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

(c) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出席並びに内部監査、監査法人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。

(d) 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）

(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。

(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・弁護士等）に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

(1) 代表取締役は、コーポレート部長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号）

(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）

(1) 監査役は、取締役会以外にも重要な議事事項の含まれる会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）

(1) 監査役は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

i 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

j 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

(e) リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。 

② 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役２名、社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

重松 大輔

1976年１月27日生

2000年４月	東日本電信電話㈱ 入社
2006年１月	㈱フォトクリエイト 入社
2014年１月	当社設立 代表取締役社長 就任（現任）
2015年９月	㈱ダブルパインズ設立 代表取締役 就任（現任）
2016年１月	(一社）シェアリングエコノミー協会代表理事 就任（現任）

(注)３

4,568,200

取締役

佐々木 正将

1980年５月11日生

2006年12月	㈱ブイエスシー（現 イオンペット㈱）入社
2007年11月	㈱イントランス 入社
2011年10月	㈱ミサワ入社
2014年７月	㈱スマイルワークス 入社
2015年７月	㈱スマイルワークス 取締役就任
2017年１月	当社入社
2017年４月	当社コーポレート部長 就任 （現任）
2017年12月	当社取締役 就任（現任）

(注)３

-

取締役

野内 敦

1967年12月21日生

1991年４月	森ビル㈱ 入社
1996年10月	㈱オプト（現㈱オプトホールディング）入社
1999年３月	同社取締役 就任
2015年２月	㈱オプトベンチャーズ 代表取締役 就任（現任）
2015年３月	㈱オプトインキュベート 代表取締役CEO 就任（現任）
2017年３月	㈱オプトホールディング 取締役副社長グループCOO 就任
2017年12月	当社取締役 就任（現任）
2020年３月	㈱オプトホールディング 代表取締役社長グループCEO 就任（現任）

(注)３

-

取締役

須田 将啓

1974年４月30日生

2000年４月	㈱博報堂 入社
2004年２月	㈱エニグモ 設立・同社代表取締役就任
2005年４月	同社 代表取締役共同最高経営責任者就任
2013年４月	同社 代表取締役最高経営責任者就任（現任）
2020年３月	当社取締役 就任（現任）

(注)３

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

（常勤）

徳光 悠太

1988年５月13日生

2010年２月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2012年７月	SCS国際会計事務所 入所
2014年８月	㈱ディー・エヌ・エー 入社
2016年８月	徳光悠太公認会計士事務所開業（現任）
2017年９月	エム・デー・ビー㈱ 社外監査役就任（現任）
2017年12月	㈱Kids Smile Project 社外取締役就任（現任）
2018年３月	当社監査役 就任（現任）
2018年４月	㈱Kids Smile Holdings 社外取締役就任（現任）

(注)４

-

監査役

田中 優子

（戸籍名：小林 優子）

1975年５月31日生

1999年４月	トヨタ自動車㈱ 入社
2003年４月	A.T.カーニー㈱ 入社
2006年２月	ジュピターショップチャンネル㈱ 入社
2011年７月	A.T.カーニー㈱ 入社
2014年４月	㈱クラウドワークス 入社 執行役員就任
2018年３月	当社監査役 就任（現任）
2019年12月	㈱クラウドワークス 取締役就任（現任）

(注)４

-

監査役

岡本 杏莉

（戸籍名：渡邊 杏莉）

1984年８月14日生

2008年９月	西村あさひ法律事務所 入所
2015年３月	㈱メルカリ 入社
2017年12月	法律事務所ZeLo 参画（現任）
2018年３月	当社監査役 就任（現任）
2019年２月	トリプル・ダブリュー・ジャパン㈱ 入社
2019年９月	㈱カンム 社外監査役就任（現任）
2019年11月	トリプル・ダブリュー・ジャパン㈱ 取締役就任（現任）
2019年12月	㈱Onion 社外監査役就任（現任）
2020年３月	㈱ヤプリ 社外監査役就任（現任）

(注)４

-

計

4,568,200

(注) １．取締役野内敦氏および須田将啓氏は、社外取締役であります。

２．監査役徳光悠太氏、田中優子氏および岡本杏莉氏は、社外監査役であります。

３．2020年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株式数を含んでおります。  ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の野内敦と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の須田将啓と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の徳光悠太と当社との関係について、徳光悠太は当社新株予約権を37個保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の田中優子と当社との関係について、田中優子は当社新株予約権を２個保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岡本杏莉と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の野内敦氏は、インターネット事業に対する深い知見、役員としての経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役の須田将啓氏は、長年にわたりインターネット業界において代表取締役として会社経営に関与しており、当社の経営に対する客観的かつ適切な助言・提言を期待して選任しております。

社外監査役の徳光悠太氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。

社外監査役の田中優子氏は、他社の取締役として活躍しており、当社における適正な経営体制について客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。

社外監査役の岡本杏莉氏は、日米の弁護士として法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。   (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べているほか、常勤監査役は、必要に応じて取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、運営状況を監視しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三様監査会合を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。加えて、監査役会は、社外取締役と社外役員ミーティングを開催し、情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、社外監査役の徳光悠太は、公認会計士として専門知識・経験等を有しており、また、社外監査役の岡本杏莉は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　善方　正義氏

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　裕人氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
11,900	―	20,000	2,000

（注）当事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。   (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

2．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2019年９月30日開催の臨時株主総会において、年額１億円以内と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2019年９月30日開催の臨時株主総会において、年額２千万円以内と決議しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

3．当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会において決定しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

個別の取締役報酬については、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会で協議・決定しております。

個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

5．当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

取締役報酬

各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを取締役会において総合的に勘案し協議・決定

監査役報酬

法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会において協議・決定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員（名）
固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く）	26,280	26,280	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－
社外取締役	－	－	－	2
社外監査役	6,387	6,387	－	3

（注）上記の役員の員数には、2020年３月26日開催の第６回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

記載すべき事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								761,318	815,947
		売掛金								11,831	48,395
		前渡金								－	528
		前払費用								10,978	13,770
		未収入金								286,827	507,047
		その他								40	200
		貸倒引当金								△745	△593
		流動資産合計								1,070,249	1,385,296
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							168	100
			工具、器具及び備品（純額）							2,468	2,519
			有形固定資産合計							※１ 2,637	※１ 2,620
		投資その他の資産
			出資金							200	100
			長期前払費用							－	13
			繰延税金資産							－	20,909
			敷金及び保証金							10,366	10,008
			投資その他の資産合計							10,566	31,030
		固定資産合計								13,203	33,651
	資産合計									1,083,453	1,418,947

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								4,692	12,799
		短期借入金								145,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								2,004	2,004
		未払金								192,315	247,958
		未払費用								20,182	16,514
		未払法人税等								6,902	11,736
		未払消費税等								4,597	43,766
		前受金								200	－
		預り金								100,251	140,540
		ポイント引当金								7,642	17,888
		流動負債合計								483,789	493,208
	固定負債
		長期借入金								47,829	45,825
		固定負債合計								47,829	45,825
	負債合計									531,618	539,033
純資産の部
	株主資本
		資本金								625,192	241,128
		資本剰余金
			資本準備金							615,392	141,128
			その他資本剰余金							－	451,590
			資本剰余金合計							615,392	592,718
		利益剰余金
			その他利益剰余金							△688,995	45,823
				繰越利益剰余金						△688,995	45,823
			利益剰余金合計							△688,995	45,823
		株主資本合計								551,590	879,669
	新株予約権									244	244
	純資産合計									551,835	879,914
負債純資産合計										1,083,453	1,418,947

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
売上高										578,247	873,897
売上原価										232,372	253,860
売上総利益										345,875	620,036
販売費及び一般管理費										※１ 614,534	※１ 576,095
営業利益又は営業損失（△）										△268,659	43,941
営業外収益
	受取利息									1	5
	受取配当金									0	3
	その他									1	1
	営業外収益合計									3	10
営業外費用
	支払利息									1,247	1,913
	株式交付費									1,929	7,106
	社債発行費等									90	－
	上場関連費用									－	2,909
	営業外費用合計									3,267	11,928
経常利益又は経常損失（△）										△271,923	32,023
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△271,923	32,023
法人税、住民税及び事業税										2,290	7,108
法人税等調整額										－	△20,909
法人税等合計										2,290	△13,800
当期純利益又は当期純損失（△）										△274,213	45,823

		前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		92,682	40.00	117,133	46.14
Ⅱ  経費	※	139,009	60.00	136,727	53.86
当期総製造費用		231,692	100.0	253,860	100.0
期首仕掛品たな卸高		680		－
合計		232,372		253,860
期末仕掛品たな卸高		－		－
当期売上原価		232,372		253,860

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

(注) ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
業務委託費※	96,887	89,498
通信費	19,342	31,241

※業務委託費は法人向けソリューション売上に係る費用であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	253,747	243,947	－	243,947	△414,782	△414,782	82,911	244	83,156
当期変動額
当期純損失（△）	－	－	－	－	△274,213	△274,213	△274,213	－	△274,213
新株の発行	371,445	371,445	－	371,445	－	－	742,891	－	742,891
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	371,445	371,445	－	371,445	△274,213	△274,213	468,678	－	468,678
当期末残高	625,192	615,392	－	615,392	△688,995	△688,995	551,590	244	551,835

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	625,192	615,392	－	615,392	△688,995	△688,995	551,590	244	551,835
当期変動額
当期純利益	－	－	－	－	45,823	45,823	45,823	－	45,823
新株の発行	141,128	141,128	－	141,128	－	－	282,256	－	282,256
減資	△525,192	△615,392	1,140,585	525,192	－	－	－	－	－
欠損填補	－	－	△688,995	△688,995	688,995	688,995	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	△384,064	△474,264	451,590	△22,674	734,819	734,819	328,079	－	328,079
当期末残高	241,128	141,128	451,590	592,718	45,823	45,823	879,669	244	879,914

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									△271,923	32,023
	減価償却費									1,198	2,124
	株式交付費									1,929	7,106
	社債発行費等									90	－
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									573	△151
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△2,030	10,246
	受取利息及び受取配当金									△1	△8
	支払利息									1,247	1,913
	売上債権の増減額（△は増加）									17,768	△36,564
	未収入金の増減額（△は増加）									△201,322	△220,220
	仕入債務の増減額（△は減少）									△9,710	8,106
	未払金の増減額（△は減少）									124,560	51,644
	預り金の増減額（△は減少）									60,399	40,288
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△6,894	39,168
	その他									6,807	△6,540
	小計									△277,307	△70,864
	利息及び配当金の受取額									1	8
	利息の支払額									△1,247	△1,895
	法人税等の支払額									△410	△2,291
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△278,964	△75,042
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△2,567	△2,108
	出資金の払込による支出									△100	－
	出資金の払戻しによる収入									－	100
	敷金及び保証金の差入による支出									△4,628	△464
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△7,295	△2,472
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の借入による収入									190,000	－
	短期借入金の返済による支出									△45,000	△145,000
	長期借入金の借入による収入									10,000	－
	長期借入金の返済による支出									△167	△2,004
	株式の発行による収入									741,811	279,148
	財務活動によるキャッシュ・フロー									896,644	132,144
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										610,384	54,629
現金及び現金同等物の期首残高										150,933	761,318
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 761,318	※１ 815,947

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３年

工具、器具及び備品　　４年 ##### ２．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。 ##### ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 ##### ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ##### ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。　

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。　##### (表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△86千円は、「未払消費税等の増減額」△6,894千円、「その他」6,807千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 

(貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
減価償却累計額	2,018	千円	4,143	千円

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.5％、当事業年度22.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.5％、当事業年度77.1％であります。

販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
給与手当	128,156	千円	147,546	千円
ポイント引当金繰入額	△2,030		10,246
広告宣伝費	200,206		64,221
販売促進費	75,465		57,612
支払手数料	74,430		114,594

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式	21,100	―	―	21,100
Ａ種優先株式	3,820	―	―	3,820
Ｂ種優先株式	6,493	―	―	6,493
Ｃ種優先株式(注)	―	4,233	―	4,233
合計	31,413	4,233	―	35,646

（注）C種優先株式を発行した理由：広告宣伝費及び人件費に充てる資金を調達するためです。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	244
合計		―	―	―	―	244

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2019年１月１ 日  至  2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式(注１)	21,100	11,192,700	―	11,213,800
Ａ種優先株式(注２)	3,820	―	3,820	―
Ｂ種優先株式(注２)	6,493	―	6,493	―
Ｃ種優先株式(注２)	4,233	―	4,233	―
合計	35,646	11,192,700	14,546	11,213,800
自己株式
Ａ種優先株式(注２)	―	3,820	3,820	―
Ｂ種優先株式(注２)	―	6,493	6,493	―
Ｃ種優先株式(注２)	―	4,233	4,233	―
合計	―	14,546	14,546	―

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　　　　14,546株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　10,658,154株

公募による新株式の発行による増加　　　　　　　　　　 520,000株

２．種類株式の減少及び自己株式の増加は、当該株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。また、自己株式の減少は、取得した当該自己株式の消却によるものであります。 #### ２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	244
合計		―	―	―	―	244

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金	761,318千円	815,947千円
現金及び現金同等物	761,318千円	815,947千円

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィス及び事業用物件の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが１～３カ月以内の支払期日となっております。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。

前事業年度(2018年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	761,318	761,318	―
(2) 売掛金	11,831	11,831	―
(3) 未収入金	286,827	286,827	―
資産計	1,059,976	1,059,976	―
(1) 買掛金	4,692	4,692	―
(2) 短期借入金	145,000	145,000	―
(3) 未払金	192,315	192,315	―
(4) 未払法人税等	6,902	6,902	―
(5) 未払消費税等	4,597	4,597	―
(6) 預り金	100,251	100,251	―
(7) 長期借入金（※１）	49,833	49,735	△98
負債計	503,592	503,495	△98

(※１) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

当事業年度(2019年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	815,947	815,947	―
(2) 売掛金	48,395	48,395	―
(3) 未収入金	507,047	507,047	―
資産計	1,371,391	1,371,391	―
(1) 買掛金	12,799	12,799	―
(2) 未払金	247,958	247,958	―
(3) 未払法人税等	11,736	11,736	―
(4) 未払消費税等	43,766	43,766	―
(5) 預り金	140,540	140,540	―
(6) 長期借入金（※１）	47,829	47,925	96
負債計	504,629	504,726	96

(※１) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) 預り金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2018年12月31日	2019年12月31日
敷金及び保証金	10,366	10,008

敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がなく、かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	761,212	―	―	―
売掛金	11,831	―	―	―
未収入金	286,827	―	―	―
合計	1,059,870	―	―	―

当事業年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	815,868	―	―	―
売掛金	48,395	―	―	―
未収入金	507,047	―	―	―
合計	1,371,312	―	―	―

４．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	145,000
長期借入金	2,004	2,004	42,004	2,004	1,817	―
合計	147,004	2,004	42,004	2,004	1,817	―

当事業年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	2,004	42,004	2,004	1,817	―	―
合計	2,004	42,004	2,004	1,817	―	―

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回  新株予約権	第４回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員　  １ 当社従業員　15	外部関係者　１	受託者　１ （注）３	当社役員　  １ 当社監査役　２ 当社従業員　８
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 170,700株	普通株式 6,000株	普通株式 734,700株	普通株式 121,200株
付与日	2016年１月31日	2016年１月31日	2017年10月10日	2018年12月28日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	（注）２	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年２月１日 至　2025年12月31日	自　2018年２月１日 至　2025年12月31日	自　2019年10月10日 至　2027年10月９日	自　2020年12月27日 至　2028年12月26日

(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

３．本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

決議年月日	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回  新株予約権	第４回 新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	170,700	6,000	734,700	134,100
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	12,900
権利確定	56,900	2,000	―	―
未確定残	113,800	4,000	734,700	121,200
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	56,900	2,000	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	56,900	2,000	―	121,200

（注）2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

決議年月日	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回  新株予約権	第４回 新株予約権
権利行使価格(円)	6	6	34	585
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―

（注）2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　  1,555,218千円

(2) 事業年度末において権利行使されたストック・オプションの　　　　　　　 　　　－千円

権利行使日における本源的価値の合計額  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,423 千円		1,666 千円
一括償却資産	343		352
ポイント引当金	2,358		5,477
貸倒引当金	229		181
未払金	―		4,286
その他	2,735		721
税務上の繰越欠損金 (注)２	202,846		194,654
繰延税金資産小計	209,936		207,341
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	―		△186,152
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―		△279
評価性引当額小計 (注)１	△209,936		△186,432
繰延税金資産合計	―		20,909

（注）１. 評価性引当額が23,504千円減少しております。これは主に繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計
税務上の繰越欠損金（※a）	―	―	―	1,873	21,598	171,182	194,654
評価性引当額	―	―	―	―	△14,969	△171,182	△186,152
繰延税金資産	―	―	―	1,873	6,628	―	（※b）8,502

(※a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※b）将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。		30.6%
（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目		0.1%
住民税均等割		1.7%
評価性引当額の増減		△73.4%
税額控除		△3.6%
その他		1.5%
税効果会計適用後の法人税等の負担率		△43.1%	###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

			（単位：千円）
	プラットフォーム	法人向けソリューション・他	合計
外部顧客への売上高	412,425	165,822	578,247

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

			（単位：千円）
	プラットフォーム	法人向けソリューション・他	合計
外部顧客への売上高	724,190	149,706	873,897

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の関連会社等

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2018年１月１日   至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日   至 2019年12月31日)
１株当たり純資産額	△63円44銭	78円45銭
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	△28円70銭	4円28銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―	3円92銭

(注)１．前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。

２．当社株式は2019年10月1日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社株式は、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 2018年１月１日   至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日   至 2019年12月31日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△274,213	45,823
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△274,213	45,823
普通株式の期中平均株式数（株）	9,555,408	10,710,896
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	974,615
(うち新株予約権（株）)	―	(974,615)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類 新株予約権の数　  3,485個	―

５.当社は前事業年度において種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、前事業年度における１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。

６.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末 (2018年12月31日)	当事業年度末 (2019年12月31日)
純資産の部の合計額（千円)	551,835	879,914
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	1,230,280	244
(うち新株予約権）(千円)	(244)	(244)
(うち優先株式払込金額）(千円)	(1,230,035)	―
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数（株)	10,693,800	11,213,800

該当事項はありません。 

 0105410_honbun_0470800103201.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 （千円）	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 （千円）	差引 当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	202	―	―	202	101	67	100
工具、器具及び備品	4,453	2,108	―	6,562	4,042	2,057	2,519
有形固定資産計	4,655	2,108	―	6,764	4,143	2,124	2,620
長期前払費用	―	106	―	106	93	93	13

(注) １．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、PCの購入によるものであります。   ###### 【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	145,000	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	2,004	2,004	2.388	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	47,829	45,825	1.089	2021年～2023年
合計	194,833	47,829	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	42,004	2,004	1,817	―

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	745	254	130	275	593
ポイント引当金	7,642	17,888	7,642	―	17,888

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替の他、債権回収に伴う戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	79
預金
普通預金	815,868
合計	815,947

② 売掛金

相手先	金額(千円)
株式会社アイレップ	12,572
株式会社電通	11,522
日本たばこ産業株式会社	7,713
株式会社テー・オー・ダブリュー	4,158
株式会社イデアインターナショナル	4,001
その他	8,428
合計	48,395

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

11,831

155,594

119,029

48,395

71.1

70.6

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 未収入金

相手先	金額(千円)
ストライプジャパン株式会社	465,203
株式会社Paidy	28,332
株式会社ラクーンフィナンシャル	11,158
その他	2,353
合計	507,047

④ 買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
Filler 合同会社	3,905
Amazon Web Services,Inc.	1,782
株式会社アカツキライブエンターテインメント	1,287
グーグル・クラウド・ジャパン合同会社	1,143
日本ホテル株式会社	1,112
その他	3,569
合計	12,799

⑤ 未払金

相手先	金額(千円)
一般ホスト（注）	195,183
未払賞与	16,003
ソウルドアウト株式会社	9,286
株式会社クレディセゾン	7,018
社会保険料	3,137
その他	17,327
合計	247,958

（注）多数のホストに対する未払いスペース利用料であり、個々の金額は僅少であるため、具体名の記載を省略しております。

⑥ 預り金

相手先	金額(千円)
ストライプジャパン株式会社	136,312
厚生年金保険料	1,922
健康保険料	1,143
住民税	843
源泉所得税	10
その他	307
合計	140,540

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	―	―	550,995	873,897
税引前四半期(当期) 純利益	(千円)	―	―	5,204	32,023
四半期(当期)純利益	(千円)	―	―	3,485	45,823
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	―	0.33	4.28

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	―	―	1.02	3.93

(注）１．当社は2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年10月１日付で株式１株につき300株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都杉並区和泉二丁目８番４号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://spacemarket.co.jp/archives
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

③  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)

2019年11月15日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2019年12月４日及び2019年12月12日関東財務局長に提出。

2019年11月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2020年３月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。