Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 3, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
__________________________________________________ (Imię i nazwisko, nazwa)
(Adres zamieszkania, siedziba)
__________________________________________________________ (Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)
__________________________________________________________
__________________________________________________________
__________________________________________________________ (Numer PESEL, numer KRS)
__________________________________________________________ (Numer NIP)
__________________________________________________________ (Ilość posiadanych akcji)
(Adres email, numer telefonu)
Niniejszym ustanawiam pełnomocnikiem Pana/Panią/Podmiot:
__________________________________________________________
__________________________________________________________
__________________________________________________________
__________________________________________________________
(Imię i Nazwisko, nazwa)
(Adres zamieszkania, siedziba)
__________________________________________________________ (Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)
__________________________________________________________
_____________________________________________________
(Numer KRS/ NIP)
(Adres email, numer telefonu)
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie akcji spółki Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 r. na godzinę 11.00.
Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Niniejsze pełnomocnictwo upoważnia do udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (podkreślić właściwe)
(Podpis Akcjonariusza) (Data)
_______________________ ___________
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.spacefoxgames.com, w zakładce Investors. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być wskazane jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ………………….. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
* "ZA" "PRZECIW" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
6) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024.
7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024.
8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
9) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrotowy 2024.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
12) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
14) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
___________________________________________________________________________ * "ZA" "PRZECIW" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
§ 2
§ 1
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
___________________________________________________________________________ *
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA |
|---|---|---|---|---|
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
* "ZA" "PRZECIW" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że strata poniesiona w roku obrotowym 2024 zostanie pokryta z zysków lat przyszłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA |
|---|
| PEŁNOMOCNIKA |
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 397 k.s.h., w związku z faktem, iż sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku bilans Spółki wykazuje stratę, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego postanawia, że Spółka będzie w dalszym ciągu istnieć. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | _______________ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA |
|||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Aleksandrowi Korulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Joannie Kadyszewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
___________________________________________________________________________ *
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA |
|---|---|---|---|---|
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Selmajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Aleksandrowi Korulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Joannie Kadyszewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
___________________________________________________________________________ *
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA |
|---|---|---|---|---|
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Selmajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Justynie Pacek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Szomonowi Haniewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Szymonowi Kulińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Marcinowi Duchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 15.2. Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.
……………………….
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h."), w związku z wyczerpaniem przez Zarząd Spółki określonego w §7.5 i nast. Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym uchwala się nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wobec czego przyjmuje się co następuje:
§ 1
Zmienia się treść §7.5 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej, następującej treści:
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
"Zarząd upoważniony jest, w okresie do 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia."
Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki lub bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.
Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).
Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.
§ 3
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru:
Opinia Zarządu Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego
Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę przedsięwzięciom gospodarczym.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.
Zarząd wskazuje, iż zgodnie z planowaną treścią uchwały w sprawie zmiany statutu cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalał Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
* "ZA" "PRZECIW" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez uchwałę nr 19 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
* "ZA" "PRZECIW" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" ŻĄDANIE SPRZECIWU WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
_________________________ ___________ (Podpis Akcjonariusza) (Data)
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
*Aby oddać swój głos na uchwałę należy w odpowiedniej rubryce znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak "X".
Aby złożyć sprzeciw do uchwały należy w rubryce "ŻĄDANIE SPRZECIWU" znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.