Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 147305731 oraz numer NIP: 7010431076, z kapitałem zakładowym w wysokości 113.400,00 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 399 § 1 K.s.h., art. 402(1) K.s.h. oraz art. 402(2) K.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 30 czerwca 2025 r. o godzinie 11:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Michał Lorenc, Dolores Jania sp.p., ul. Sandomierska 18 lok. 1, 02-567 Warszawa.
1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
6) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024.
7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2024.
8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
9) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrotowy 2024.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
12) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
14) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected]. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo zgłaszania Spółce przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektów uchwał może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdemu z akcjonariuszy przysługuje podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.spacefoxgames.com, w zakładce Investors. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być wskazane jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnieni tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, zgłoszenia trakcie obrad walnego zgromadzenia, żądania udzielenia informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiaj za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) jest 14 czerwca 2025 r. ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. 14 czerwca 2025 r. W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 16 czerwca 2025 r. – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Spółka sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządzi wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Podpisana przez Zarząd lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu siedziby Spółki przy ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, przez trzy dni robocze przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 25-27 czerwca 2025 r., w godzinach od 9:30 do 17:00. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania mu tej listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, a także projekty uchwał, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, jak również na stronie internetowej, na której Spółka udostępnia informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pod adresem: https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walny Zgromadzeniu, zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki www.spacefoxgames.com, w zakładce Investors i będą możliwe do uzyskania poprzez zapisanie na komputerze akcjonariusza po wejściu na stronę internetową Spółki lub ich wydrukowanie przez akcjonariusza po wejściu na stronę internetową Spółki. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przekazane do publicznej wiadomości, w drodze raportu bieżącego EBI oraz raportu bieżącego ESPI. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz może również uzyskać w formie kserokopii w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, w dni robocze w godzinach 9.30-17.00. Akcjonariusz zgłaszający wniosek o wydanie kserokopii projektów uchwał oraz dokumentów i informacji, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, powinien przedstawić dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający jego tożsamość, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza przez osoby zgłaszające żądanie oraz dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający tożsamość osób fizycznych reprezentujących akcjonariusza.
Zmiana pkt. 7.5 Statutu:
Dotychczasowa treść:
"Zarząd upoważniony jest, w okresie do 16 października 2027 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia."
"Zarząd upoważniony jest, w okresie do 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 85.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia."
Warszawa, dnia 3 czerwca 2025 r.
Rafał Kijonka – Prezes Zarządu
_________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.