SP Group

Share Issue/Capital Change • Apr 8, 2008

OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K

Meddelelse nr. 6 / 2008 8. april 2008

CVR nr. 15701315

Forhøjelse af aktiekapital i SP Group A/S gennemført

SP Group A/S har her til morgen gennemført kapitalforhøjelsen på nominelt DKK 2,4 mio., således at SP Group A/S' aktiekapital herefter udgør nominelt DKK 202.400.000,- og med 2.024.000 stemmer.

Der vedlægges kopi af bestyrelsesreferat samt de nye vedtægter.

Spørgsmål angående denne fondsbørsmeddelelse kan rettes til adm. direktør Frank Gad.

Med venlig hilsen

Niels K. Agner Bestyrelsesformand

Frank Gad Adm. direktør

År 2008 den 3. april kl. 10.00 afholdtes ekstraordinært bestyrelsesmøde i SP Group A/S afholdt som et telefonbestyrelsesmøde.

Mødt var:	Formand Niels Kristian Agner Næstformand Erik P. Holm Bestyrelsesmedlem Erik Christensen Bestyrelsesmedlem Hans W. Schur Medarbejderrepræsentant Karen M. Schmidt Medarbejderrepræsentant Poul H. Jørgensen	(NKA) (EPH) (EC) (HWS) (KMS) (PHJ)
Øvrige:	Adm. Direktør Frank Gad	(FG)
Afbud fra:
Referent:	Niels Kristian Agner	(NKA)

Dagsorden:

1.	Frank Gads beslutning af 2. april 2008 om udnyttelse af 24.000 stk. warrants
2.	Registrering af nye vedtægter i forbindelse med kapitalforhøjelsen
	Bemyndigelse til advokat Martin Beck
3.	Udsendelse af Fondsbørsmeddelelse

Ad 1: Frank Gads beslutning af 2. april 2008 om udnyttelse af 24.000 stk. warrants :

Bestyrelsesformand Niels Kristian Agner forelagde administrerende direktør Frank Gads skrivelse af 2. april 2008, hvori Frank Gad bekræfter at ville udnytte sin Warrantaftale af 25. august 2005 med SP Group A/S om tegning af 24.000 stk. nye aktier i SP Group A/S svarende til nom. DKK. 2,4 mill.

Den nye aktiekapital indbetales kontant til kurs 103,49 svarende til et kontant indskud på i alt DKK. 2.483.760 i SP Group A/S.

Tegningen sker i overensstemmelse med SP Group A/S' vedtægter § 4, stk. 9 og § 4, stk. 13.

De nye aktier oppebærer ret til udbytte fra regnskabsåret 2007.

Frank Gad er som administrerende direktør i SP Group A/S bekendt med oplysninger om de tegnede værdipapirers antal, den samlede nye aktiekapital, at der alene findes én aktieklasse i SP Group A/S samt årsagerne og de nærmere omstændigheder ved transaktionen, jf. Prospektbekendtgørelsens §13, stk. 6, hvorfor der ikke i forbindelse med kapitaludvidelsen er krav om offentliggørelse af et prospekt efter §§ 23 og 24 i lov om Værdipapirhandel.

Formanden og Frank Gad blev bemyndiget til at underskrive de nødvendige erklæringer på selskabets vegne med henblik på registrering af de nytegnede aktier.

Ad 2: Registrering af nye vedtægter i forbindelse med kapitalforhøjelsen :

SP Group A/S' vedtægter, § 4, stk. 1 ændres i forbindelse med kapitalforhøjelsen, så bestemmelsen får følgende ordlyd:

"Selskabets aktiekapital udgør DKK 202.400.000 fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf." § 4, stk. 9 ændres, således at det herefter fremgår, at 24.000 af de meddelte warrants nu er udnyttet.

Bestyrelsens formand forelagde herefter et forslag til udvidelse af aktiekapitalen med nom. DKK 2,4 mill. ved tegning af nye aktier på følgende vilkår:

• 1. Aktiekapitalen forhøjes med nom. DKK 2.400.000.
• 1. Tegningen af nye aktier sker til kurs 103,49 og uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, idet tegningen et sket af selskabets administrerende direktør Frank Gad i henhold til den 25. august 2005 indgåede warrantaftale.
• 1. Tegningen af de nye aktier nom. DKK. 2,4 mill. foretages af Frank Gad.
• 1. Bestyrelsen udsteder nye aktier i henhold til bemyndigelsen i selskabets vedtægter § 4, stk. 9.
• 1. De nye aktier vil blive udstedt i nom. DKK 100 og vil bære samme rettigheder som eksisterende SP Group-aktier og vil herunder have ret til udbytte fra regnskabsåret 2007 fra det tidspunkt, hvor kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Udbyttet vil blive beskattet i henhold til gældende lovgivning. SP Group A/S har kun én aktieklasse. De nye aktier skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer. Der vil ikke være begrænsninger i stemmeretten for de nye aktier.
• 1. Den nye aktiekapital indbetales til en af selskabet oprettet emissionskonto i Danske Bank, og indbetaling af den nye aktiekapital, kr. 2.483.760, skal finde sted senest tirsdag den 8. april 2008. De nye aktier vil blive søgt noteret under den eksisterende primære fondskode ISIN DK0010244771 (SPG) hurtigst muligt efter, at kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen samt hos Værdipapircentralen.
• 1. De anslåede omkostninger i forbindelse med kapitaludvidelsen vil være ca. DKK. 50.000, der afholdes af selskabet.

Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt det fremsatte forslag.

Advokat Martin Beck blev anmodet om at indberette den vedtægtsændring i vedtægternes §4, stk. 1 samt at ændre vedtægternes § 4, stk.8 og stk. 9 til følgende ordlyd som følge udnyttelsen af 24.000 af de meddelte warrants og den af bestyrelsen besluttede kapitalforhøjelse.

§ 4, stk. 8 og stk. 9 skal herefter have følgende ordlyd:

Selskabet har udstedt 110.000 warrants til direktionen og ledende medarbejdere i selskabet og dettes datterselskaber. Hver warrant berettiger til tegning af én aktie i Selskabet.

§ 4. stk. 9:

30.000 warrants kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i perioden 15. november 2007 til 31. december 2008. Tegningskursen er 81 med tillæg af 7,50% p.a. regnet fra 15. november 2004 og indtil udnyttelse sker. Tegningskursen skal dog mindst være 100. "

$"$ § 4, stk 8:

Bestyrelsen tiltrådte det fremsatte forslag.

Ad 3:

Det er hensigten at udsende Fondsbørsmeddelelse om kapitaludvidelsen umiddelbart efter tegningen af de nye aktier.

***

Dato: den 3. april 2008

Som referent:

Niels Kristian Agner

ń

Tegning

På vilkår som anført ovenfor tegner administrerende direktør Frank Gad herved aktier i:

SP Group A/S nom. DKK. 2.400.000 til kurs 103,49.

Bankoplysninger:

Betalingen for de tegnede aktier vil blive indsat på en særskilt oprettet konto i Danske

Danske Bank: reg.nr.: 4610 konto nr. 4610 221343

Det indbetalte beløb frigives, når kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt hos Værdipapircentralen.

Juelsminde, den 7. april 2008

Frank Gad

1. april 2008

VEDTÆGTER

for

SP Group A/S

CVR, nr.: 15 70 13 15

VEDTÆGTER for SP Group A/S

1. Navn

Selskabets navn er:

SP Group A/S

Selskabet driver tillige virksomhed under binovnene:

REA-DAN A/S (SP Group A/S) SP TOOLS A/S (SP Group A/S) G.T.I. DENMARK A/S (SP Group A/S)

SCHUBLICH A/S (SP Group A/S)

2. Hjemsted

Selskabets hjemsted er Nordfyns kommune.

3. Formål

Selskabets formål er at drive fabrikation, handel, produktudvikling og service, herunder med produkter indenfor industriel overflodebehandling og plast, samt dermed beslægtede forretningsområder.

4. Selskabets kapital og aktier

Selskobets aktiekapital udgør DKK 202.400.000 fordelt på aktier á DKK. 100 eller multipla heraf.

Selskobets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og registreret i Værdipapircentralen.

Selskabets aktier lyder på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.

Selskobets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.

Bestyrelsen skal drage omsarg for, at der føres en aktiebog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. Selskabets aktiebog føres af AKTIEBOG DANMARK A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

Ingen aktier har særlige rettigheder.

Selskabet har udstedt 110.000 warrants til direktionen og ledende medarbejdere i selskabet og dettes datterselskaber. Hver warrant berettiger til tegning af én aktie i Selskabet.

30,000 warrants kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i perioden 15. november 2007 til 31. december 2008. Tegningskursen er 81 med tillæg af 7,50% p.a. regnet fra 15. november 2004 og indtil udnyttelse sker. Tegningskursen skal dog mindst være 100.

80.000 warrants kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i perioden 1. april 2010 til 31. marts 2011. Tegningskursen er 160 med fillæg af 7,50% p.a. regnet fra 1, maj 2007 og indtil udnyttelse sker.

Såfremt der sker ændringer i selskabets kapitalforhold, og Indehaverens vilkår ændres på grund af ændringer i Selskabets kapitalforhold, skal tegningskursen og eventuelt antallet af warrants korrigeres.

Opløses selskabet, fusionerer Selskabet, og er Selskabet ikke det fortsættende selskab, eller spoltes seiskabet således, at seiskabet ophører ved spaltningen, skal Indehaverne gives adgang til udnyttelse forinden.

For de nye aktier gælder samme rettigheder, som på udnyttelsestidspunktet gælder for de eksisterende aktier, jf. vedtægternes bestemmelser herom.

5. Bemyndigelser fil bestyrelsen

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2010 od en eller flere gonge at forhøje aktiekopitalen med indtil nominelt DKK 100.000.000 ved tegning af nye aktier til markedskurs eller til en lavere kurs, som fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under DKK 100.

Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller som vederlag for bestemte formueværdier, herunder bestående erhvervsvirksomheder. Bestyrelsen kan bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, såfremt tegningen sker til markedskurs. Bestyrelsen kan endvidere udnytte bemyndigelsen, ved uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at tilbyde medarbejderne i selskabet og dets datterselskaber at tegne aktier til markedskurs eller en lavere kurs som fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under DKK 100. Ved "markedskurs" forstås den på erhvervelsestidspunktet senest noterede køberkurs kl.17.00 for SP Group A/S aktier med en margin på +/- 10 %.

For de nye aktier skal gælde samme reftigheder som for de eksisterende aktier, jf.vedtægternes § 4.

6. Generalforsamling, kompetence, sted og indkaldelse

Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Vejle, Søndersø eller København. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden 4 måneder efter regnskabsårets udiøb.

Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Indkaldelse skal foretages inden 14 dage efter begæringens modtagelse.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved bekendfgørelse, indrykket i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse, samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget fræffes beslutning om vedtægtsændringer efter Aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter begæring herom over for bestyrelsen inden 2 måneder efter regnskabsårets udløb.

7. Generalforsamlingen, dagsorden

Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning forsynet med direktionens og bestyrelsens underskrifter fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom,

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:

• $| }$ Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år.
• $2}$ Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.
• Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. $3)$
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den $4$ godkendte årsrapport.
• Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 5)
• 61 Valg of bestyrelsesmedlemmer.
• 7) Valg of revisor.
• $8₁$ Eventuelt.

8. Generalforsamlingen, stemmeret

Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om af få udleveret adgangskort på selskabets kontor. Egenskab af aktionær godtgøres enten ved, at dennes adkomst er noteret i aktiebogen, eller ved forevisning af dokumentation fra aktioncerens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel.

Stemmeret filkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen. Sammen med adgangskort udleveres stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.

Aktionærer, der har erhvervet oktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, uden af aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, der skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten kan ikke gives for længere tid end ét år.

Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen.

9. Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt flertal, medmindre der i henhold til Aktieselskabsloven gælder særlige majoritetskrav til den pågældende beslutning.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som vilkår for registrering af vedtægtsændringer besluttet af generalforsamlingen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.

10. Bestyrelsen

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 4 - 8 medlemmer valgt af generalforsamlingen og af eventuelle medlemmer valgt af medarbejderne, jf. Aktieselskabslovens regler herom. Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den ordinære generalforsamling, men genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. En direktør må ikke vælges til formand eller næstformand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen of samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede

De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal.

Formandens eller - i tilfælde af formandens fravær - næstformandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.

Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer, der er til stede.

11. Direktion

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 - 3 direktører fil at varetage den daglige ledelse of selskabet, hvoraf den ene skal ansættes som administrerende direktør.

12. Tegningsregel og prokura

Selskabet tegnes af den administrerende direktør i forening med en anden direktør, af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand eller af den samlede bestyrelse.

13. Revision

Selskabets årsrapport revideres af 1 statsautoriseret revisor. Revisor vælges af generalforsamlingen for fiden indtil næste årlige generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

14. Regnskabsar

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

Selskabets bestyrelse er permanent bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte i henhold til aktieselskabslovens §109a.

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 27. april 2007 med warrant vilkår tilføjet i vedtægternes § 4 efter bestyrelsens bestemmelse af 3. juli 2007 og af 3. april 2008.