SP Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 3, 2020

SP Group

NASDAQ Copenhagen A/S

Nikolaj Plads 6

1007 København K

Meddelelse nr. 19 / 2020

1. april 2020

CVR Nr. 15701315

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SP Group A/S

Vedlagt fremsendes fuldstændigt forslag med bilag til indkaldelse til ordinær generalforsamling i SP Group A/S mandag, den 27. april 2020.

Yderligere oplysninger:

Adm. direktør Frank Gad

Telefon: 70 23 23 79

www.sp-group.dk

SP Group A/S, Snavevej 6-10, 5471 Søndersø, Danmark, www.sp-group.dk

---

SP Group

Kære Aktionær

April 2020

SP Group A/S afholder ordinær generalforsamling mandag, den 27. april 2020.

SP Group ønsker at fastholde det oprindeligt udmeldte tidspunkt for afholdelse af generalforsamling. Det er imidlertid uklart, hvor længe Danmark vil være påvirket af Corona virus situationen.

Anmodning om ikke at møde op på generalforsamlingen

SP Group tager Corona virus situationen meget alvorligt og ønsker at efterleve de danske myndigheders krav og tiltag fastsat af hensyn til befolkningens sikkerhed. Derfor ser vi os nødsaget til på det kraftigste at anmode vore aktionærer om ikke at møde op fysisk på generalforsamlingen. Vi opfordrer til, at aktionærer stemmer før generalforsamlingen og følger generalforsamlingen via den direkte transmission på internettet (live webcast).

På generalforsamlingen vil SP Group kun være repræsenteret af enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmer. Alle planlagte aktiviteter og serveringer er aflyst.

Gennemførelsen af generalforsamlingen forudsætter naturligvis, at vi er i stand til at overholde myndighedernes sundhedsforskrifter. Vi kan derfor kun understrege, at det er absolut nødvendigt, at aktionærer undlader at møde op fysisk og i stedet udøver deres aktionærrettigheder før generalforsamlingen. Såfremt Corona virus situationen mod forventning har ændret sig til det bedre, vil vi informere om ændringer på vor hjemmeside. Vi håber på alles forståelse og ser meget frem til at mødes til generalforsamling i mere sædvanlige rammer i foråret 2021.

Brug dine aktionærrettigheder og se den direkte transmission på internettet (live webcast) fra mødet

Vi opfordrer vore aktionærer til at:

• stemme elektronisk/skriftligt inden den 26. april 2020 kl. 12.00 eller stemme via fuldmagt inden dagens udgang den 23. april 2020 kl. 23.59. Du kan finde mere information om, hvordan du stemmer i indkaldelsen til generalforsamlingen eller på www.sp-group.dk/AGM
• følge generalforsamlingen via vor direkte transmission på internettet (live webcast) på www.sp-group.dk/Aktionærportal. Generalforsamlingen og webcast begynder den 27. april 2020 kl. 12.00.

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål/kommentarer til SP Group om dagsordenen og dokumenterne vedrørende generalforsamlingen. Spørgsmål/kommentarer skal sendes til AGMeeting@sp-group.dk. Af praktiske årsager bedes aktionærerne sende sådanne skriftlige spørgsmål/kommentarer senest den 26. april 2020 kl. 12.

I tilfælde af spørgsmål til ovenstående kontakt venligst SP Group på AGMeeting@sp-group.dk eller ring til Mia Mørk på +45 7023 2379 (mandag-fredag kl. 09.00-16.00).

På vegne af SP Groups bestyrelse og direktion

Hans W. Schur, bestyrelsesformand

SP Group A/S, Snavevej 6-10, 5471 Søndersø – CVR nr. 15701315 – Tel. +45 7023 2379

---

SP Group

Indkaldelse til

ordinær generalforsamling i SP Group A/S

Ordinær generalforsamling afholdes:

mandag den 27. april 2020 kl. 12.00

hos MedicoPack A/S, Industrivej 6, 5550 Langeskov

med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten med vederlagsrapport.
3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, idet bemærkes, at bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for 2019.
5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

a. Forslag om godkendelse af vederlaget til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.

For regnskabsåret 2020 indstiller bestyrelsen et vederlag på DKK 450.000 til bestyrelsens formand, DKK 275.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 225.000 til menige bestyrelsesmedlemmer samt et tillæg på DKK 50.000 til formanden for revisionsudvalget. Vederlaget er uændret i forhold til regnskabsåret 2019.

b. Forslag om godkendelse af vederlagspolitik.

Bestyrelsen indstiller vederlagspolitikken, der er udarbejdet for at imødekomme de nye krav i selskabslovens § 139 og § 139 a, til godkendelse.

---

2

Såfremt vederlagspolitikken godkendes, følger det af selskabslovens § 139, stk. 6, at § 5.5 om retningslinjer for incitamentsaflønning i selskabets vedtægter bortfalder og formløst kan slettes. I så fald bliver §§ 5.6-5.7 herefter til §§ 5.5-5.6.

c. Forslag om ny bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte til erstatning af bemyndigelsen i vedtægternes § 5.7.

Bestyrelsen stiller forslag om at erstatte vedtægternes § 5.7 (der bliver til § 5.6, hvis vederlagspolitikken godkendes) med følgende bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte:

"Bestyrelsen bemyndiges til i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 182 og 183 - at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, i det omfang selskabets og koncernens økonomiske stilling giver mulighed herfor. Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets og koncernens økonomiske stilling, skal være kontant og skal ske i overensstemmelse med Selskabslovens regler."

d. Anmeldelsesbemyndigelse til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Alle generalforsamlingsvalgte medlemmer er på valg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Hans Wilhelm Schur, Erik Preben Holm, Niels Kristian Agner, Hans-Henrik Eriksen og Bente Overgaard. For en beskrivelse af kandidaterne henvises til årsrapporten.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28. Bestyrelsen, hvis medlemmer alle sidder i revisionsudvalget, er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke – og har ikke været – underlagt nogen form for aftale med tredjeparter, som på nogen måde begrænser generalforsamlingens valg af revisionsvirksomhed.

---

3

8. Eventuelt.

Indkaldelsen (inkl. dagsordenen, de fuldstændige forslag og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på tidspunktet for indkaldelsen), en version af de nuværende vedtægter, udkast til vederlagspolitik samt den reviderede årsrapport 2019 med direktionens og bestyrelsens underskrifter (inkl. vederlagsrapport og beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidater), er fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Snavevej 6-10, 5471 Søndersø fra den 3. april 2020. Endvidere kan dokumenterne ses på selskabets hjemmeside:

www.sp-group.dk under "Investor Relations" fra fredag den 3. april 2020.

Registreringsdatoen er mandag den 20. april 2020 – 1 uge før generalforsamlingen.

Enhver aktionær, der pr. registreringsdatoen er aktionær i SP Group A/S, er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når aktionæren har løst adgangskort som angivet nedenfor. Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 2 ret til 1 stemme. Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen DKK. 22.780.000 og er fordelt på aktier à DKK 2.

For at få adgang til generalforsamlingen skal aktionærer og eventuelle rådgivere (ledsagere) rettidigt bestille adgangskort, som udleveres ved indgangen. Bestilling af adgangskort og afgivelse af fuldmagt foretages elektronisk via aktionærportalen på vores hjemmeside www.sp-group.dk under "Investor Relations". Adgang opnås ved angivelse af depotnummer og adgangskode, der fremgår øverst på tilmeldingsblanketten. Såfremt du ikke har adgang til internettet, kan adgangskort ligeledes bestilles hos SP Group A/S ved udfyldelse og indsendelse af tilmeldingsblanketten udsendt til alle aktionærer i SP Group A/S. Der er ligeledes mulighed for at afgive fuldmagt.

Man kan som aktionær også stemme pr. brev inden generalforsamlingen.

Afgivelse af brevstemme eller en fuldmagt skal ske skriftligt til:

Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. Sal, 2800 Kgs. Lyngby.

Fuldmagtsblanket og brevstemmeformular er udsendt til alle aktionærer og er offentliggjort på SP Group A/S' aktionærportal på www.sp-group.dk under "Investor Relations".

Ved elektronisk tilmelding til generalforsamlingen opfordres aktionærer til at oplyse deres e-mailadresse for fremtidig elektronisk kommunikation.

Frist for bestilling af adgangskort til generalforsamlingen eller afgivelse af fuldmagt er

torsdag den 23. april 2020 kl. 23.59.

---

4

Stemmeafgivelse kan ske pr. brev inden samme frist.

Aktionærstatus godtgøres enten ved, at aktionærens adkomst er noteret i selskabets ejerbog (aktionær-fortegnelse) eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodningen om adgangskort højst må være 14 dage gammel.

Aktionærer kan frem til datoen for den ordinære generalforsamling stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved henvendelse til SP Group A/S på e-mail: MM@sp-group.dk, att. Mia Mørk.

Søndersø, 3. april 2020

Bestyrelsen for SP Group A/S

---

SP Group

Vederlagspolitik

1) Indledning

Denne vederlagspolitik ("politikken") beskriver sammensætningen af aflønningen af bestyrelsen og direktionen i SP Group A/S ("SP Group" eller "selskabet") og er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139a samt Anbefalinger for god Selskabsledelse.

Formålet med politikken er at beskrive rammerne for aflønningen af bestyrelsen og direktionen i SP Group, samt hvordan de enkelte aflønningskomponenter understøtter og bidrager til opfyldelse af selskabets forretningsstrategi såvel som en langsigtet og bæredygtig værdiskabelse.

I forbindelse med udarbejdelsen af denne politik er aflønningen af SP Groups medarbejdere samt andre relevante ansættelsesvilkår for medarbejderne taget i betragtning. For at understøtte opfyldelsen af SP Groups strategi følger aflønningen af selskabets medarbejdere samme overordnede principper og sammensætning af aflønningskomponenter, som er beskrevet i denne politik. Ved at anvende samme overordnede principper understøttes opfyldelsen af selskabets strategi på tværs af SP Group.

Politikken udarbejdes af SP Groups bestyrelse og fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen. Udarbejdelsen af politikken foregår via en transparent proces og, i det omfang det er nødvendigt, med inddragelse af ekstern bistand.

SP Group vurderer, at der ikke er risiko for interessekonflikter i forbindelse med udarbejdelsen af politikken, idet politikken vedtages af bestyrelsen og godkendes af generalforsamlingen, og idet bestyrelsesmedlemmerne alene modtager fast aflønning, som godkendes af generalforsamlingen.

2) Overordnede principper

De overordnede formål med politikken er at sikre 1) at SP Groups bestyrelse og direktion og SP Groups aktionærer har sammenfaldende interesser, 2) at SP Group er i stand til at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede bestyrelses- og direktionsmedlemmer, samt 3) langsigtet bæredygtig værdiskabelse til fordel for alle SP Groups interessenter. Aflønningen af bestyrelsen og direktionen, herunder fordelingen mellem fast og variabel aflønning, anses for at understøtte disse formål.

3) Bestyrelsens aflønning

Alle medlemmer af bestyrelsen modtager et fast årligt honorar ("basishonorar"). I det omfang et bestyrelsesmedlem indtræder eller udtræder i løbet af valgperioden, modtager bestyrelsesmedlemmet en prorata andel af det årlige honorar. Formanden kan modtage et honorar på op til to gange basishonoraret, og næstformanden og formanden for revisionsudvalget kan modtage et tillæg til basishonoraret på op til 50 % af basishonoraret, som følge af deres yderligere opgaver.

Bestyrelsens medlemmer modtager ikke incitamentsaflønning.

Hvis et medlem af bestyrelsen påtager sig særlige ad hoc opgaver i overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden, kan medlemmet med bestyrelsens godkendelse modtage et ad hoc honorar for det udførte arbejde. Ad hoc honoraret skal godkendes af aktionærerne på den førstkommende ordinære generalforsamling.

---

Rimelige udgifter afholdt i forbindelse med bestyrelsesmøder eller møder i udvalg, der er nedsat af bestyrelsen med henblik på udførelse af særlige opgaver for bestyrelsen, kan refunderes af selskabet.

Aflønningen af bestyrelsesmedlemmerne vurderes årligt af bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmernes aflønningskomponenter fastsættes ud fra en sammenligning med niveauet i relevante lignende danske og udenlandske selskaber.

Aflønningen af bestyrelsen godkendes hvert regnskabsår på generalforsamlingen.

Med henblik på at kunne tiltrække kvalificerede bestyrelsesmedlemmer har selskabet tegnet en sædvanlig bestyrelsesansvarsforsikring (D&O forsikring). I det omfang forsikringsdækningen ikke rækker, indestår selskabet i visse tilfælde for de yderligere krav, et bestyrelsesmedlem måtte personligt ifalde.

4) Direktionens aflønning

Aflønningen af direktionen består af faste og variable (kortsigtede og langsigtede) komponenter samt ikke-monetære goder. De variable komponenter består af en årlig kontantbonus samt en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning.

Direktionens aflønning fastsættes ud fra en sammenligning med niveauet i lignende danske og udenlandske selskaber, og aflønningen fastsættes af bestyrelsen en gang årligt.

Medlemmerne af direktionen afholder selv deres pensionsindbetalinger.

Kombinationen af fast løn og kort- og langsigtede incitamentsordninger gives med henblik på at understøtte selskabets strategi ved at fremme indsatsen for at skabe gode finansielle resultater på kort sigt samt bæredygtig værdiskabelse for selskabets interessenter på lang sigt.

Den faste løn udgør mellem 50 og 100 % af værdien af det enkelte direktionsmedlems samlede aflønning afhængigt af opfyldelse af visse resultatmål, KPI'er, der gælder for den kortsigtede incitamentsordning, som beskrevet nedenfor.

Med henblik på at kunne tiltrække kvalificerede direktionsmedlemmer har selskabet tegnet en sædvanlig direktionsansvarsforsikring (D&O forsikring). I det omfang forsikringsdækningen ikke rækker, indestår selskabet i visse tilfælde for de yderligere krav, et direktionsmedlem måtte personligt ifalde.

4.1) Fast aflønning

Den samlede faste aflønning til direktionsmedlemmerne består af grundløn og ikke-monetære goder som f.eks. firmabil, forsikring, telefon mv. Derudover kan direktionsmedlemmer modtage tilskud til bolig samt refusion af omkostninger relateret til flytning over landegrænser samt visse andre omkostninger, som er forbundet med at etablere og opretholde en husholdning i forbindelse med flytning over landegrænser.

Den faste del af de enkelte direktionsmedlemmers aflønning oplyses hvert år i selskabets årsrapport og/eller i selskabets vederlagsrapport.

---

3

4.2) Variabel aflønning – kortsigtet incitamentsordning

Som en del af den variable aflønning kan direktionens medlemmer modtage en årlig kontant bonus svarende til op til 50 % af deres faste aflønning, der er knyttet til opfyldelsen af visse resultatmål (KPI’er), som fastsættes hvert år af bestyrelsen.

KPI’erne er knyttet til SP Groups finansielle resultater, herunder organisk vækst, driftsresultat (EBIT) mv., men bestyrelsen kan vælge at supplere de KPI’er, der er knyttet til finansielle resultater, med andre ikke-finansielle KPI’er (klima, miljø og samfund), hvis bestyrelsen finder det relevant for at understøtte opfyldelsen af selskabets strategi.

Bestyrelsen kan fastsætte en diskretionær bonus. Niveauet for den årlige bonus i henhold til det kort-sigtede incitamentsprogram fastsættes årligt ved at måle opfyldelsen af de konkrete KPI’er på baggrund af resultaterne oplyst i SP Groups årsrapport.

Ovennævnte bonus udbetales normalt i andet kvartal af det nye regnskabsår efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten. Det udbetalte bonusbeløb beregnes forholdsmæssigt på grundlag af det antale dage, hvor direktionsmedlemmet har været ansat, samt på grundlag af vedkommendes årsløn for det relevante regnskabsår. De faktiske bonusbeløb, der udbetales til de enkelte direktionsmedlemmer, oplyses hvert år i selskabets årsrapport og/eller i selskabets vederlagsrapport.

4.3) Variabel aflønning – langsigtet incitamentsordning

For at sikre fastholdelse og en direkte sammenhæng med den langsigtede værdiskabelse for aktionærer og interessenter har bestyrelsen besluttet at indføre en langsigtet incitamentsordning for direktionen i form af warranter.

I henhold til den langsigtede incitamentsordning kan medlemmerne af direktionen hver især modtage en årlig tildeling af warranter med en værdi på op til seks måneders grundløn på tildelingstidspunktet. Tildelingen beregnes på baggrund af grundlønnen pr. udgangen af forrige regnskabsår, med mindre bestyrelsen beslutter andet. Værdien af tildelte warranter beregnes efter Black-Scholes-modellen.

Warranterne har en løbetid på seks år og kan udnyttes efter tre år. Løbetiden på seks år sikrer, at direktionsmedlemmerne tilskyndes til at skabe langsigtede og ikke blot kortsigtede resultater for selskabet. Når warranterne modner, kan de udnyttes, og hver warrant giver ret til at købe én aktie i SP Group. Warranterne tildeles med en udnyttelseskurs, der er mellem 0 % og 10 % højere end markedskursen på tildelingstidspunktet med tillæg af 7,5 % pro anno frem til udnyttelsestidspunktet. Warranter, der ikke er udnyttet inden udløbet af udnyttelsesperioden, bortfalder automatisk uden kompensation. Bestyrelsen kan efter eget skøn beslutte at indføre relevante målsætninger som betingelse for optjening af warranter, hvis dette vurderes at være relevant med henblik på at understøtte selskabets forretningsstrategi og langsigtede værdiskabelse. Den langsigtede incitamentsordning indeholder sædvanlige bestemmelser om ”good leavers” og ”bad leavers” for at fremme fastholdelse og en langsigtet indsats rettet mod opfyldelsen af selskabets strategi.

Modtagerne kan vælge at optjene warranterne over 3 år eller købe dem mod kontant betaling. De skattemæssige konsekvenser for modtagerne som følge af tildelingen er selskabet uvedkommende.

---

Warranterne er afdækkede så vidt muligt gennem selskabets beholdning af egne aktier, alternativt ved udstedelse af nye aktier.

Bestyrelsen kan i ekstraordinære tilfælde beslutte at fremskynde modningen af warranter og/eller at ændre vilkårene for udnyttelse, f.eks. i tilfælde af væsentlige transaktioner der påvirker værdien af de tildelte waranter. Vederlagsrapporten vil i givet fald indeholde en beskrivelse af den fremskyndede modning og baggrunden herfor.

4.4) Ekstraordinære tildelinger

Med henblik på opfyldelse af formålet med denne politik kan bestyrelsen beslutte at tildele enkelte direktionsmedlemmer ekstraordinær engangsbonus, tiltrædelsesbonus eller fastholdelsesbonus. Sådanne beløb oplyses i selskabets årsrapport og/eller i selskabets vederlagsrapport.

Ekstraordinære tildelinger kan bestå af kontant- og/eller aktiebaserede komponenter. Værdien af ekstraordinære tildelinger bør ikke udgøre mere end 100 % af den faste løn for den relevante stilling på tildelingstidspunktet.

5) Tilbagebetalingspligt, bod mv.

Vilkårene for både den kortsigtede og den langsigtede incitamentsordning indeholder bestemmelser om tilbagebetalingspligt (clawback), der i visse situationer giver SP Group ret til at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variabel aflønning fra medlemmer af direktionen. Alle variable aflønningskomponenter (efter både den kort- og den langsigtede incitamentsordning) kan kræves tilbagebetalt af SP Group, hvis beløbene blev udbetalt på grundlag af oplysninger, der viser sig at være fejlagtige i de tilfælde, hvor de variable lønandele er knyttet til resultatkriterier, og for alle variable lønandele, hvis et medlem af direktionen har handlet groft uagtsomt eller svigagtigt.

6) Opsigelse og fratrædelsesgodtgørelse

Medlemmerne af direktionen kan opsige deres ansættelsesforhold hos SP Group med seks måneders varsel.

Bestyrelsen kan ved fremtidige ansættelser ikke aftale længere end 24 måneders opsigelse.

Direktionen kan ved fremtidige ansættelser ikke aftale længere end 12 måneders opsigelse.

Hvis direktionen opsiges af SP Group, skal selskabet ikke betale særlig fratrædelsesgodtgørelse.

Direktionsmedlemmernes ansættelseskontrakter er som hovedregel ikke tidsbegrænsede.

Hvis en direktør afgår ved døden, kan selskabet udbetale gage i op til 6 måneder efter til ægtefælle samt børn under 24 år, dog maksimalt til ansættelsesforholdets udløb, hvis det forinden var opsagt af en af parterne.

7) Afvigelser fra vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan under særlige omstændigheder beslutte at afvige fra denne politik, hvis en del af politikken ikke længere tjener til at fremme selskabets resultater, opfyldelse af selskabets strategi eller som incitament for og afholdelse af medarbejdere.

---

Enhver afvigelse fra denne politik beskrives og forklares i selskabets årsrapport og/eller vederlagsrapport. Enhver ændring af strategiske aflønningskomponenter oplyses i selskabets årsrapport og/eller i selskabets vederlagsrapport.

8) Godkendelse og offentliggørelse

Bestyrelsen er ansvarlig for overholdelsen af denne politik og for at foretage en årlig gennemgang heraf.

Politikken fremlægges som minimum hvert fjerde år til generalforsamlingens godkendelse og i forbindelse med enhver foreslået væsentlig ændring heraf.

Denne politik er godkendt af bestyrelsen den 27. marts 2020 og af generalforsamlingen den dd-mm-2020 og er tilgængelig på SP Groups hjemmeside www.sp-group.dk

5