SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Regulatory Filings 2021

Apr 23, 2021

数源科技股份有限公司第八届监事会第二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

2021 年 4 月 23 日,数源科技股份有限公司在公司会议室以现场会议方式召 开了第八届监事会第二次会议。有关会议召开的通知,公司于 2021 年 4 月 13 日由专人或以电子邮件的形式送达各位监事。

本公司监事会成员 3 名,实际出席本次会议监事 3 名。本次监事会的召集和 召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席左鹏飞先生主持。经出席会议的监事审议、书面表决 后,会议审议了以下决议:

(一)审议通过《数源科技股份有限公司 2020 年年度报告》全文、摘要。

与会监事依法对 2020 年年度报告进行审核,并提出如下审核意见:

经审核,监事会认为董事会编制和审议《数源科技股份有限公司 2020 年年 度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(二) 审议通过《监事会 2020 年度工作报告》。

1、监事会 2020 年度工作情况

2020 年度公司监事会按照《公司法》和公司《章程》的有关规定,认真履 行职责,依法独立行使职权,以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监 事列席各次董事会议、股东大会,行使了监督职能。

报告期内监事会共召开 7 次会议,情况如下:

1)2020 年 2 月 7 日,召开第七届监事会第十三次会议,现任监事 3 人,到 会监事 3 人。会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的相关议案。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 2 月 9 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2)2020 年 3 月 10 日,召开第七届监事会第十四次会议现场会议。会议由 监事会召集人沈宏凌先生主持,现任监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议 通过了《数源科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要、《监事会 2019 年度工作报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于 2019 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于补充确认 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 3 月 11 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

3)2020 年 3 月 12 日,召开第七届监事会第十五次会议。会议审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案 以及《关于全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司解除对外担保的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 3 月 14 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

4)2020 年 4 月 27 日,召开第七届监事会第十六次会议。会议审议通过了 《数源科技股份有限公司 2020 年第一季度报告》全文、正文,并发表了审核意 见。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

5)2020 年 8 月 28 日,召开第七届监事会第十七次会议现场会议。会议由 监事会召集人沈宏凌先生主持,现任监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议 通过了《数源科技股份有限公司 2020 年半年度报告》全文及摘要、《关于 2020 年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 8 月 31 日的《证券时报》及巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

6)2020 年 10 月 30 日,召开第七届监事会第十八次会议。会议审议通过了 《数源科技股份有限公司 2020 年第三季度报告》全文及正文、《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 10 月 31 日的《证券时报》及巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

7)2020 年 12 月 25 日,召开第七届监事会第十九次会议。现任监事 3 人, 出席会议的监事 3 人。会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向控股子 公司募投项目的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2020 年 12 月 26 日的《证券时报》及巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、 监事会对公司有关事项发表的意见

(1) 公司依法运作情况

公司依照国家法律、法规的有关规定和公司《章程》开展经营活动,工作和 决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度,信息披露基本做到及时、准确。 公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作,公司董事会认真履 行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职,未发现有违反 法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

(2) 检查公司财务的情况

公司 2020 年度报告,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标 准无保留意见的审计报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度母公司实现净利润为 15,194,961.03 元,加年初未分配利润 53,708,736.55 元,由于会计政策变更减 期初未分配利润 13,737.42,减 2019 年度分红 0.00 元,2020 年可供分配的利润 为 68,889,960.16 元,按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 金 1,519,496.10 元,剩余未分配利润为 67,370,464.06 元。截止 2020 年 12 月 31 日,母公司资本公积为 1,078,754,912.13 元。

(3) 募集资金使用情况

1)2016年12月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966 号文核准,本公司于 2016 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 1,835.25 万股, 发行价为每股人民币为 14.81 元,共计募集资金总额为人民币 27,180.00 万元, 扣除券商承销佣金及保荐费 370.00 万元后,主承销商平安证券股份有限公司于 2016 年 12 月 29 日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中 山支行账户(账号为:20000018570500014576617)人民币 7,575.45 万元;汇入本 公司募集资金监管账户中国光大银行杭州 高新支行账户 ( 账号为: 76930188000106353)人民币 19,234.55 万元。另扣减验资费、律师费和登记费等 与发行权益性证券相关的新增外部费用 97.84 万元后,公司本次募集资金净额为 26,712.16 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其于 2016 年 12 月 29 日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861 号)。

2020 年度,本公司募集资金使用情况为:①汽车(含新能源汽车)智能终 端及城市交通信息化平台项目使用募集资金 487.28 万元;②智慧社区建筑楼宇 智能化项目使用募集资金 46.13 万元;③2020 年 7 月 13 日将上年度暂时补充流 动资金 1.3 亿元划回至募集资金账户;④公司本期已使用 11,000.00 万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金,2021 年 3 月 23 日,公司已将上述用于暂时补充流 动资金的闲置募集资金 1.1 亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

2020 年度,本公司募集资金投资项目实际使用募集资金 533.41 万元,闲置 募集资金暂时补充流动资金 11,000.00 万元,收回闲置募集资金暂时补充流动资 金 13,000.00 万元。 2020 年收到的募集资金利息收入 232.55 万元,支付银行 手续费等 0.17 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 7,890.81 万元。

2)2020年12月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240 号文核准,本公司于 2020 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 75,075,075 股, 发行价为每股人民币为 6.66 元,共计募集资金总额为人民币 50,000.00 万元, 扣除券商承销佣金及保荐费 1,132.08 万元(不含税)后,主承销商民生证券股份 有限公司于 2020 年 12 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公 司杭州中山支行账户(账号为:20000018570500037465914)人民币 48,867.92 万 元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 144.81 万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为 48,723.11 万元。上述募集 资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2020 年 12 月 8 日出具了《验资报告》(中汇会验[2020] 6780 号)。

2020 年度,本公司实际使用募集资金 33,532.88 万元,其中,支付现金交 易对价购买诚园置业及东部软件园股份 16,762.99 万元,偿还上市公司债务及补 充流动资金 16,690.75 万元,东部软件园园区提升改造工程和"智云社"众创 空间项目改造工程使用募集资金 79.14 万元,2020 年收到的募集资金利息收入 5.70 万元,支付银行手续费等 0.01 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 15,243.09 万元,其中待支付的其他发行费用为 47.17 万元。

(4) 报告期公司重大收购、出售资产的情况

1. 报告期内,公司实施完成发行股份及支付现金购买资产的方式收购东软 股份 88.8309%股份和诚园置业 50%股权的重大资产重组相关事宜,并于 2020 年 2 月 10 日、2020 年 3 月 10 日、2020 年 3 月 14 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 9 日、2020 年 6 月 12 日、2020 年 6 月 15 日、2020 年 7 月 6 日、2020 年 9 月 29 日、2020 年 10 月 14 日、2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 12 日、2020 年 11 月 28 日、2020 年 12 月 23 日、2020 年 12 月 26 日、2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 4 日发布了本次重大资产重组 的系列公告。

2. 报告期内,公司及全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司、控股子公 司杭州东部软件园股份有限公司收购苏州市平江新城建设开发有限责任公司 37.03%股权,出资总金额为 26,000 万元。

3. 报告期内,公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司在杭州产权交 易所公开挂牌转让其项目子公司杭州中兴景和房地产开发有限公司 100%股权, 挂牌转让总金额为 9,056.71 万元。

(5) 关联交易情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情 况,对 2020 年日常持续性关联交易进行的预计比较合理,审议议案的表决程序 符合有关规定,关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司《章程》的 有关规定。

2020 年向西湖电子集团有限公司及其联营企业销售产品、商品实际发生情 况与预计存在较大差异,主要系公司根据市场化的原则,对销售的地区及对象进 行了调整,最大限度维护公司利益。

(6) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立健全了内幕信息知情人管理制度,并能严格按照该办法执行,对内 幕信息知情人进行备案登记,确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披 露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公 告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等 敏感期内买卖公司股票的情况。

公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使 用人报送年报相关信息的,均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

(三) 审议通过《数源科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司监事会对 公司内部控制评价发表意见如下:

1. 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基 本原则,按本公司实际情况,建立健全了公司各环节的内部控制制度,保证了公 司正常业务活动。

2. 健全了公司内部控制组织机构,保证公司内部控制的执行及监督作用。

3. 2020 年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

综上所述,监事会认为,2020 年度公司内部控制评价报告全面、真实、准

确,反映了公司内部控制的实际情况,对董事会内部控制评价报告没有异议。 本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(四) 审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(五) 审议通过《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》

公司本次变更募集资金投资项目,有利于提升公司经济效益,提高募集资金 使用效率,符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实 施,也不存在损害股东利益的情况,审议程序符合相关法律法规的规定。监事会 同意公司本次募集资金投资项目的变更事项。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(六) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备,符合公司的实际情况和相关政策规定,公司董 事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定,计提上述 资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。 同意本次计提资产减值准备。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(七) 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分, 符合《企业会计准则》及其相关规定,追溯调整后的财务数据客观、真实反映了 公司的实际经营状况,有利于提高会计信息质量,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情况,同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(八) 审议通过《关于 2020 年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩承诺 部分延期履行的议案》。

公司本次关于 2020 年度业绩承诺部分延期履行的方案,是公司在突发新冠 疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,有利于公司长远发展, 本次业绩承诺调整不改变2020-2022年连续三个年度承诺实现的业绩总额,原《业 绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变 化。不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律、法规的规定。监事

会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(九) 审议通过《2020 年度利润分配预案》。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度母公司实现净利润为 15,194,961.03 元,加年初未分配利润 53,708,736.55 元,由于会计政策变更减期 初未分配利润 13,737.42,减 2019 年度分红 0.00 元,2020 年可供分配的利润为 68,889,960.16 元,按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,519,496.10 元,剩余未分配利润为 67,370,464.06 元。截止 2020 年 12 月 31 日, 母公司资本公积为 1,078,754,912.13 元。

公司 2020 年度利润分配预案:公司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本 453,828,600 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含税),以此 计算合计拟派发现金红利 15,884,001.00 元(含税),剩余未分配利润结转下一年 度。本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股。

监事会认为:公司 2020 年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况 下,依据公司实际情况所做出的,公司本次利润分配预案符合公司《章程》和公 司《关于未来三年股东分红回报规划(2019 年-2021 年)》的规定和要求,不存 在损害公司和股东利益的情况。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

三、备查文件

1. 第八届监事会第二次会议决议;

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

2021 年 4 月 24 日