SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2021

Aug 26, 2021

数源科技股份有限公司 收购报告书摘要

数源科技股份有限公司 收购报告书摘要 （修订稿）

上市公司名称： 数源科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 数源科技 股票代码： 000909

收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司 收购人住所：浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室 通讯地址： 浙江省杭州市解放东路 18 号市民中心 C 座 14 层

签署日期：二〇二一年八月

数源科技股份有限公司 收购报告书摘要

修订说明

收购人已于 2021 年 5 月 7 日公告了《数源科技股份有限公司收购报告书 摘要》，现就收购人的实际控制人情况进行补充修订，详见本报告书“第一节 收 购人介绍”之“二、收购人控股股东及实际控制人”，并更新了主要一级控股 子公司信息和增加了部分高管人员信息，详见“第一节 收购人介绍”之“三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”和“五、收购人董事、 监事和高级管理人员的基本情况”。

数源科技股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指杭州市人民政府将其持有的西湖电子集团 90% 股权无偿 划转给杭州资本，从而导致杭州资本间接控制数源科技 45.2296% 的股份，进 而对数源科技实施控制的行为。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

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数源科技股份有限公司 收购报告书摘要

目录

目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 4 一、收购人基本情况 ....................................................................................................................... 4 二、收购人控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 4 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................................... 5 四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ................................................... 8 五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................................... 8 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ..................................... 9 第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 11 一、收购目的 ................................................................................................................................. 11 二、收购履行的程序 ..................................................................................................................... 11 三、收购人在未来 12 个月内对数源科技权益的处置计划 ....................................................... 11 第三节 收购方式 ........................................................................................................................... 12 一、收购人持有上市公司股份情况 ............................................................................................. 12 二、本次划转的基本情况 ............................................................................................................. 13 三、被收购上市公司权益的权利限制 ......................................................................................... 13 第四节 免于发出要约的情况 ....................................................................................................... 14 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................... 15 第六节 收购人声明 ....................................................................................................................... 16

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

收购报告书、本报告书	指	数源科技股份有限公司收购报告书
杭州资本、收购人	指	杭州市国有资本投资运营有限公司
西湖电子集团	指	西湖电子集团有限公司
数源科技、上市公司	指	数源科技股份有限公司（股票代码：000909）
杭州市国资委	指	杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次划转	指	杭州市人民政府向收购人无偿划转西湖电子集团90% 股权。收购人通过本次划转间接控制西湖电子集团及其 一致行动人所持数源科技45.2296%股份的交易事项
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：杭州市国有资本投资运营有限公司 住所：浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室 法定代表人：金旭虎

注册资本： 1,000,000 万元 统一社会信用代码： 91330100MA2CFRGP3C 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期： 2018 年 11 月 28 日

经营期限： 2018 年 11 月 28 日至长期

经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营 的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理 财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品， 木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品）， 黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用 农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品 及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车 配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货 物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话： 0571-87003521

二、收购人控股股东及实际控制人

（一） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况

杭州资本是由杭州市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，其控股股 东为杭州市国资委，实际控制人为杭州市人民政府。

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（二）收购人股权结构

截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构图如下：

杭州市人民政府 杭州市国资委 100% 杭州资本

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

杭州资本为杭州市国资委下属的股权控股平台，于 2018 年 11 月 28 日成立。 杭州资本成立的宗旨是贯彻落实深化国有企业改革的部署，完善国有资产管理体 制，推进国有资本布局优化和结构调整，推动国有资本做强做优做大，成为国有 资本市场化运作的专业平台。

杭州资本的经营范围为：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关 部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理 股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资 担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁 原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制 毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制 品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油， 除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水 暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品； 食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项 目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，收购人投资的主要一级控股子公司的基本情况如下：

序号	被投资单位名称	注册资本（万 元）	持股比 例	主营业务
1	杭州产业投资有 限公司	1000,000.00	100%	服务：股权投资，投资管理，私募股权 投资基金管理，投资咨询（未经金融等

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				监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	杭州国佑资产运 营有限公司	50,000.00	100%	一般项目：企业总部管理；其他无需报 经审批的一切合法项目（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。
3	杭州华东医药集 团有限公司	6,000.00	100%	配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工（限 分支机构凭证经营） 市政府授权范围内 的国有资产经营；实业投资；批发、零 售：化工原料及产品（除化学危险品及 易制毒化学品），包装材料，医药中间 体（除化学危险品及易制毒化学品）； 其他无需报经审批的一切合法项目
4	杭州旅游集团有 限公司	5,000.00	100%	服务：旅游服务，旅游信息咨询，成年 人的非证书劳动职业技能培训；批发、 零售：工艺美术品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
5	杭州杭氧控股有 限公司	18,000.00	90.00%	控股公司服务；市政府授权范围内的国 有资本经营，受托进行资产管理。实业 投资；自有资产租赁（除金融业务）； 设计、安装、技术咨询、技术服务：通 用设备，工矿配件，包装机械，化工机 械，纺织机械，污水处理设备；经营进 出口业务（具体范围按[1992]外经贸管 体函字第1531号经营资格证书经营）； 含下属分支机构的经营范围（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
6	杭州汽轮动力集 团有限公司	80,000.00	90.00%	制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、 铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交 换器、数控数显装置及上述设备的备品 备件（限下属分支机构经营）；承包境 外机械行业工程及境内国际招标工程与 上述工程所需的设备、材料出口、对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；热电工程承包及其设备成套；批发、 零售：集团成员企业生产的产品、备品 配件及上述产品的技术开发、咨询、服 务；为集团成员企业采购生产所需的原 辅材料、设备、备品配件，为集团公司 下属企业提供水、电、气供应与服务（除

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				承装（修、试）电力设施）；含下属分 支机构的经营范围
7	杭州国裕国际贸 易有限公司	10,000.00	51.00%	一般项目：再生资源销售；金属材料销 售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售； 煤炭及制品销售；橡胶制品销售；供应 链管理服务；金属矿石销售(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。许可项目：货物进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。
8	杭州电力设备制 造有限公司	6,000.00	40.00%	一般项目：配电开关控制设备销售；配 电开关控制设备制造；输配电及控制设 备制造；电力设施器材制造；电工仪器 仪表制造；机械电气设备制造；电器辅 件制造；电气信号设备装置制造；电工 器材制造；照明器具制造；玻璃纤维增 强塑料制品制造；金属结构制造；水泥 制品制造；教学专用仪器制造；电气设 备修理；电气设备销售；电工仪器仪表 销售；电器辅件销售；电力电子元器件 销售；电气机械设备销售；先进电力电 子装置销售；充电桩销售；玻璃纤维增 强塑料制品销售；教学专用仪器销售； 电工器材销售；照明器具销售；电力设 施器材销售；电气信号设备装置销售； 机械设备租赁；发电技术服务；风力发 电技术服务；电子元器件批发；电子元 器件制造；水泥制品销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；特种设备出租；蓄电 池租赁；建筑工程机械与设备租赁；光 伏发电设备租赁；物料搬运装备制造； 物料搬运装备销售；智能仓储装备销售； 软件开发；网络与信息安全软件开发； 软件外包服务；软件销售；信息系统集 成服务；信息系统运行维护服务；计算 机软硬件及外围设备制造；计算机软硬 件及辅助设备零售；变压器、整流器和 电感器制造；计算机及通讯设备租赁； 工程管理服务；金属结构销售；智能仪 器仪表制造；电容器及其配套设备制造； 物联网设备制造；电力行业高效节能技 术研发；智能输配电及控制设备销售；

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智能仪器仪表销售；物联网设备销售； 汽车租赁；在线能源监测技术研发；风 电场相关装备销售；电子元器件与机电 组件设备制造；电子元器件与机电组件 设备销售；新能源汽车生产测试设备销 售；船舶自动化、检测、监控系统制造； 环境监测专用仪器仪表销售；电力电子 元器件制造；电工机械专用设备制造； 电子测量仪器销售；电子测量仪器制造； 试验机销售；信息安全设备制造；特种 设备销售；含下属分支机构的经营范围

（二） 收购人最近三年的财务状况

收购人成立于 2018 年 11 月 28 日，收购人经审计的 2018 年、 2019 年、 2020 年财务状况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	5,226,187.82	1,991,501.98	86,765.00
总负债	2,522,162.24	752,160.10	425.68
净资产	2,704,025.58	1,239,341.89	86,339.32
资产负债率	48.26%	37.77%	0.49%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,751,692.20	1,224,081.11	30,213.04
利润总额	200,974.48	188,714.43	1,011.64
净利润	171,544.80	164,117.63	758.73

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

下：
姓名	性别	职务	国籍	是否取得其他国家或地区
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				居留权或护照
金旭虎	男	董事长	中国	否
刘军	男	副董事长、总经理	中国	否
郑伟	男	副总经理	中国	否
潘晓晖	男	副总经理	中国	否
张维婕	女	董事、财务负责人	中国	否
董吉琴	女	监事	中国	否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份

情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人间接持有、控制境内外其他上市公司 5% 以 上股份的情况如下：

序 号	上市公司 名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业 务	收购人间接控制 比例	直接持股人
1	华东医药 股份有限 公司	000963.SZ	1,749,809.548	批发和 零售业	16.46%	杭州华东医 药集团有限 公司
2	杭州制氧 机集团股 份有限公 司	002430.SZ	96,460.3777	空气分 离设 备、工 业气体 产品和 石化设 备的生 产及销 售业务	54.40%	杭州杭氧控 股有限公司
3	杭州汽轮 机股份有 限公司	200771.SZ	75,401.04	设计、 制造工 业汽轮 机、燃 气轮机 等旋转 类工业	63.6364%	杭州汽轮动 力集团有限 公司

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• （二）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他

• 金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人通过下属子公司杭州杭氧控股有限公司间接 控制杭州联合农村商业银行股份有限公司 9.99% 的股份，除此外不存在其他持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次无偿划转是杭州市人民政府为贯彻落实中央和浙江省、杭州市关于全面 深化国有企业改革精神的重要举措。

杭州市国资委于 2018 年 11 月 28 日成立杭州资本，杭州资本作为其国有资本 市场化运作的专业平台，通过本次划转，其目的是完善国有资产管理体制，推进 国有资本布局优化和结构调整，推动国有资本做强做优做大。

杭州市人民政府将西湖电子集团 90% 股权无偿划转至杭州资本。本次划转完 成后，杭州资本将通过西湖电子集团及其一致行动人间接控制数源科技 45.2296% 的股份，数源科技的实际控制人不变。

二、收购履行的程序

（一）收购已履行的程序

2020 年 12 月 28 日，杭州市国资委出具《关于无偿划转西湖电子集团有限公 司国有股权的通知》（杭国资改 [2020]132 号），为贯彻落实中央和省、市关于 全面深化国有企业改革精神，杭州市人民政府将其持有的西湖电子集团 90% 国有 股权无偿划转至杭州市国有资本投资运营有限公司。

截至本报告书签署日，本次收购已取得国资监管机构的授权和批准。 （二）收购尚需履行的程序

根据《反垄断法》有关规定，本次收购尚需向国家市场监督管理总局进行经 营者集中申报，待获得批准文件后办理工商变更手续。

三、收购人在未来 12 个月内对数源科技权益的处置计划

截至本报告书签署之日，杭州资本暂无在未来 12 个月内增持数源科技或处 置其已拥有西湖电子集团权益的计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要 的资本运作从而导致杭州资本间接持有数源科技的权益发生变动之情形。如发生 此种情形，杭州资本将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司的股权控制 关系如下：

==> picture [413 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州市人民政府 浙江省财务开发有限责任公司
90% 10%
100%
100% 西湖电子集团 100%
杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司
31.20%
9.67% 4.35%
数源科技
----- End of picture text -----

本次股权无偿划转完成后，收购人通过西湖电子集团及其一致行动人间接控

制上市公司 45.2296% 的股份，上市公司的股权控制关系如下：

==> picture [498 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州市人民政府
杭州市国资委
100%
浙江省财务开发有限责任公司
杭州资本
90% 10%
100%
100% 西湖电子集团 100%
杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司
31.20%
9.67% 4.35%
数源科技
----- End of picture text -----

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二、本次划转的基本情况

为贯彻落实中央和省、市关于全面深化国有企业改革精神，杭州市人民政府 向杭州资本无偿划转西湖电子集团 90% 股权。本次划转完成后，收购人通过西 湖电子集团及其一致行动人间接控制数源科技 45.2296% 的股份。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的西湖电子集团持有数源科技 141,602,941 股股份，为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情 形；西湖电子集团一致行动人杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限 公司分别持有数源科技 43,904,536 股股份、 19,757,149 股股份均为限售流通股。

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第四节 免于发出要约的情况

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ，可以免于发出要约。

本次收购系杭州市人民政府将西湖电子集团 90% 股权无偿划转给杭州资 本，从而导致杭州资本间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的 比例超过 30% 。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一） 项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出 具法律意见。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了 如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信 息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息 。

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第六节 收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺《数源科技股份有限公司收购报告书》及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

收购人（签章）：杭州市国有资本投资运营有限公司

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

签署日期： 年 月 日

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