SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

证券代码:000909 证券简称:数源科技公告编号:2022-021

《数源科技股份有限公司章程》修正案

经公司第八届董事会第九次会议审议通过,拟对《公司章程》部分条款进行 修订,具体如下:

《公司章程》修订以下内容,如因增加或删除部分条款,相应条款依次顺 延或变更。

原章程条款	修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人	第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,充	的合法权益,规范公司的组织和行为,
分发挥党委的政治核心作用,根据《中华	充分发挥党委的政治核心作用,根据《中
人民共和国公司法》(以下简称《公司	国共产党章程》(以下简称"《党章》")、
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简	《中华人民共和国公司法》(以下简称
称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下	"《公司法》")、《中华人民共和国证券
简称《党章》)和其他有关规定,制订本	法》(以下简称"《证券法》")、《上市公
章程。	司章程指引》(2022年修订)和其他有
	关规定,制订本章程。
第二条 公司系根据《公司法》、《股	第二条 公司系根据《公司法》和其
票发行与交易管理暂行条例》和其他有关	他有关规定成立的股份有限公司(以下
规定成立的股份有限公司(以下简称"公	简称"公司")。
司")。
第三条 公司于1999年3月2日经中国	第三条 公司于1999年3月2日经
证券监督管理委员会批准,首次向社会公	中国证券监督管理委员会(以下简称"中
众发行人民币普通股6,000万股。其中公	国证监会")批准,首次向社会公众发行

司向境内投资人发行的以人民币认购的	人民币普通股6,000万股。其中公司向
内资股为6,000万股,于1999年5月7日在	境内投资人发行的以人民币认购的内资
深圳证券交易所上市。	股为6,000万股,于1999年5月7日在
	深圳证券交易所上市。
第十条本公司章程自生效之日起,	第十条本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司与股	即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具有	股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件,成为对公司、股东、	具有法律约束力的文件,成为对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束	股东、董事、监事、高级管理人员具有
力的文件。依据本章程,股东可以起诉股	法律约束力的文件。依据本章程,股东
东,股东可以起诉公司董事、监事、经理	可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
和其他高级管理人员,股东可以起诉公	监事、总经理和其他高级管理人员,股
司,公司可以起诉股东、董事、监事、经	东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
理和其他高级管理人员。	董事、监事、总经理和其他高级管理人
	员。
第十一条 本章程所称其他高级管理	第十一条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、	理人员是指公司的副总经理、董事会秘
财务负责人。	书、财务总监。
	新增:
	第十二条 公司根据中国共产党章
	程的规定,设立共产党组织、开展党的
	活动。公司为党组织的活动提供必要条
	件。
第十二条 公司的经营宗旨:积极利	第十三条 公司的经营宗旨:积极利
用资本市场,开辟新的融资渠道,提高高	用资本市场,开辟新的融资渠道,提高
科技电子信息产业同国际先进水平的竞	高科技电子信息产业同国际先进水平的
争能力,不断加强科技投入,提高自主创	竞争能力,紧跟国家新能源发展和科技
新能力,保持具有世界领先的新一代电子	创新战略,不断加强科技投入,提高自
数码技术,发展高科技含量的技术密集型	主创新能力,发展高科技含量的技术密

经济,使各股东有良好的投资回报。	集型经济,使各股东有良好的投资回报。
第十七条 公司发行的股票,在中国	第十八条 公司发行的股份,在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司	证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。	集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下,可	第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章	股份。但是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股票:	(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;	(二)与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公司	司合并;
合并;	(三)将股份用于员工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司职工;	者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司	(四)股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议,要求公司收购其	司合并、分立决议持异议,要求公司收
股份的。	购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公	(五)将股份用于转换公司发行的
司股票的活动。	可转换为股票的公司债券;
	(六)公司为维护公司价值及股东
	权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,	第二十五条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:	可以通过公开的集中交易方式,或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方	律、行政法规和中国证监会认可的其他
式;	方式进行。
(二)要约方式;	公司因本章程第二十四条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。	(三)项、第(五)项、第(六)项规
	定的情形收购本公司股份的,应当通过
	公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三	第二十六条 公司因本章程第二十
条第(一)项至第(三)项的原因收购本	四条第一款第(一)项、第(二)项规
公司股份的,应当经股东大会决议。公司	定的情形收购本公司股份的,应当经股

依照第二十三条规定收购本公司股份后,	东大会决议;公司因本章程第二十四条
属于第(一)项情形的,应当自收购之日	第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
起10日内注销;属于第(二)项、第(四)	项规定的情形收购本公司股份的,须经
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。	三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规定	议。
收购的本公司股份,不得超过本公司已发	公司依照本章程第二十四条第一款
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从	规定收购本公司股份后,属于第(一)
公司的税后利润中支出;所收购的股份	项情形的,应当自收购之日起10日内注
应当在1年内转让给职工。	销;属于第(二)项、第(四)项情形
	的,应当在6个月内转让或者注销;属
	于第(三)项、第(五)项、第(六)
	项情形的,公司合计持有的本公司股份
	数不得超过本公司已发行股份总额的
	10%,并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股	第二十九条 发起人持有的本公司
份,自公司成立之日起1年以内不得转让。	股份,自公司成立之日起1年以内不得
公司公开发行股份前已发行的股份,自公	转让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起1年	份,自公司股票在证券交易所上市交易
内不得转让。	之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当	公司董事、监事、高级管理人员应
在其任职期间内,定期向公司申报其所持	当在其任职期间内,定期向公司申报其
有的本公司股份及其变动情况;在其任职	所持有的本公司股份及其变动情况;在
期间每年转让的股份不得超过其所持有	其任职期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份总数的25%;所持本公司股份	所持有本公司股份总数的25%;所持本公
自公司股票上市交易之日起1年内不得转	司股份自公司股票上市交易之日起1年
让。上述人员离职后6个月内,不得转让	内不得转让。上述人员离职后6个月内,
其所持有的本公司的股份。	不得转让其所持有的本公司的股份。
	持有公司5%以上股份的股东、实际
	控制人、董事、监事、高级管理人员,

	以及其他持有公司首次公开发行前发行
	的股份或者公司向特定对象发行的股份
	的股东,转让其持有的公司股份的,不
	得违反法律、行政法规和国务院证券监
	督管理机构关于持有期限、卖出时间、
	卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,
	并应当遵守深圳证券交易所的业务规
	则。
第二十九条 公司董事、监事、高级	第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司5%以上有表决权	理人员、持有本公司股份5%以上股东,
的股份的股东,将其所持有的公司股票在	将其所持有的公司股票或者其他具有股
买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出	权性质的证券在买入之日起6个月以内
之日起6个月以内又买入,由此所得收益	卖出,或者在卖出之日起6个月以内又
归公司所有,公司董事会应当收回其所得	买入,由此所得收益归公司所有,公司
收益。	董事会应当收回其所得收益。但是,证
公司董事会不按照前款规定执行的,	券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股东有权要求董事会在30日内执行。公	百分之五以上股份,以及有中国证监会
司董事会未在上述期限内执行的,股东有	规定的其他情形的除外。
权为了公司的利益以自己的名义直接向	前款所称董事、监事、高级管理人
人民法院提起诉讼。	员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执	有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
行的,负有责任的董事依法承担连带责	子女持有的及利用他人账户持有的股票
任。	或者其他具有股权性质的证券。
	公司董事会不按照本条第一款规定
	执行的,股东有权要求董事会在30日内
	执行。公司董事会未在上述期限内执行
	的,股东有权为了公司的利益以自己的
	名义直接向人民法院提起诉讼。
	公司董事会不按照本条第一款的规

带责任。第三十五条 董事、高级管理人员执第三十六条 董事、高级管理人员行公司职务时违反法律、行政法规或者本执行公司职务时违反法律、行政法规或章程的规定,给公司造成损失的,连续180者本章程的规定,给公司造成损失的,日以上单独或合并持有公司1%以上股份连续180日以上单独或合并持有公司1%的股东有权书面请求监事会向人民法院以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法人民法院提起诉讼;监事会执行公司职律、行政法规或者本章程的规定,给公司务时违反法律、行政法规或者本章程的造成损失的,股东可以书面请求董事会向规定,给公司造成损失的,股东可以书人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧到请求之日起30日内未提起诉讼,或者急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司难以弥补的损害的,前款规定的股东有权利益受到难以弥补的损害的,前款规定为了公司的利益以自己的名义直接向人的股东有权为了公司的利益以自己的名民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成他人侵犯公司合法权益,给公司造损失的,本条第一款规定的股东可以依照成损失的,本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。但是如果在公司发行证券过程中,公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权	定执行的,负有责任的董事依法承担连
	益给公司造成损失,依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定

	设立的投资者保护机构(以下简称"投
	资者保护机构")持有公司股份的,可以
	为公司的利益以自己的名义向人民法院
	提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公
	司法》以及本条的限制。
第三十九条 公司的控股股东、实际	第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利	制人不得利用其关联关系损害公司利
益。	益。违反规定给公司造成损失的,应当
违反前款规定,给公司造成损失的,	承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。	公司的控股股东及实际控制人对公
公司的控股股东及实际控制人对公	司和公司社会公众股股东负有诚信义
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。	务。控股股东应严格依法行使出资人的
控股股东应严格依法行使出资人的权利,	权利,控股股东不得利用利润分配、资
控股股东不得利用利润分配、资产重组、	产重组、对外投资、资金占用、借款担
对外投资、资金占用、借款担保等方式损	保等方式损害公司和社会公众股股东的
害公司和社会公众股股东的合法权益,不	合法权益,不得利用其控制地位损害公
得利用其控制地位损害公司和社会公众	司和社会公众股股东的利益。
股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机	第四十一条 股东大会是公司的权
构,依法行使下列职权:	力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计	(一)决定公司的经营方针和投资
划;	计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任	(二)选举和更换非由职工代表担
的董事、监事,决定有关董事、监事的报	任的董事、监事,决定有关董事、监事
酬事项;	的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;	(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;	(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算	(五)审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案;	算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案	(六)审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案;	案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本	(七)对公司增加或者减少注册资
作出决议;	本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;	(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清	(九)对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议;	清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;	(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事	(十一)对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议;	事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的	(十二)审议批准第四十二条规定
担保事项;	的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出	(十三)审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总	出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产30%的事项;	总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途	(十四)审议批准变更募集资金用
事项;	途事项;
(十五)审议批准公司股权激励计	(十五)审议股权激励计划和员工
划;	持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门	(十六)审议法律、行政法规、部
规章和本章程规定应当由股东大会决定	门规章和本章程规定应当由股东大会决
的其他事项。	定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行	第四十二条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。	为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过上市公司最近	(一)单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产10%的担保;	期经审计净资产10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对	(二)公司及控股子公司对外提供
外担保总额,超过上市公司最近一期经审	的担保总额,超过公司最近一期经审计
计净资产50%以后提供的任何担保;	净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担	(三)公司及控股子公司对外提供
保对象提供的担保;	的担保总额,超过公司最近一期经审计
(四)连续十二个月内担保金额超过	总资产30%以后提供的任何担保;
公司最近一期经审计总资产的30%;	(四)被担保对象最近一期财务报
(五)连续十二个月内担保金额超过	表数据显示资产负债率超过70%;
公司最近一期经审计净资产的50%且绝	(五)最近十二个月内担保金额累
对金额超过五千万元;	计计算超过公司最近一期经审计总资产
(六)对股东、实际控制人及其关联	的30%;
人提供的担保;	(六)对股东、实际控制人及其关
(七)深交所或者公司章程规定的其	联人提供的担保;
他担保情形。	(七)深圳证券交易所或者本章程
	规定的其他担保情形。
	公司相关责任人违反本章程规定的
	对外担保的审批权限和审议程序,将依
	法追究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的,公	第四十四条 有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起2个月以内召开临	司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:	时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定	(一)董事人数不足《公司法》规
的法定最低人数;	定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本	(二)公司未弥补的亏损达实收股
总额的1/3时;	本总额的1/3时;
(三)单独或者合并持有公司有表决	(三)单独或者合并持有公司10%
权股份总数10%以上股份的股东书面请求	以上股份的股东书面请求时;
时;	(四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时;	(五)监事会提议召开时;
(五)监事会提议召开时;
	(六)法律、行政法规、部门规章
(六)法律、行政法规、部门规章或	或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出	出书面要求日计算。
书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的	第四十五条 本公司召开股东大会
地点为本公司住所地或会议召集人根据	的地点为本公司住所地或会议召集人根
实际情况需要通知的其他位于中华人民	据实际情况需要通知的其他位于中华人
共和国浙江省杭州市的、便利的地点。	民共和国浙江省杭州市的、便利的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形	股东大会将设置会场,以现场会议
式召开。必要时公司还将提供网络方式为	形式召开。公司还将提供网络投票的方
股东参加股东大会提供便利。股东通过上	式为股东参加股东大会提供便利。股东
述方式参加股东大会的,视为出席。	通过上述方式参加股东大会的,视为出
	席。
第四十九条 单独或者合计持有公司	第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召	10%以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东大会,并应当以书面形式向董	召开临时股东大会,并应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、行政法	向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定,在收到请求后10日	行政法规和本章程的规定,在收到请求
内提出同意或不同意召开临时股东大会	后10日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。	东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应	董事会同意召开临时股东大会的,
当在作出董事会决议后的5日内发出召	应当在作出董事会决议后的5日内发出
开股东大会的通知,通知中对原请求的变	召开股东大会的通知,通知中对原请求
更,应当征得相关股东的同意。	的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或	董事会不同意召开临时股东大会,
者在收到请求后10日内未作出反馈的,	或者在收到请求后10日内未作出反馈
单独或者合计持有公司10%以上股份的	的,单独或者合计持有公司10%以上股份
股东有权向监事会提议召开临时股东大	的股东有权向监事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向监事会提出请	大会,并应当以书面形式向监事会提出
求。	请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应	监事会同意召开临时股东大会的,

在收到请求5日内发出召开股东大会的	应在收到请求5日内发出召开股东大会
通知,通知中对原提案的变更,应当征得	的通知,通知中对原请求的变更,应当
相关股东的同意。	征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大	监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持股东	会通知的,视为监事会不召集和主持股
大会,连续90日以上单独或者合计持有	东大会,连续90日以上单独或者合计持
公司10%以上股份的股东可以自行召集	有公司10%以上股份的股东可以自行召
和主持。	集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召	第五十一条 监事会或股东决定自
集股东大会的,须书面通知董事会,同时	行召集股东大会的,须书面通知董事会,
向中国证监会浙江监管局和深圳证券交	同时向深圳证券交易所备案。
易所备案。	在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集股东持	持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。	监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及	会通知及股东大会决议公告时,向深圳
股东大会决议公告时,向中国证监会浙江	证券交易所提交有关证明材料。
监管局和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行	第五十二条 对于监事会或股东自
召集的股东大会,董事会和董事会秘书将	行召集的股东大会,董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股	书将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。	的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会,董	第五十五条 公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司	事会、监事会以及单独或者合并持有公
3%以上股份的股东,有权向公司提出提	司3%以上股份的股东,有权向公司提出
案。	提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份	单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开10日前提	的股东,可以在股东大会召开10日前提

当在收到提案后2日内发出股东大会补	应当在收到提案后2日内发出股东大会
充通知,公告临时提案的内容。	补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出	除前款规定的情形外,召集人在发
股东大会通知公告后,不得修改股东大会	出股东大会通知公告后,不得修改股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。	大会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本	案。
章程第五十三条规定的提案,股东大会不	股东大会通知中未列明或不符合本
得进行表决并作出决议。	章程第五十四条规定的提案,股东大会
	不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以	第五十七条 股东大会的通知包括
下内容:	以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;	(一)会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案;	限;
(三)以明显的文字说明:全体股东	(二)提交会议审议的事项和提案;
均有权出席股东大会,并可以书面委托代	(三)以明显的文字说明:全体股
理人出席会议和参加表决,该股东代理人	东均有权出席股东大会,并可以书面委
不必是公司的股东;	托代理人出席会议和参加表决,该股东
(四)有权出席股东大会股东的股权	代理人不必是公司的股东;
登记日;	(四)有权出席股东大会股东的股
(五)会务常设联系人姓名,电话号	权登记日;
码。	(五)会务常设联系人姓名,电话
	号码;
	(六)网络或其他方式的表决时间
	及表决程序。
	股东大会通知和补充通知中应当充
	分、完整披露所有提案的全部具体内容。
	拟讨论的事项需要独立董事发表意见
	的,发布股东大会通知或补充通知时将
	同时披露独立董事的意见及理由。

	股东大会网络或其他方式投票的开
	始时间,不得早于现场股东大会召开前
	一日下午3:00,并不得迟于现场股东大
	会召开当日上午9:30,其结束时间不得
	早于现场股东大会结束当日下午3:00。
	股权登记日与会议日期之间的间隔
	应当不多于7个工作日。股权登记日一
	旦确认,不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后,	第五十九条 发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不应延期或取消,	无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一	股东大会通知中列明的提案不应取消。
旦出现延期或取消的情形,召集人应当在	一旦出现延期或取消的情形,召集人应
原定召开日前至少2个工作日公告并说明	当在原定召开日前至少2个交易日公告
原因。	并说明原因。延期召开股东大会的,应
	当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十七条股东大会召开时,本公	第六十八条 股东大会召开时,本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席	司全体董事、监事和董事会秘书应当出
会议,经理和其他高级管理人员应当列席	席会议,总经理和其他高级管理人员应
会议。	当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主	第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务	持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举一名董事主	时,由副董事长(公司有两位或两位以
持。	上副董事长的,由半数以上董事共同推
监事会自行召集的股东大会,由监事	举的副董事长主持)主持,副董事长不
会召集人主持。监事会召集人不能履行职	能履行职务或者不履行职务时,由半数
务或不履行职务时,由半数以上监事共同	以上董事共同推举一名董事主持。
推举的一名监事主持。	监事会自行召集的股东大会,由监
股东自行召集的股东大会,由召集人	事会召集人主持。监事会召集人不能履
推举代表主持。	行职务或不履行职务时,由半数以上监

召开股东大会时,会议主持人违反议	事共同推举的一名监事主持。
事规则使股东大会无法继续进行的,经现	股东自行召集的股东大会,由召集
场出席股东大会有表决权过半数的股东	人推举代表主持。
同意,股东大会可推举一人担任会议主持	召开股东大会时,会议主持人违反
人,继续开会。	议事规则使股东大会无法继续进行的,
	经现场出席股东大会有表决权过半数的
	股东同意,股东大会可推举一人担任会
	议主持人,继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以	第七十九条 下列事项由股东大会
特别决议通过:	以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;	(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清	(二)公司的分立、分拆、合并、
算;	解散和清算;
(三)本章程的修改;	(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大	(四)公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经	大资产或者担保金额超过公司最近一期
审计总资产30%的;	经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;	(五)股权激励计划;
(六)调整或者变更公司分红政策;	(六)调整或者变更公司分红政策;
(七)法律、行政法规或公司章程规	(七)法律、行政法规或公司章程
定,以及股东大会以普通决议认定会对公	规定,以及股东大会以普通决议认定会
司产生重大影响的,需要以特别决议通过	对公司产生重大影响的,需要以特别决
的其他事项。	议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)	第八十条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使	以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。	表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益	股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当单	的重大事项时,对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披	单独计票。单独计票结果应当及时公开

露。	披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,	公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表	权,且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。	有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条	股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。	《证券法》第六十三条第一款、第二款
	规定的,该超过规定比例部分的股份在
	买入后的三十六个月内不得行使表决
	权,且不计入出席股东大会有表决权的
	股份总数。
	公司董事会、独立董事、持有1%以
	上有表决权股份的股东或者投资者保护
	机构可以公开征集股东投票权。征集股
	东投票权应当向被征集人充分披露具体
	投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
	有偿的方式征集股东投票权。除法定条
	件外,公司不得对征集投票权提出最低
	持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会	删除
合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单	第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。	以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
	股东大会就选举董事、监事进行表
时,根据本章程的规定或者股东大会的决	决时,根据本章程的规定或者股东大会
议,实行累积投票制。	的决议,实行累积投票制。

选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

董事、监事的选聘程序和方法如下:

(一)董事、监事候选人的提名

1、非独立董事候选人由董事会或单 独或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数 5%或以上的股东提出;监事候选 人由监事会或单独或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数 5%或以上的股东 提出;独立董事的提名根据有关法规及本 章程的有关规定执行。提名人应在提名前 征得被提名人同意,董事会应在股东大会 召开前披露董事、监事候选人的详细资 料,保证股东对候选人有详细了解。

2、董事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。

(二)董事、监事的选举投票

董事、监事的选举采取累积投票制, 独立董事和非独立董事实行分开投票。具 体实施细则如下:

1、本公司选举独立董事时,每位股 东拥有的选票数等于其所持有的股票数 乘以他有权选出的独立董事人数的乘积 数,该票数只能投向该公司独立董事候选 选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

董事、监事的选聘程序和方法如下: (一)董事、监事候选人的提名

1、非独立董事候选人由董事会或单 独或合并持有公司发行在外股份总数 3% 或以上的股东提出;监事候选人由监事 会或单独或合并持有公司发行在外股份 总数 3%或以上的股东提出;独立董事的 提名根据有关法规及本章程的有关规定 执行。提名人应在提名前征得被提名人 同意,董事会应在股东大会召开前披露 董事、监事候选人的详细资料,保证股 东对候选人有详细了解。

2、董事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、准 确、完整并保证当选后切实履行董事职 责。

(二)董事、监事的选举投票

董事、监事的选举采取累积投票制, 独立董事和非独立董事实行分开投票。 具体实施细则如下:

1、本公司选举独立董事时,每位股 东拥有的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积

人,每位股东可以将其拥有的全部选票集	数,该票数只能投向本公司独立董事候
中投向某一位独立董事候选人,也可以分	选人,每位股东可以将其拥有的全部选
散投向数位独立董事候选人,得票多者当	票集中投向某一位独立董事候选人,也
选。	可以分散投向数位独立董事候选人,得
2、本公司选举非独立董事时,每位	票多者当选。

2、本公司选举非独立董事时,每位 股东拥有的选票数等于其所持有的股票 数乘以他有权选出的非独立董事人数的 乘积数,该票数只能投向该公司非独立董 事候选人,每位股东可以将其拥有的全部 选票集中投向某一位非独立董事候选人, 也可以分散投向数位非独立董事候选人, 得票多者当选。

3、本公司选举由股东代表出任的监 事时,每位股东拥有的选票数等于其所持 有的股票数乘以他有权选出的由股东代 表出任的监事人数的乘积数,该票数只能 投向该公司由股东代表出任的监事候选 人,每位股东可以将其拥有的全部选票集 中投向某一位由股东代表出任的监事候 选人,也可以分散投向数位由股东代表出 任的监事候选人,得票多者当选。

4、公司独立董事、非独立董事、股 东代表监事候选人数可以分别多于公司 章程规定的人数。每位投票股东必须将自 己应有票数具体分配给所选的独立董事、 非独立董事、股东代表监事候选人,但所 选举的人数不能超过本公司章程规定的 独立董事、非独立董事、股东代表监事人 数,所分配票数总和不能超过股东拥有的

2、本公司选举非独立董事时,每位 股东拥有的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事人数的 乘积数,该票数只能投向本公司非独立 董事候选人,每位股东可以将其拥有的 全部选票集中投向某一位非独立董事候 选人,也可以分散投向数位非独立董事 候选人,得票多者当选。

3、本公司选举由股东代表出任的监 事时,每位股东拥有的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的由股东 代表出任的监事人数的乘积数,该票数 只能投向本公司由股东代表出任的监事 候选人,每位股东可以将其拥有的全部 选票集中投向某一位由股东代表出任的 监事候选人,也可以分散投向数位由股 东代表出任的监事候选人,得票多者当 选。

4、公司独立董事、非独立董事、股 东代表监事候选人数可以分别多于公司 章程规定的人数。每位投票股东必须将 自己应有票数具体分配给所选的独立董 事、非独立董事、股东代表监事候选人, 但所选举的人数不能超过本公司章程规

选票数,否则,该票作废。监票人和点票	定的独立董事、非独立董事、股东代表
人须认真核对上述情况,以保证投票的公	监事人数,所分配票数总和不能超过股
正、有效。	东拥有的选票数,否则,该票作废。监
5、董事、监事候选人根据得票多少	票人和点票人须认真核对上述情况,以
的顺序来确定最后的当选人,但每位当选	保证投票的公正、有效。
董事、监事的最低得票数必须超过出席股	5、董事、监事候选人根据得票多少
东大会股东所持股份的半数。否则,对不	的顺序来确定最后的当选人,但每位当
够票数的董事、监事候选人进行再次投	选董事、监事的最低得票数必须超过出
票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。	席股东大会股东所持股份的半数。否则,
对得票相同但只能有一人能进入董事会、	对不够票数的董事、监事候选人进行再
监事会的两位候选人需进行再次投票选	次投票,仍不够者,由公司下次股东大
举。	会补选。对得票相同但只能有一人能进
	入董事会、监事会的两位候选人需进行
	再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表	第八十八条 股东大会对提案进行
决前,应当推举两名股东代表参加计票和	表决前,应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的,相	票和监票。审议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。	的,相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时,应当由	监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计	股东大会对提案进行表决时,应当
票、监票,并当场公布表决结果,决议的	由律师、股东代表与监事代表共同负责
表决结果载入会议记录。	计票、监票,并当场公布表决结果,决
通过网络或其他方式投票的上市公	议的表决结果载入会议记录。
司股东或其代理人,有权通过相应的投票	通过网络或其他方式投票的公司股
系统查验自己的投票结果。	东或其代理人,有权通过相应的投票系
	统查验自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东,应	第九十条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:	当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。	一:同意、反对或弃权。证券登记结算

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、	机构作为内地与香港股票市场交易互联
未投的表决票均视为投票人放弃表决权	互通机制股票的名义持有人,按照实际
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃	持有人意思表示进行申报的除外。
权"	未填、错填、字迹无法辨认的表决
	票、未投的表决票均视为投票人放弃表
	决权利,其所持股份数的表决结果应计
	为"弃权"。
第九十六条 根据《党章》规定,设	第九十六条 根据《党章》规定,设
立公司党的基层组织机构。党的基层组织	立公司党的基层组织机构。党的基层组
由书记(副书记)及委员组成,职数按上	织由书记(副书记)及委员组成,由党
级党委批复设置,由上级党委任命。	员大会选举产生,提出委员候选人要广
	泛征求党员和群众的意见。基层委员会
	的书记(副书记)选举产生后,应报上
	级党组织批准。
第一百条 公司董事为自然人,有下	第一百条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不得担任公司的董事:	列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事	(一)无民事行为能力或者限制民
行为能力;	事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,	挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因	序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;	或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
(三)担任破产清算的公司、企业的	未逾5年;
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的	(三)担任破产清算的公司、企业
破产负有个人责任的,自该公司、企业破	的董事或者厂长、经理,对该公司、企
产清算完结之日起未逾3年;	业的破产负有个人责任的,自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、	企业破产清算完结之日起未逾3年;
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并	(四)担任因违法被吊销营业执照、

营业执照之日起未逾3年;	并负有个人责任的,自该公司、企业被
(五)个人所负数额较大的债务到期	吊销营业执照之日起未逾3年;
未清偿;	(五)个人所负数额较大的债务到
(六)被中国证监会处以证券市场禁	期未清偿;
入处罚,期限未满的;	(六)被中国证监会采取证券市场
(七)法律、行政法规或部门规章规	禁入措施,期限未满的;
定的其他内容。	(七)被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的,该	适合担任上市公司董事、监事和高级管
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期	理人员,期限尚未届满;
间出现本条情形的,公司解除其职务。	(八)法律、行政法规、部门规章
	或深圳证券交易所规定的其他情形。
	违反本条规定选举、委派董事的,
	该选举、委派或者聘任无效。董事在任
	职期间出现本条情形的,公司解除其职
	务。
第一百零一条 董事由股东大会选举	第一百零一条 非职工代表担任的
或更换,任期3年。董事任期届满,可连	董事由股东大会选举或更换,并可在任
选连任。董事在任期届满以前,股东大会	期届满前由股东大会解除其职务。董事
不能无故解除其职务。	任期3年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届	董事任期从就任之日起计算,至本
董事会任期届满为止。董事任期届满未及	届董事会任期届满为止。董事任期届满
时改选,在改选出的董事就任前,原董事	未及时改选,在改选出的董事就任前,
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和	原董事仍应当依照法律、行政法规、部
本章程的规定,履行董事职务。	门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管	董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级	理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
管理人员职务的董事以及由职工代表担	级管理人员职务的董事以及由职工代表
任的董事,总计不得超过公司董事总数的	担任的董事,总计不得超过公司董事总
1/2。	数的1/2。

第一百零四条 董事连续两次未能亲	第一百零四条 独立董事连续三次
自出席,也不委托其他董事出席董事会会	未能亲自出席董事会会议,其他董事连
议,视为不能履行职责,董事会应当建议	续两次未能亲自出席,也不委托其他董
股东大会予以撤换。	事出席董事会会议,视为不能履行职责,
	董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 独立董事应按照法	第一百零九条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执	律、行政法规、中国证监会及深圳证券
行。	交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会由5名董事	第一百一十一条 董事会由5名董
组成,其中独立董事2人,设董事长1人。	事组成,其中独立董事2人,设董事长1
	人,副董事长若干名。
第一百一十二条 董事会行使下列职	第一百一十二条 董事会行使下列
权:	职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会	(一)召集股东大会,并向股东大
报告工作;	会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;	(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方	(三)决定公司的经营计划和投资
案;	方案;
(四)制订公司的年度财务预算方	(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;	案、决算方案;
(五)制订公司利润分配方案和弥补	(五)制订公司利润分配方案和弥
亏损方案;	补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资	(六)制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案;	资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公	(七)拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司	公司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案;	公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定	(八)在股东大会授权范围内,决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、	定公司对外投资、收购出售资产、资产

对外担保事项、委托理财、关联交易等事	抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项;	交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设	(九)决定公司内部管理机构的设
置;	置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董	(十)决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者	理、董事会秘书及其他高级管理人员,
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管	并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	经理的提名,决定聘任或者解聘公司副
(十一)制订公司的基本管理制度;	总经理、财务总监等高级管理人员,并
(十二)制订本章程的修改方案;	决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项;	(十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换	(十二)制订本章程的修改方案;
为公司审计的会计师事务所;	(十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司经理的工作汇报并	(十四)向股东大会提请聘请或更
检查经理的工作;	换为公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章	(十五)听取公司总经理的工作汇
或本章程授予的其他职权。	报并检查总经理的工作;
	(十六)法律、行政法规、部门规
	章或本章程授予的其他职权。
	公司董事会设立审计委员会,并根
	据需要设立战略、提名、薪酬与考核相
	关专门委员会。专门委员会对董事会负
	责,依照本章程和董事会授权履行职责,
	提案应当提交董事会审议决定。专门委
	员会成员全部由董事组成,其中审计委
	员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
	中独立董事占多数并担任召集人,审计
	委员会的召集人为会计专业人士。董事
	会负责制定专门委员会工作规程,规范

	专门委员会的运作。
	超过股东大会授权范围的事项,应
	当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会确定对外投	第一百一十五条 董事会确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保	投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限,建立	担保事项、委托理财、关联交易、对外
严格的审查和决策程序;重大投资项目应	捐赠等权限,建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审,并	序;重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。	专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本条所称"交易"包括下列事项:	本条所称"交易"包括下列事项:
1.购买或出售资产;	1.购买资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷	2.出售资产;
款等);	3.对外投资(含委托理财、对子公
3.提供财务资助;	司投资等);
4.对外提供担保(反担保除外);	4.提供财务资助(含委托贷款等);
5.租入或租出资产;	5.提供担保(含对控股子公司担保
6.签订管理方面的合同(含委托经	等);
营、受托经营等);	6.租入或租出资产;
7.赠与或受赠资产;	7.委托或者受托管理资产和业务;
8.债权或债务重组;	8.赠与或受赠资产;
9.研究与开发项目的转移;	9.债权或债务重组;
10.签订许可协议;	10.转让或受让研发项目;
公司发生的交易达到下列标准之一	11.签订许可协议;
的,应提交董事会审议:	12.放弃权利(含放弃优先购买权、
(一)交易涉及的资产总额占上市	优先认缴出资权利等);
公司最近一期经审计总资产的10%以上,	13.深圳证券交易所认定的其他交
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值	易。
和评估值的,以较高者作为计算数据;	公司发生的交易达到下列标准之一
(二)交易标的(如股权)在最近一	的,应提交董事会审议:

个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债 务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(五) 交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。

公司发生的交易,达到下列标准之一 的,公司还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和 评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个

(一)交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算依据;

(三)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债 务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。

公司发生的交易,达到下列标准之 一的,公司还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司

会计年度相关的净利润占上市公司最近	最近一期经审计总资产的50%以上,该交
一个会计年度经审计净利润的50%以	易涉及的资产总额同时存在账面值和评
上 , 且 绝 对 金 额 超 过500万元;	估值的,以较高者作为计算数据;
(四)交易的成交金额(含承担债	(二)交易标的(如股权)涉及的
务和费用)占上市公司最近一期经审计净	资产净额占公司最近一期经审计净资产
资产的50%以上,且绝对金额超过5000	的50%以上,且绝对金额超过5000万元,
万元;	该交易涉及的资产净额同时存在账面值
(五)交易产生的利润占上市公司最	和评估值的,以较高者为准;
近一个会计年度经审计净利润的50%以	(三)交易标的(如股权)在最近
上,且绝对金额超过500万元;	一个会计年度相关的营业收入占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负	近一个会计年度经审计营业收入的50%
值,取其绝对值计算。	以上,且绝对金额超过5000万元;
除上述标准以外,公司发生的交易,	(四)交易标的(如股权)在最近
均为董事会授权总经理决策权限。	一个会计年度相关的净利润占公司最近
	一个会计年度经审计净利润的50%以
	上,且绝对金额超过500万元;
	(五)交易的成交金额(含承担债
	务和费用)占公司最近一期经审计净资
	产的50%以上,且绝对金额超过5000
	万元;
	(六)交易产生的利润占公司最近
	一个会计年度经审计净利润的50%以
	上,且绝对金额超过500万元。
	上述指标计算中涉及的数据如为负
	值,取其绝对值计算。
	除上述标准以外,公司发生的交易,
	均为董事会授权总经理决策权限。
第一百一十六条 董事会负责按照相	第一百一十六条 董事会薪酬与考
关法律、法规、规章的规定制订股权激励	核委员会负责拟定股权激励计划草案,

计划,提交股东大会审议,并根据股东大	提交董事会和股东大会审议。董事会应
会审议批准的股票期权计划,决定一次性	当根据股东大会决议,负责实施限制性
授出或分次授出股票期权,但累计授出的	股票的授予、解除限售和回购以及股票
股票期权涉及的标的股票总额不超过股	期权的授权、行权和注销。
票期权计划所涉及的标的股票总额。
第一百一十七条 董事会设董事长1	第一百一十七条 董事会设董事长1
人,董事长由董事会以全体董事的过半数	人,副董事长若干名,董事长、副董事
选举产生。	长由董事会以全体董事的过半数选举产
	生。
第一百一十九条 董事长不能履行职	第一百一十九条 董事长不能履行
务或者不履行职务的,由半数以上董事共	职务或者不履行职务的,由副董事长(公
同推举一名董事履行职务。	司有两位或两位以上副董事长的,由半
	数以上董事共同推举的副董事长主持)
	主持,副董事长不能履行职务或者不履
	行职务时,由半数以上董事共同推举一
	名董事履行职务。
第一百二十一条 代表1/10以上表决	第一百二十一条 代表1/10以上表
权的股东、1/3以上董事或者监事会,可	决权的股东、1/3以上董事或者监事会、
以提议召开董事会临时会议。董事长应当	1/2以上独立董事、公司党组织,可以
自接到提议后10日内,召集和主持董事会	提议召开董事会临时会议。董事长应当
会议。
	自接到提议后10日内,召集和主持董事
	会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董	第一百二十二条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为:专人送达或传真	董事会会议的通知方式为:专人送达或
或挂号邮寄;通知时限为不少于会议召开	传真或邮件或挂号邮寄;通知时限为不
前5天。	少于会议召开前5天。
第一百二十六条 董事会决议表决方	第一百二十六条 董事会决议表决
式为:记名书面投票表决。每名董事有一	方式为:记名书面投票表决。每名董事

董事会临时会议在保障董事充分表	董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下,可以用传真和会签的方	达意见的前提下,可以用视频、电话、
式进行并作出决议,并由参会董事签字。	电子邮件、传真和会签的方式进行并作
	出决议,并由参会董事签字。
第七章标题:	第七章标题:
经理及其他高级管理人员	总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理1名,由	第一百三十条 公司设总经理1名,
董事会聘任或解聘。	由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、	公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。	董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、	第一百三十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职	实际控制人单位担任除董事、监事以外
务的人员,不得担任公司的高级管理人	其他行政职务的人员,不得担任公司的
员。	高级管理人员。
	公司高级管理人员仅在公司领薪,
	不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负	第一百三十四条 总经理对董事会
责,行使下列职权:	负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工	(一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会报	作,组织实施董事会决议,并向董事会
告工作;	报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和	(二)组织实施公司年度经营计划
投资方案;	和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方	(三)拟订公司内部管理机构设置
案;	方案;
(四)拟订公司的基本管理制度:	(四)拟订公司的基本管理制度:
(五)制订公司的具体规章;	(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司	(六)提请董事会聘任或者解聘公

(七)决定聘任或者解聘除应由董事	(七)决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人	事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
员;	人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、	(八)拟定公司职工的工资、福利、
奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;	奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;	(九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程或董事会授予的其他职	(十)本章程或董事会授予的其他
权。	职权。
	总经理列席董事会会议。
	新增:
	第一百四十一条公司高级管理人
	员应当忠实履行职务,维护公司和全体
	股东的最大利益。公司高级管理人员因
	未能忠实履行职务或违背诚信义务,给
	公司和社会公众股股东的利益造成损害
	的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司	第一百四十六条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。	司披露的信息真实、准确、完整,并对
	定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会行使下列职	第一百五十一条 监事会行使下列
权:	职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期	(一)应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意见;	期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;	(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公	(三)对董事、高级管理人员执行
司职务的行为进行监督,对违反法律、行	公司职务的行为进行监督,对违反法律、
政法规、本章程或者股东大会决议的董	行政法规、本章程或者股东大会决议的
事、高级管理人员提出罢免的建议;	董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为	(四)当董事、高级管理人员的行

损害公司的利益时,要求董事、高级管理	为损害公司的利益时,要求董事、高级
人员予以纠正;	管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董	(五)提议召开临时股东大会,在
事会不履行《公司法》规定的召集和主持	董事会不履行《公司法》规定的召集和
股东大会职责时召集和主持股东大会;	主持股东大会职责时召集和主持股东大
(六)向股东大会提出提案;	会;
(七)依照《公司法》第一百五十二	(六)向股东大会提出提案;
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉	(七)依照《公司法》第一百五十
讼;	一条的规定,对董事、高级管理人员提
(八)发现公司经营情况异常,可以	起诉讼;
进行调查;必要时,可以聘请会计师事务	(八)发现公司经营情况异常,可
所、律师事务所等专业机构协助其工作,	以进行调查;必要时,可以聘请会计师
费用由公司承担。	事务所、律师事务所等专业机构协助其
	工作,费用由公司承担。
第一百五十六条 公司在每一会计	第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会	年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在	和深圳证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前6个月结束之日起2个月	告,在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会浙江监管局和深圳证券	2个月内向中国证监会浙江监管局和深
交易所报送半年度财务会计报告,在每一	圳证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起	上述年度报告、中期报告按照有关
的1个月内向中国证监会浙江监管局和	法律、行政法规、中国证监会及深圳证
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。	券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得"从	第一百六十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格"的会计师事务所进	券法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相关	表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。	服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十八条 公司的通知以下列	第一百六十九条 公司的通知以下
形式发出:	列形式发出:
(一)以专人送出;	(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;	(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;	(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。	(四)以电子邮件方式发出;
	(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开董事会的	第一百七十二条 公司召开董事会
会议通知,以传真或挂号邮寄或专人送达	的会议通知,以传真、挂号邮寄、电子
方式进行。	邮件或专人送达方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的	第一百七十三条 公司召开监事会
会议通知,以传真或挂号邮寄或专人送达	的会议通知,以传真、挂号邮寄、电子
方式进行。	邮件或专人送达方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送	第一百七十四条 公司通知以专人
出的,由被送达人在送达回执上签名(或	送出的,由被送达人在送达回执上签名
盖章),被送达人签收日期为送达日期;	(或盖章),被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日	期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
起第7个工作日为送达日期;公司通知以	局之日起第7个工作日为送达日期;公
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送	司通知以公告方式送出的,第一次公告
达日期。	刊登日为送达日期;公司通知以电子邮
	件方式送出的,自该数据电文进入收件
	人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十五条 公司指定《巨潮资	第一百七十六条 公司指定巨潮资
讯》网等中国证监会指定信息披露媒体为	讯网(www.cninfo.com.cn)等符合中国
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒	证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
体。	和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并可以采取	第一百七十七条 公司合并可以采
吸收合并或者新设合并两种形式。	取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,	一个公司吸收其他公司为吸收合

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设	并,被吸收的公司解散。两个以上公司
立一个新的公司为新设合并,合并各方解	合并设立一个新的公司为新设合并,合
散。	并各方解散。
	公司分立或者被其他公司合并,应
	当向国务院证券监督管理机构报告,并
	予公告。
第一百七十七条 公司合并,应当由	第一百七十八条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负债	合并各方签订合并协议,并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决议	债表及财产清单。公司应当自作出合并
之日起10日内通知债权人,并于30日内在	决议之日起10日内通知债权人,并于30
《中国证券报》、《证券时报》、《上海	日内在符合中国证监会规定条件的至少
证券报》中至少一家报纸上公告。债权人	一家报纸上公告。债权人自接到通知之
自接到通知之日起30日内,未接到通知书	日起30日内,未接到通知书的自公告之
的自公告之日起45日内,可以要求公司清	日起45日内,可以要求公司清偿债务或
偿债务或者提供相应的担保。	者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立,其财产	第一百八十条 公司分立,其财产作
作相应的分割。	相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财	公司分立,应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日起	财产清单。公司应当自作出分立决议之
10日内通知债权人,并于30日内在《中国	日起10日内通知债权人,并于30日内
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》	在符合中国证监会规定条件的至少一家
中至少一家报纸上公告。	报纸上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册	第一百八十二条 公司需要减少注
资本时,必须编制资产负债表及财产清	册资本时,必须编制资产负债表及财产
单。	清单。
公司应当自作出减少注册资本决议	公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日内在	之日起10日内通知债权人,并于30日
《中国证券报》、《证券时报》、《上海	内在符合中国证监会规定条件的至少一
证券报》中至少一家报纸上公告。债权人	家报纸上公告。债权人自接到通知书之

自接到通知书之日起30日内,未接到通知	日起30日内,未接到通知书的自公告之
书的自公告之日起45日内,有权要求公司	日起45日内,有权要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。	者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法	公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。	定的最低限额。
第一百八十四条 公司有本章程第	第一百八十五条 公司有本章程第
一百八十三条第(一)项情形的,可以通	一百八十四条第(一)项情形的,可以
过修改公司章程而存续。	通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,须经出	依照前款规定修改公司章程,须经
席股东大会会议的股东所持表决权的2/3	出席股东大会会议的股东所持表决权的
以上通过。	2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第	第一百八十六条公司因本章程第
一百八十三条第(一)项、第(二)项、	一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,	第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起15日内成立	应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股	清算组,开始清算。清算组由董事或者
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算	股东大会确定的人员组成。逾期不成立
组进行清算的,债权人可以申请人民法院	清算组进行清算的,债权人可以申请人
指定有关人员组成清算组进行清算。	民法院指定有关人员组成清算组进行清
	算。
第一百八十七条 清算组应当自成立	第一百八十八条 清算组应当自成
之日起10日内通知债权人,并于60日内在	立之日起10日内通知债权人,并于60
《中国证券报》、《证券时报》、《上海	日内在符合中国证监会规定条件的至少
证券报》中至少一家报纸上公告。债权人	一家报纸上公告。债权人应当自接到通
应当自接到通知书之日起30日内,未接到	知书之日起30日内,未接到通知书的自
通知书的自公告之日起45日内,向清算组	公告之日起45日内,向清算组申报其债
申报其债权。	权。
债权人申报债权,应当说明债权的	债权人申报债权,应当说明债权的
有关事项,并提供证明材料。清算组应当	有关事项,并提供证明材料。清算组应

对债权进行登记。	当对债权进行登记。
	在申报债权期间,清算组不得对债
	权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司	第一百八十九条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后,应	司财产、编制资产负债表和财产清单后,
当制定清算方案,并报股东大会或者人民	应当制定清算方案,并报股东大会或者
法院确认。	人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工	公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴	工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财	缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余
产,有限责任公司按照股东的出资比例分	财产,公司按照股东持有的股份比例分
配,股份有限公司按照股东持有的股份比	配。
例分配。	清算期间,公司存续,但不得开展
清算期间,公司存续,但不得开展与	与清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前	公司财产在未按前款规定清偿前,
款规定清偿前,不得分配给股东。	不得分配给股东。
第一百九十九条 本章程以中文书	第二百条 本章程以中文书写,其他
写,其他任何语种或不同版本的章程与本	任何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理	歧义时,以在浙江省市场监督管理局最
局最近一次核准登记后的中文版章程为	近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。

本次对《公司章程》的修订,以工商登记机关最终核定的为准。 上述修正案需提请公司 2021 年年度年股东大会审议。

数源科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 30 日