SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

数源科技股份有限公司 关联交易决策规则

• （经 2022 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过， 须经 2021 年年度股东大会审议通过后生效）

数源科技股份有限公司 关联交易决策规则

第一章 总则

第一条 为维护数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的 利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规和《数源科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司关联交易应当遵循的原则：

（一）符合诚实信用；

（二）符合公平、公开、平等、自愿的原则；

（三）遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准。

第三条 公司控股子公司（含全资子公司，下同）发生的关联交易，视同公 司行为适用本规则。

第二章 关联交易与关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其 他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股 子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由本规则第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外 的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控 制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、 董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第七条第（二）项所列情形者除 外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则第六条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高 级管理人员；

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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在 本规则第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关 联人。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他 组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本规则第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得 代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本规则第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十一条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表

决：

（一）公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（本规则另有规定的除外）；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）中国证监会、深交所要求公司提交股东大会审议的关联交易；

（四）法律或《公司章程》要求公司提交股东大会审议，或者公司自愿提交 股东大会审议的其他关联交易。

公司进行前款第（一）项、第（三）项和第（四）项关联交易的，还应当按 照《上市规则》的要求，聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，但深交所就前款第（四）项交易另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本规则第四条第（十三）至（十七）项与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十二条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（本规则 另有规定的除外）；

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（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（本规则另有规定的除 外）。

第十三条 除股东大会或董事会审批权限外的其他关联交易事项，由董事会 授权总经理决策。

第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第十五条 本规则第十二条所述应当提交董事会审议的关联交易应当经二 分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意 见。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》的规定履 行相关关联交易信息披露义务及重大交易审议程序，并可以向深交所申请豁免提 交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相 应担保。

第十七条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本规则规定履 行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的重大交 易的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第（四）

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项规定的关联自然人提供产品和服务；

（四）深交所认定的其他情形。

第十八条 公司不得为本规则第六条和第七条规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第六条规定的公司的 关联法人（或其他组织）。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十一条、第十二 条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以 存款或者贷款的利息为准，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。对于公 司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，根据深交所的相关规定执行。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如因公司放 弃权利导致公司合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指

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标，适用本规则第十一条、第十二条和第十三条的规定；如公司放弃权利未导致 公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下 降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十 一条、第十二条和第十三条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、 该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让 或者出资金额，适用本规则第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额， 适用本规则第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第二十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权 或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本规则第二十二条的标准， 适用本规则第十一条、第十二条和第十三条的规定。

不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或 者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十五条 公司与关联人发生本规则第四条第（十三）项至第（十七）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十一条、 第十二条和第十三条的规定：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披 露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行 情况。

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第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则分别适用本规则第十一条、第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

公司已按照本规则第十一条和第十二条规定履行义务的，不再纳入累计计算 范围。

第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者 收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十一条、第十二 条和第十三条的规定。

第四章 关联交易的披露

第二十八条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件及深交所《上市规 则》、公司《信息披露管理制度》的规定对关联交易事项予以披露。

第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容， 包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如 适用）等。

第三十条 以下关联交易应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（三）公司为关联人提供担保；

（四）相关法律、法规及本规则规定的需要披露的其他关联交易。

第五章 关联交易的执行

第三十一条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东 大会的决定组织实施。

第三十二条 经公司董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事

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会的决定组织实施。

第三十三条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当 重新签署协议，并根据本规则第十一条至第十三条规定的权限提交审批机构重新 审议。

第三十四条 提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，公司应根据本规 则第四章的规定重新履行信息披露义务。

第六章 关联交易的监督

第三十五条 监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。

第三十六条 审计部门应当按照公司内部审计制度的规定，在重要的关联交 易事项发生后及时进行审计。

第七章 附则

第三十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不 含本数。

第三十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第四十条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。

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