SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

数源科技股份有限公司 对外投资管理办法

（经 2022 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过， 须经 2021 年年度股东大会审议通过后生效）

数源科技股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范数源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资 金，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规的相关规定，结合《数源科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）内部管理办法，制定本办法。

第二条 本办法所称“对外投资”是指公司以取得收益为目的而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文 件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权 投资、证券投资、新建或技改项目投资、委托理财、委托贷款及法律、法规允许 的其他投资。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持 有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期 投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投 资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或 开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长

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远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资由公司集中进行。下属子公司未经本公司批准不得进 行对外投资。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策审批权限

第五条 公司在决定对外投资时，应对投资项目的可行性、投资风险、投资 回报等事宜进行可行性论证，出具可行性论证报告。必要时应聘请中介机构进行 尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》 等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准并及 时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投 资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5 0%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

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且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议 批准的额度的，应当由董事会审议批准并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投 资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 1 0%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，由总经理 审批。

第十条 投资标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指 标适用本办法第七条、第八条和第九条的规定。

投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关 财务指标适用本办法第七条、第八条和第九条的规定。

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第十一条 公司发生的交易仅达到第七条第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于按照本 办法第七条的规定提交股东大会审议。

第十二条 对于达到第七条规定标准的投资，若投资标的为公司股权，公司 应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对投资标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意 见，审计基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；若投资标 的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超 过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股 东大会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司投资达到本办法第七条、第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作 为交易对价或者抵偿公司债务的，应当根据本条第一款的要求对所涉资产进行审 计或者评估。相关投资无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距 审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的 时限。

对于未达到第七条规定标准的投资，若中国证监会、深圳证券交易所认为有 必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行 审计或评估。

第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交 易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本办法 第十二条的规定进行审计，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

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第十四条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照本办法第 十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度 计算占净资产的比例，适用本办法第七条、第八条和第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的 事项外的其他投资时，应当对投资标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月 累计计算的原则，适用本办法第七条、第八条和第九条的规定。

公司发生的投资按照本办法的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到 本办法规定的应当提交董事会、股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提 交董事会、股东大会审议。公司应当根据本办法第十二条的要求对本次投资事项 所涉标的进行审计或者评估。

公司已经按照本办法第七条、第八条和第九条履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第十七条 公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应 当以预计的最高金额作为成交金额，适用本办法第七条、第八条和第九条的规定。

第十八条 公司分期实施投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本 办法第七条、第八条和第九条的规定。

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第十九条 公司与其合并报表范围内的全资子公司、控股子公司发生的或者 上述全资子公司、控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本办法规定履行相 应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三章 风险投资的特别约定

第二十条 本章所称风险投资包括证券投资、衍生品投资以及深圳证券交易 所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：

（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第二十一条 本章所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管 理或者购买相关理财产品的行为。

本章所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上 述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、 货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第二十二条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投 资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二十三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得

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使用募集资金进行风险投资。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公 司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

第二十四条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监 控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承 受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状 况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披 露义务。

第二十五条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、 风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控 制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间 上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的 重大突发事件。

第二十六条 公司证券投资事宜的审议程序及信息披露义务如下：

（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额 超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露 义务。

（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额 超过 5000 万元人民币的，公司在投资之前除应当经董事会审议通过并及时披露外， 还应当提交股东大会审议。

第二十七条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分

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析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发 表专项意见。

第二十八条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生 品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通 过后方可执行。

公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生 品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结 论。

第二十九条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会 审议，并在审议后予以公告。

第三十条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、 投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义 务的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十一条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适 当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍 生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情 况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额 执行情况等内容的风险分析报告。

第三十二条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如 有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计

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的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时 披露。

第三十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书 面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者 重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资 助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最 终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及 公司的应对措施。

第三十五条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进 展情况和拟采取的应对措施：

• （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第三十六条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的 衍生品交易情况进行披露。

第三十七条 公司使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资、衍生品交易等风险投资。

第三十八条 公司下属控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本 章节相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的， 公司应当参照本章节相关规定，履行相关义务。

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第四章 对外投资的管理机构

第三十九条 公司对外投资相关部门应对拟投资项目进行分析与论证，对被 投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。

对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主 体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第四十条 公司证券投资部为对外投资项目实施的负责部门，负责对投资项 目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向总经理、董事会汇报 投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理、董事会或股东大会及时对投资 项目做出调整或修订。

第四十一条 公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核，负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。

第四十二条 公司董事会秘书根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，收集、登记重大 投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义务。

第四十三条 公司董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目 进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关办法执行。

董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行 检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第五章 对外投资的决策和管理

第一节 短期投资

第四十四条 公司短期投资决策程序：

（一）公司对外投资相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象 的赢利能力编制短期投资计划；

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（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第四十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进 日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第四十六条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少 要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离， 相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须 由相互制约的两人联名签字。

第四十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第四十八条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结 存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第四十九条 公司对外投资相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对 外投资建议，提交总经理进行初审。对于应当提交董事会、股东大会的对外投资 建议，应当同时提交董事会战略委员会进行初审。

第五十条 初审通过后，公司对外投资相关部门负责对拟投资项目进行调 研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研 究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目 的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成书面文件后根据 相关权限履行审批程序。

第五十一条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经 审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第五十二条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根 据实际情况的变化合理调整投资预算。

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第五十三条 公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议 必须经公司法律事务部门或法律顾问进行审核。

第五十四条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即 外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营 运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责 包括但不限于：

（一）对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；

（二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、 市场计划的执行情况等）；

（三）向公司提交年度管理工作报告。

第五十五条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向公司对外投资相关 部门提交书面报告，公司对外投资相关部门将有关事项报总经理备案。一般事项 包括：

（一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；

（二）被投资企业中期报告和年度报告；

（三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；

（四）其他非重大事项。

第五十六条 对被投资企业的重大事项，公司对外投资相关部门应向董事长 报告并提出建议，如必要由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包括：

（一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事；

• （二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；

• （三）被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；

• （四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；

• （五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；

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• （六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；

• （七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；

• （八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；

• （九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；

• （十）被投资企业的长期投资事项；

• （十一）被投资企业聘任和解聘总裁及高层管理人员等事项。

第五十七条 公司财务部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定 长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。

第五十八条 公司内部审计部门应定期对投资项目进行审核，对审核中出现 的差异情况要及时查明原因并作出相应处理，形成审核报告后及时上报董事会审 计委员会。

第五十九条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董 事会、股东大会/股东会会议，以全面了解被投资单位的经营情况，保证其董事会 决议或股东大会/股东会决议不会损害公司的利益。

第六十条 公司监事会、董事会审计委员会、内部审计部门、委派董事和监 事应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问 题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第六十一条 公司应建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣 工移交（含项目中止）的档案资料，由公司对外投资相关部门负责整理归档。

第六章 对外投资的转让与收回

第六十二条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

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（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的； （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第六十三条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第六十四条 批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资 的程序和权限相同。

第六十五条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章 程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的 规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司对外投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产 核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益， 防止公司资产的流失。

第七章 附则

第六十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数

第六十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第六十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施。 第六十九条 本办法由公司股东大会授权董事会负责解释。

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