SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2021

Apr 23, 2021

数源科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为提高公司治理水平,规范董事会秘书的选任、履职工作,根据《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》(以下简 称"上市规则")等法律法规和其他规范性文件,制订本细则。

第二条公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易的指定联络人。董事会秘书或代 行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相 关职责范围内的事务。

第四条公司应当建立董事会秘书工作制度,并设立由董事会秘书分管的工 作部门。

第二章选任

第五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3 年,连聘可以连任。

第六条公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

第七条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

• (三)具备履行职责所必需的工作经验;
• (四)取得董事会秘书资格证书。

第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

• (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
• (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将 该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料 之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工 作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并 向证券交易所提交以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第八条所规定情形之一的;

(二)连续 3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相 关规定或者公司章程,给投资者造成重大损失的。

第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十四条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。

第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董 事会秘书后续培训。

第三章履职

第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)负责公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时公告;

(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;

(六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问 询。

第十七条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。

第十八条董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通。

第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定;

(四)其他公司股权管理事项。

第二十条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助 筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十一条董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织董事、监事和高 级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的权利和义务。

第二十二条董事会秘书应督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出 的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并 立即如实地向本所报告。

第二十三条董事会秘书应履行《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳 证券交易所要求履行的其他职责。

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信 息披露方面的工作。

第二十五条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应

及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时,可以直接向深圳证券交易所报告。

第二十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任 后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的 信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十九条董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。

第四章附则

第三十条本细则未尽事宜,或者与本细则生效后颁布、修改的有关法律、 法规、规范性文件或《公司章程》相冲突的,按有关法律、法规、规范性文件或 《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则自董事会批准后生效,由董事会负责解释。

数源科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日