SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

平安证券股份有限公司

关于数源科技股份有限公司

变更部分募集资金用途暨实施主体的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为数源科技股份有限 公司（以下简称“数源科技”或“公司”）非公开发行的持续督导保荐机构，平 安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对数源科技 变更部分募集资金用途暨实施主体事项进行了审慎调查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966 号文核准，数源科技于 2016 年12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）股票1,835.25 万股，发行价为每股人民币为14.81 元，共计募集资金总额为人民币27,180.00 万元，扣除与发行有关的费用467.84 万元，募集资金净额为26,712.16 万元。 上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2016 年12 月29 日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861 号)。公司已对募 集资金进行专户存储。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目（以下 简称“原募投项目”）：

单位：万元

序号	募投项目	实施主体	投资总额	拟投入募集 资金金额	拟投入募集资金净 额（扣除发行费）
1	汽车（含新能源汽车） 智能终端及城市交通 信息化平台项目	数源科技	23,730	19,500	19,164.35
2	智慧社区建筑楼宇智 能化项目	数源科技	11,270	7,680	7,547.81
合计			35,000	27,180	26,712.16

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，公司制定了《数源科技公司募集资金管理办法》，数源科技对募集 资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股 份有限公司分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国光大银行杭州高新 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时 严格遵照履行。

二、 募集资金投资项目变更的情况和原因

鉴于原定募投项目实施时间长，项目内容已不适合现有技术的发展，无法满 足公司产业快速发展的需要，公司拟终止原募投项目，将剩余募集部分资金变更 用于“5G 应用技术创新研发制造项目”和“5G 产业先导园提升改造和研发制造 中心建设项目”（以下简称“新募投项目”）。该项目拟投资金额为 1.63 亿元，占 募集资金净额的 61.02%。

2021 年 4 月 23 日公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二 次会议，审议并通过了《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》，该议案尚 需提交 2020 年年度股东大会审议，该事项不构成关联交易。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、截至 2021 年 4 月 16 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

				拟投入募 集资金净 额（扣除发 行费）
序 号			拟投入募 集资金额		累计已投入 募集资金额	剩余募集资金 额（不含利息）
	募投项目	投资总额
1	汽车（含新能源汽车） 智能终端及城市交通 信息化平台项目	23,730	19,500	19,164.35	7,074.27	12,088.77
2	智慧社区建筑楼宇智 能化项目	11,270	7,680	7,547.81	3,252.09	4,295.59
合计		35,000	27,180	26,712.16	10,325.82	10,326.36

备注：“累计已投入募集资金额”未包含银行承兑汇票未到期部分 132.23 万元（汽车项目 132.23 万元（最后一笔 2021 年 7 月 8 日到期）；智慧社区项目 0 元）；

2、原募投项目实施情况：

1）截至 2021 年 2 月 28 日，“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信 息化平台项目”完成了车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统、车联网信 息化服务系统的研发，项目申请了专利 139 项，其中发明专利 46 项，项目共实 现销售收入 42,576.48 万元；

2）截至 2021 年 2 月 28 日，“智慧社区建筑楼宇智能化项目”完成了智慧楼 宇子系统、安全管控子系统、个性化公共服务子系统、多级住用管理子系统的研 发；项目共申请专利 22 项，其中发明专利 8 项。项目共实现销售收入 4,480.86 万 元。

3、募集资金结余及专户存储情况

截至 2021 年 4 月 16 日，募集资金总余额为 18,646.84 万元（含利息 2,262.48 万元），募集资金专户存储情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	存储金额
北京银行股份有限公司 杭州中山支行	20000018570500014576617	募集资金专户（活期）	47,309,167.52
中国光大银行股份有限 公司杭州高新支行	76930188000106353	募集资金专户（活期）	139,159,261.15

（二）变更原募投项目的原因

原募投项目系公司基于当时的市场情况、行业环境和发展前景制定的，现今 行业发展情况已经发生了较大的变化，原定项目内容已不适合现有技术的发展， 无法满足公司产业快速发展的需要。为了更加贴合市场、进一步优化现有产能布 局，同时满足 5G 产业的研发制造对公司所需产业空间的要求，增强企业的核心 竞争力，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟终止原有募投项 目，将剩余募集资金中的 1.63 亿元变更用于“5G 应用技术创新研发制造项目” 和“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”。变更此部分募集资金投 向后，原募投项目资金专户上的结余金额将在保荐机构和银行的共同监管下合规 使用。

（三）本次变更实施主体的情况

1、新募投项目“5G 应用技术创新研发制造项目”的实施主体为公司、公司 全资子公司杭州易和网络有限公司（以下简称“易和网络”），易和网络的公司信

息如下：

注册资本：贰仟捌佰万元整 成立时间：2000 年 11 月 15 日 统一社会信用代码：913301007252706499 公司类型：有限责任公司

住所：浙江省杭州市西湖区教工路 1 号

经营范围：一般项目：物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发； 网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务； 数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；物联网设备制造；物联网设备 销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；工程管理服务；创 业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 通信设备制造；通信设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电气信 号设备装置制造；电气信号设备装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程 设计；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。

2、新募投项目“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”的实施 主体为公司全资子公司数源科技创新发展有限公司（以下简称“数源创新公司”）， 公司信息如下：

注册资本：伍仟万元整 成立时间：2020 年 10 月 10 日

统一社会信用代码：91330100MA2J1X9X0H

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省杭州市钱塘新区 8 号大街 2 号 1 幢 103 室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；新材料技术推广服务；服务消费机器人制造；五金产品制造；通 信设备制造；移动通信设备制造；云计算设备制造；电子元器件制造；计算机软

硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售； 电子产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；园区管理服务；机械设备租 赁；汽车租赁；物业管理；物业服务评估；非居住房地产租赁；会议及展览服务； 餐饮管理；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；餐饮服务；住宿服务(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。

（四）新设募投项目基本情况和投资计划

新募投项目总投资 3.5 亿元，拟使用募集资金 1.63 亿元，其余为自筹： 1、“5G 应用技术创新研发制造项目”：主要以 5G 应用为载体，主要研究城 市大脑、汽车电子、智慧社区、移动通信、智慧屏等领域的产品和平台系统。主 要产品形态为汽车电子智能站台、5G 警车和执法仪、5G CPE 路由器、智慧社区 系统平台、智慧屏系列产品。借助 5G 技术打通企业生产流程，实现设计、生产、 销售各环节的互联互通，支持制造过程向数字化、网络化、智能化转型。打造完 整的可靠性实验室、新建高度自动化的 5G 通信产品、智慧屏系列产品的中试基 地和智能制造生产线。

2、“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”：在杭州市钱塘新区 5G 产业先导园内建设数源科技研发制造中心，项目总建筑面积约 4 万平方米。 同时，对研发制造中心所在的 5G 产业先导园园区进行提升改造，包括园区楼宇 改造、电力、网络、环境、智能化等基础设施和公共部位，目标打造在杭州、乃 至省内、全国具有影响力的 5G 产业集聚区。项目建成后，将用于企业研发、设 计、创新、制造，及定向引进产业链上下游项目及新型研发机构。

单位：万元

序 号				拟使用募 集资金额
	项目	实施主体	投资总额		资金用途
1	5G应用技术创新 研发制造项目	数源科技、 易和网络	10,000	6,300	主要用于研究开发费用、场地 租赁费、实验室建设、生产线 建设及改造费用、应用推广费 用、铺底流动资金等费用。
2	5G产业先导园提 升改造和研发制 造中心建设项目	数源创新 公司	25,000	10,000	主要用于项目工程建设费用、 咨询论证、人员培训费、建筑 安装工程费、配套工程及设备 费、开发间接费、预备费及铺

					底流动资金。
合计			35,000	16,300

三、 本次募集资金投资项目变更对公司的影响

本次关于变更部分募集资金用途暨实施主体是根据募投项目的实际推进情 况、公司产能布局需要作出的谨慎决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的规定。本次募集资金用途变更将有利于提高募集资金使用效 率，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司长期发展规划。

四、 相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

2020 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了相关议案，董 事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨实施主体事项。

（二）监事会审议情况

2020 年 4 月 23 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途暨实施主体的议案》，监事会发表意见认为：公司本次变更募集 资金投资项目，有利于提升公司经济效益，提高募集资金使用效率，符合公司及 全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东 利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次募集资金投 资项目的变更事项。

（三）独立董事意见

公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市 场环境做出的合理决策，有利于提升公司经济效益，提高募集资金使用效率，对 提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更决策程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的 规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们同意本次募集资 金投资项目的变更事项。

五、保荐机构核查意见

数源科技本次关于变更部分募集资金用途暨实施主体事项，已经公司第八届 董事会第二次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意 见，亦经公司第八届监事会第二次审议通过，尚需股东大会审议通过后方可实施。

上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合 公司发展需要。本保荐机构和保荐代表人对数源科技本次部分募集资金用途暨实 施主体变更的计划表示无异议。

同时，鉴于数源科技募投项目实施主体及用途发生改变，因此经营环境发生 变化，相应的项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性，保荐机构及保荐 代表人提醒广大投资者注意投资风险。

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司变更部分 募集资金用途暨实施主体的核查意见》之签章页】

保荐代表人签字：

赵 宏

邹文琦

平安证券股份有限公司 年 月 日