SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

数源科技股份有限公司

关于变更募集资金用途及实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966 号文核准,数源科技股份 有限公司(以下简称"公司"或"数源科技")于 2016 年 12 月向特定投资者非 公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 1,835.25 万股,发行价为每股人民币 为 14.81 元,共计募集资金总额为人民币 27,180.00 万元,扣除与发行有关的费 用 467.84 万元,募集资金净额为 26,712.16 万元。上述募集资金到位情况已经 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2016 年 12 月 29 日出具了《验 资报告》(中汇会验[2016]4861 号)。公司已对募集资金进行专户存储。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目(以下简 称"原募投项目"):

单位:万元

序号	募投项目	实施主体	投资总额	拟投入募集资金额	拟投入募集资金净额(扣除发行费)
1	汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目	数源科技	23,730	19,500	19,164.35
2	智慧社区建筑楼宇智能化项目	数源科技	11,270	7,680	7,547.81
	合计		35,000	27,180	26,712.16

由于上述原募投项目实施时间长,原定项目内容已不适合现有技术的发展, 无法满足公司产业快速发展的需要。因此,公司拟终止原募投项目,将剩余募集

部分资金变更用于"5G 应用技术创新研发制造项目"和"5G 产业先导园提升改 造和研发制造中心建设项目"(以下简称"新募投项目"),拟使用募集资金 1.63 亿元。本次变更用途的募集资金占总募集资金净额的 61.02%。

公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第 二次会议,分别以全票同意的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途及实 施主体的议案》,该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议,该事项不构成关联 交易。

公司确保新项目根据相关法律法规等要求充分履行内部、外部审批程序。

二、本次变更募集资金用途及实施主体的情况

(一)原募投项目计划和实际投资情况

1、截至 2021 年 4 月 16 日,募集资金使用情况如下:

单位:万元

序号	募投项目	投资总额	拟投入募集资金额	拟投入募集资金净额(扣除发行费)	累计已投入募集资金额	剩余募集资金额(不含利息)
1	汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目	23,730	19,500	19,164.35	7,074.27	12,088.77
2	智慧社区建筑楼宇智能化项目	11,270	7,680	7,547.81	3,252.09	4,295.59
	合计	35,000	27,180	26,712.16	10,326.36	16,384.36

备注:"累计已投入募集资金额"未包含银行承兑汇票未到期部分 132.23 万元(汽车项 目 132.23 万元(最后一笔 2021 年 7 月 8 日到期);智慧社区项目 0 元)。

2、原募投项目实施情况:

1)截至 2021 年 2 月 28 日,"汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信 息化平台项目"完成了车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统、车联网信 息化服务系统的研发,项目申请了专利 139 项,其中发明专利 46 项,项目共实 现销售收入 42,576.48 万元;

2)截至 2021 年 2 月 28 日,"智慧社区建筑楼宇智能化项目"完成了智慧楼

宇子系统、安全管控子系统、个性化公共服务子系统、多级住用管理子系统的研 发;项目共申请专利 22 项,其中发明专利 8 项。项目共实现销售收入 4,480.86 万元。

3、募集资金结余及专户存储情况

截至 2021 年 4 月 16 日,募集资金总余额为 18,646.84 万元(含利息 2,262.48 万元),募集资金专户存储情况如下:

单位:元

开户银行	银行账号	账户类别	存储金额
北京银行股份有限公司杭州中山支行	20000018570500014576617	募集资金专户(活期)	47,309,167.52
中国光大银行股份有限公司杭州高新支行	76930188000106353	募集资金专户(活期)	139,159,261.15

(二)变更原募投项目的原因

原募投项目系公司基于当时的市场情况、行业环境和发展前景制定的,现今 行业发展情况已经发生了较大的变化,原定项目内容已不适合现有技术的发展, 无法满足公司产业快速发展的需要。为了更加贴合市场、进一步优化现有产能布 局,同时满足 5G 产业的研发制造对公司所需产业空间的要求,增强企业的核心 竞争力,提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化,公司拟终止原有募投项 目,将剩余募集资金中的 1.63 亿元变更用于"5G 应用技术创新研发制造项目" 和"5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目"。变更此部分募集资金投 向后,原募投项目资金专户上的结余金额将在保荐机构和银行的共同监管下合规 使用。

(三)本次变更实施主体的情况

1、新募投项目"5G 应用技术创新研发制造项目"的实施主体为公司、公司 全资子公司杭州易和网络有限公司(以下简称"易和网络"),易和网络的公司信 息如下:

1)注册资本:贰仟捌佰万元整

2)成立时间:2000 年 11 月 15 日

3)统一社会信用代码:913301007252706499

4)公司类型:有限责任公司

5)住所:浙江省杭州市西湖区教工路 1 号

6)经营范围:一般项目:物联网技术研发;软件开发;人工智能应用软件 开发;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技术 服务;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;物联网设备制造;物联 网设备销售;安全技术防范系统设计施工服务;信息系统集成服务;工程管理服 务;创业空间服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;通信设备制造;通信设备销售;信息安全设备制造;信息安全设备销售; 电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。许可项目:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;建设 工程设计;各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准)。

2、新募投项目"5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目"的实施 主体为公司全资子公司数源科技创新发展有限公司(以下简称"数源创新公司"), 公司信息如下:

1)注册资本:伍仟万元整

2)成立时间:2020 年 10 月 10 日

3)统一社会信用代码:91330100MA2J1X9X0H

4)公司类型:有限责任公司

5)住所:浙江省杭州市钱塘新区 8 号大街 2 号 1 幢 103 室

6)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;新材料技术推广服务;服务消费机器人制造;五金产品制造; 通信设备制造;移动通信设备制造;云计算设备制造;电子元器件制造;计算机 软硬件及外围设备制造;智能车载设备制造;通信设备销售;移动通信设备销售; 电子产品销售;物联网设备制造;物联网设备销售;园区管理服务;机械设备租 赁;汽车租赁;物业管理;物业服务评估;非居住房地产租赁;会议及展览服务; 餐饮管理;停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口;餐饮服务;住宿服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)。

三、新募投项目情况说明

(一)项目基本情况和投资计划

新募投项目总投资 3.5 亿元,拟使用募集资金 1.63 亿元,拟使用募集资金 实施期为 2021 年 01 月至 2022 年 12 月,其余为自筹:

1、"5G 应用技术创新研发制造项目":主要以 5G 应用为载体,主要研究城 市大脑、汽车电子、智慧社区、移动通信、智慧屏等领域的产品和平台系统。主 要产品形态为汽车电子智能站台、5G 警车和执法仪、5G CPE 路由器、智慧社区 系统平台、智慧屏系列产品。借助 5G 技术打通企业生产流程,实现设计、生产、 销售各环节的互联互通,支持制造过程向数字化、网络化、智能化转型。打造完 整的可靠性实验室、新建高度自动化的 5G 通信产品、智慧屏系列产品的中试基 地和智能制造生产线。

2、"5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目":在杭州市钱塘新区 5G 产业先导园内建设数源科技研发制造中心,项目总建筑面积约 4 万平方米。

同时,对研发制造中心所在的 5G 产业先导园园区进行提升改造,包括园区楼宇 改造、电力、网络、环境、智能化等基础设施和公共部位,目标打造在杭州、乃 至省内、全国具有影响力的 5G 产业集聚区。项目建成后,将用于企业研发、设 计、创新、制造,及定向引进产业链上下游项目及新型研发机构。

单位:万元

序号	项目	实施主体	投资总额	拟使用募集资金额	资金用途
1	5G 应用技术创新研发制造项目	数源科技、易和网络	10,000	6,300	主要用于研究开发费用、场地租赁费、实验室建设、生产线建设及改造费用、应用推广费用、铺底流动资金等费用。
2	5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目	数源创新公司	25,000	10,000	主要用于项目工程建设费用、咨询论证、人员培训费、建筑安装工程费、配套工程及设备费、开发间接费、预备费及铺底流动资金。
合计			35,000	16,300

(二)项目可行性分析

1、项目背景

5G 位于"新基建"之首,是支撑经济高质量发展的新动能。目前我国 5G 网 络建设领先世界,5G 产业链正在迅速发展,但缺少大规模与 5G 网络互联互通的 智能终端,而嵌入终端设备的 5G 智能模组成为"卡脖子"的瓶颈。智能模组是 连接 5G 基础产业和应用产业的桥梁,5G 建网如火如荼,只有模组研发制造跟上 进程,才能推进终端应用快速落地。打通这道关卡,将带动 5G 产业实现指数级 增长。

当前,深圳、成都等城市争相抢占 5G 发展的战略高地,杭州 5G 建设发展一 直走在全国前列,补齐智能模组这一短板,建设以此为核心的 5G 产业先导园, 将进一步优化杭州 5G 产业生态,提高本地产业配套能力和辐射力,强化对于长 三角乃至全国优质生态资源的虹吸效应,逐步形成杭州湾大湾区"5G 产业标杆 集聚区",抢占杭州在 5G 领域的全国领先优势,为"数字经济第一城"建设提供

有力支撑。

2、项目实施面临的风险及应对措施

新募投项目符合国家发展政策,项目产品紧密围绕公司的主营业务,预期市 场前景广阔,经济效益良好,将进一步优化公司产品结构,拓展市场空间。公司 对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策,募集资金计划投资项目的 实施, 有利于公司主营业务的发展,进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞 争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做 出,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司整体战略规划。公司已就本项目 进行了充分的市场调研与严格的可行性论证,但是由于项目的实施可能受到国内 外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响,如上述因素发生 不可预见的负面变化,本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现 的风险。

(三)项目经济效益分析

数源科技 5G 应用技术创新及研发制造中心建设项目建成后,将开拓新的业 务模式并形成新的利润持续增长点,有助于公司形成长期稳定的营业收入和营业 利润,并将有效提升公司的核心竞争力和行业影响力,促进公司快速增长和良好 发展。预计公司年产值达到 25 亿元,利润总额达到 2.5 亿元。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

(一)独立董事意见

公司本次变更募集资金用途,是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市 场环境做出的合理决策,有利于提升公司经济效益,提高募集资金使用效率,对 提高公司整体效益有积极的促进作用,符合公司的发展战略。本次变更决策程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的 规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们同意本次募集资

金投资项目的变更事项。

(二)监事会意见

公司本次变更募集资金投资项目,有利于提升公司经济效益,提高募集资金 使用效率,符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实 施,也不存在损害股东利益的情况,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同 意公司本次募集资金投资项目的变更事项。

(三)保荐机构核查意见

数源科技本次关于变更部分募集资金用途暨实施主体事项,已经公司第八届 董事会第二次会议审议通过,全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意 见,亦经公司第八届监事会第二次审议通过,尚需股东大会审议通过后方可实施。 上述事项履行必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求,符合 公司发展需要。本保荐机构和保荐代表人对数源科技本次部分募集资金用途暨实 施主体变更的计划表示无异议。

同时,鉴于数源科技募投项目实施主体及用途发生改变,因此经营环境发生 变化,相应的项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性,保荐机构及保荐 代表人提醒广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.第八届董事会第二次会议决议;

2.独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

3.第八届监事会第二次会议决议;

4.平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司变更部分募集资金用 途暨实施主体的核查意见;

1. 新项目的可行性研究报告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 24 日