SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所

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发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年十二月

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特别提示

• 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份非公开发行。

• 二、本次新增股份的发行价格为 6.66 元/股。

• 三、本次新增股份数量为 75,075,075 股（全部为有限售条件股份），本次发

• 行后公司股份数量为 453,828,600 股。

• 四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 16 日受

• 理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 12

• 月 25 日，限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定， 上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

• 六、新增股份限售安排

本次 13 名发行对象均承诺：“参与认购的数源科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所获配的股票自 本次发行结束新股上市之日起锁定 6 个月。”

七、本次发行股份募集配套资金新增股份登记完成后，上市公司股权分布仍 满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条 件。

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1

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《数源科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

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2

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司全体董事：

章国经 丁 毅 吴小刚 赵 骏 张淼洪

数源科技股份有限公司

2020 年 12 月 23 日

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3

目 录

特别提示........................................................................................................................ 1 重要声明........................................................................................................................ 2 上市公司全体董事声明........................................................................................ 3 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 6 第一节 本次交易概述.................................................................................................. 8 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 8 二、本次交易的决策过程及批准文件.............................................................. 15 三、本次募集配套资金发行股份情况.............................................................. 16 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 20 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 25 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理 状况...................................................................................................................... 25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 27 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 28 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 28 五、相关协议的履行情况.................................................................................. 28 六、相关承诺的履行情况.................................................................................. 29 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 29 八、独立财务顾问意见...................................................................................... 29 九、法律顾问意见.............................................................................................. 30 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 32 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 32 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 32 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 32 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 32

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4

第四节 本次发行对公司的影响................................................................................ 33 一、股份结构变动.............................................................................................. 33 二、本次发行前后公司前十名股东情况.......................................................... 33 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 34 四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...................................... 34 五、本次发行不会导致公司控制权变化.......................................................... 34 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 35 第五节 备查文件........................................................................................................ 37 一、备查文件...................................................................................................... 37 二、备查地点...................................................................................................... 37 三、本次新增股份发行上市相关机构及联系方式.......................................... 38

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5

释 义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公告书	指	《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书》
本次发行、本次非公开 发行	指	上市公司在本次交易中向不超过35名特定投资者询价发 行股份募集配套资金
定价基准日	指	2020年11月27日
重组预案	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公 司、数源科技	指	数源科技股份有限公司
交易对方1	指	标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏 州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2	指	标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方	指	交易对方1和交易对方2
杭州信科	指	杭州信息科技有限公司
数源软件园	指	杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润	指	苏州汉润文化旅游发展有限公司
东软股份、标的公司1	指	杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有限 公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2	指	杭州诚园置业有限公司
标的公司	指	标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、 拟注入资产、交易标的	指	杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,492万股） 和杭州诚园置业有限公司50%股权
《东软股份资产评估报 告》	指	坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州 东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》
《诚园置业资产评估报 告》	指	坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州 诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易	指	数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 买资产	指	数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的 标的资产
评估基准日、交易基准 日、审计基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年、2019年

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6

交割日	指	本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变 更之日
损益归属期	指	自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割日 当日）止的期间
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委	指	杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府	指	浙江省杭州市人民政府
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾 问	指	民生证券股份有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于东软股份发行股 份及支付现金购买资产 协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于诚园置业发行股 份及支付现金购买资产 协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公 司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和 《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于东软股份业绩补 偿协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有 限公司之业绩补偿协议》
《关于东软股份业绩补 偿协议之补充协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有 限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《关于诚园置业业绩补 偿协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公 司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议》	指	《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿 协议之补充协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》
业绩承诺及补偿安排中 的承诺/预测净利润、实 际净利润中的“净利润”	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本公告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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7

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50% 股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支 付 16,762.99 万元，以发行股份方式支付 50,000 万元，股份发行价格为 7.53 元/ 股，发行股份数量为 66,401,061 股。同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股 份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份 购买资产前上市公司总股本的 30%。本次交易的具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结 果为依据，由双方协商确定。根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》（坤 元评报〔2020〕40 号）和《诚园置业资产评估报告》（坤元评报〔2020〕38 号）， 以 2019 年 12 月 31 日为基准日，东软股份 100%股权的评估值为 63,000.00 万元， 评估增值 26,782.44 万元，评估增值率为 73.95%；诚园置业 100%股权的评估值 为 39,729.67 万元，评估增值 9,936.32 万元，评估增值率为 33.35%。鉴于东软股 份在评估基准日后对股东进行现金分红 10,205.14 万元，因此东软股份定价所参 考的评估值中将扣除期后分红事项的影响；经交易各方协商确定，标的资产的交 易价格确定为 66,762.99 万元，其中东软股份 88.8309%股份的价格为 46,898.15 万元，诚园置业 50%股权的价格为 19,864.84 万元。前述评估结果已经杭州市国 资委予以备案确认。

本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届 董事会第三十次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述 规定，本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均价，即 7.53 元/

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股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的股票交易均价的 90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 66,762.99 万元，其中 50,000.00 万元以发行股份方式支付，16,762.99 万元以现金方式支付，按 7.53 元 /股的发行价格计算，本次拟向杭州信科发行股份的数量为 43,904,536 股，苏州 汉润发行股份的数量为 2,739,376 股，数源软件园发行股份的数量为 19,757,149 股，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。

（二）发行股份募集配套资金

在前述发行股份及支付现金购买资产交易实施的基础上，数源科技向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发 行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行 股份购买资产前上市公司总股本的 30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境 及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发 行价格确定。

本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其 他机构投资者、个人投资者等不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。

本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首 日。

本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底 价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准

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文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定通过 询价方式确定。

（三）过渡期损益及滚存未分配利润安排

自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的 资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏 损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。

过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构 出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计 基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。 如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的专 项审计报告出具之日起 5 个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现 金方式向上市公司补偿。

标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红 10,205.14 万元，剩余的 滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有；标的公司诚园置业自《发行股份及 支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，于评估基准日的滚 存未分配利润由上市公司按持股比例享有。

本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共同享有。

（四）锁定期安排

1 、发行股份购买资产锁定期

（1）本次交易中杭州信科及数源软件园承诺：

“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市 交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后， 本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上 述约定。

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在本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，杭州信科及数源软件 在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在 数源科技拥有权益的股份。

若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调 整。

上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及深交所的有关规定执行。”

（2）苏州汉润承诺：

“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上 市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、 转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。

本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股 份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。”

2 、募集配套资金锁定期

本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束 之日起 6 个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

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（五）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若 上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效 期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

（六）业绩承诺及补偿措施

根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软 股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方 一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会 计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则 业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

1 、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40 号”《数源科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若 本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则东软股份 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低 于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。若本次重组未能在 2020 年度实 施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上 市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。

本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请 具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年 度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具， 以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项 审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。

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本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润 数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州 信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足 部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。

业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上 市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的 补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计 算：

杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期 承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利 润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累 计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进 行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应 返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额= 每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式 取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股 份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量 －已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整

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导致的差额（如有）。

各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分 别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对 方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

2 、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38 号”《数源科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年 度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补 偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于 9,226.31 万元。

本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净 利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向 上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进 行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。

业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补 偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：

业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数 额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价

业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发 行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

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（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进 行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应 返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额= 每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式 取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的 同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿 股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差 额（如有）。

为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件 园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。

二、本次交易的决策过程及批准文件

1、2020 年 2 月 7 日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易预案；同日， 交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易预案；

2、2020 年 2 月 7 日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重 大资产重组预案及相关议案；

3、2020 年 3 月 12 日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易草案；同 日，交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易 草案；

4、2020 年 3 月 12 日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本 次重大资产重组草案及相关议案；

5、2020 年 3 月 17 日，杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案；

• 6、2020 年 3 月 26 日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本

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次重大资产重组草案修订稿；同日，浙江省国资委批准本次交易方案；

7、2020 年 3 月 31 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过本次交易方案， 上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增 持股份；

8、2020 年 5 月 21 日，上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重 大资产重组草案修订稿；

9、2020 年 7 月 3 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技 股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2020]1240 号），本次交易已取得中国证监会核准。

截至本公告书出具之日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。

三、本次募集配套资金发行股份情况

本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指 非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

（一）发行股票的种类

本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市的人民币普通股 （A 股）。

（二）每股面值

每股面值为人民币 1 元。

（三）发行数量及认购方式

本次发行数量为 75,075,075 股，均为现金认购。

（四）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 6.66 元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的定 价基准日为发行期首日，即 2020 年 11 月 27 日。

发行采用询价发行方式，发行底价为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基

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16

准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。具体情况如下：

发行价格 （元/股）	定价基准日前20 个 交易日均价（元/股）	发行底价（元/股， 按“进一法保留两 位小数”）	发行价格/定价基准日 前20 个交易日均价	发行价格/ 发行底价
6.66	8.32	6.66	80.05%	100.00%

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价 格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市 公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 6.66 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（五）申购报价及股份配售的情况

1、询价对象及认购邀请书的发送

截至 2020 年 12 月 1 日 13:00，发行人及独立财务顾问（主承销商）向发行 人董事会决议公告后已经提交认购意向书的 37 名投资者、截至 2020 年 11 月 20 日发行人前 20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、18 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件方式或快递的方 式发送了共 116 份认购邀请书，均已送达。

本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

2、投资者申购报价情况

2020 年 12 月 1 日下午 13:00-17:00，在浙江天册律师事务所的见证下，发行 人和独立财务顾问（主承销商）共收到 16 份《申购报价单》及相关附件。经发 行人、独立财务顾问（主承销商）、律师的共同核查确认，16 名投资者均足额缴 纳申购保证金，上述 16 名投资者已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发 行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 16 份有效报价。

上述 16 家投资者的报价高低排列情况如下：

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序 号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
1	杭州金投乾憬投资管理有限公司 -乾憬长宏私募证券投资基金	其他	无	7.32	1,500	有效
2	上海海通证券资产管理有限公司	证券 公司	无	7.00	2,000	有效
				6.72	4,000
3	王成	自然人	无	6.90	4,000	有效
				6.80	4,000
				6.70	4,000
4	周铃	自然人	无	6.90	3,000	有效
				6.80	3,000
				6.70	3,000
5	陈卫	自然人	无	6.90	2,500	有效
				6.80	2,500
				6.70	2,500
6	何慧清	自然人	无	6.77	1,500	有效
7	许建松	自然人	无	6.69	4,500	有效
				6.68	4,500
				6.67	4,500
8	滕玥	自然人	无	6.69	3,000	有效
				6.68	3,000
9	宁波比高世纪投资管理有限公司 -比高丰赢A私募证券投资基金	其他	无	6.68	9,000	有效
				6.67	9,000
				6.66	9,000
10	许雄跃	自然人	无	6.68	1,500	有效
11	苏州市投资有限公司	其他	无	6.66	10,000	有效
12	顾建花	自然人	无	6.66	4,000	有效
13	黄雪萍	自然人	无	6.66	3,000	有效
14	金卫军	自然人	无	6.66	3,000	有效
15	屠超	自然人	无	6.66	3,000	有效
16	湘财证券股份有限公司	证券 公司	无	6.66	2,000	有效

3、确定的投资者股份配售情况

依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人及独立 财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发 行价格为 6.66 元/股，发行股数为 75,075,075 股，募集资金总额为 499,999,999.50 元。

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最终确定的发行对象、获配股数和金额的具体情况如下：

序 号	投资者名称	配售对象名称	获配数量 （股）	获配金额（元）	限售期
1	杭州金投乾憬投资管理 有限公司	杭州金投乾憬投资 管理有限公司-乾 憬长宏私募证券投 资基金	2,252,252	14,999,998.32	6个月
2	上海海通证券资产管理 有限公司	海通证券资管－招 商银行－海通通源 1 号集合资产管理 计划	6,006,006	39,999,999.96	6个月
3	王成	王成	6,006,006	39,999,999.96	6个月
4	周铃	周铃	4,504,504	29,999,996.64	6个月
5	陈卫	陈卫	3,753,753	24,999,994.98	6个月
6	何慧清	何慧清	2,252,252	14,999,998.32	6个月
7	许建松	许建松	6,756,756	44,999,994.96	6个月
8	滕玥	滕玥	4,504,504	29,999,996.64	6个月
9	宁波比高世纪投资管理 有限公司	宁波比高世纪投资 管理有限公司-比 高丰赢A私募证券 投资基金	13,513,513	89,999,996.58	6个月
10	许雄跃	许雄跃	2,252,252	14,999,998.32	6个月
11	苏州市投资有限公司	苏州市投资有限公 司	15,015,015	99,999,999.90	6个月
12	顾建花	顾建花	6,006,006	39,999,999.96	6个月
13	黄雪萍	黄雪萍	2,252,256	15,000,024.96	6个月
合计			75,075,075	499,999,999.50

上述 13 名发行对象符合数源科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）锁定期

本次新增股份为有限售条件流通股，全体特定投资者认购的本次募集配套资金 所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。

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（七）上市地点

本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本 次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造 工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。具 体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金用途	拟投入募集配套资金
1	支付现金交易对价	16,762.99
2	诚园置业自持部分升级改造项目	7,481.66
3	东部软件园园区提升改造工程和“智 云社”众创空间项目改造工程	7,039.61
4	偿还上市公司债务及补充流动资金	16,690.75
5	支付税金、中介机构费用等	不超过2,025.00
合计		不超过50,000.00

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1 、杭州金投乾憬投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江首杭州市江干区庆春东路 2-6 号 26 楼 2601-1 室 法定代表人：杨金龙

成立日期：2018 年 4 月 13 日

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2 、上海海通证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

法定代表人：裴长江

成立日期：2012 年 6 月 26 日

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

3 、王成

姓名	王成
性别	男
国籍	中国
身份证号	4206251976**
住址	广东省深圳市福田区竹子林四路8号*栋

4 、周铃

姓名	周铃
性别	男
国籍	中国
身份证号	3205041975**
住址	江苏省苏州市沧浪区桐泾南路798号幢室

5 、陈卫

姓名	陈卫
性别	男
国籍	中国
身份证号	3205861980**
住址	江苏省苏州市吴中区县前街59号

6 、何慧清

姓名	何慧清
性别	女
国籍	中国
身份证号	4201041988**
住址	广东省深圳市福田区侨香路1033号*栋

7 、许建松

姓名 许建松

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性别	男
国籍	中国
身份证号	3306221970**
住址	杭州市西湖区黄龙雅苑幢单元*室

8 、滕玥

姓名	滕玥
性别	女
国籍	中国
身份证号	3304021988**
住址	浙江省嘉兴市南湖区毛纺一村幢室

9 、宁波比高世纪投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：浙江首宁波市州区首商西路 8、76 号州金融大 B16 层东侧

法定代表人：冯昊

成立日期：2014 年 10 月 10 日

经营范围：投资管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

10 、许雄跃

姓名	许雄跃
性别	男
国籍	中国
身份证号	3301231970**
住址	杭州市西湖区世贸丽晶城望湖苑单元室

11 、苏州市投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：苏州工业园区菱葑北摆安街华成大夏 1114 室 法定代表人：王渝涵

成立日期：1989 年 7 月 6 日

经营范围：开展地方配套项目、本市重点生产性建设项目及横向经济联合、三来

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一补等项目的投资业务，销售公司投资所分享的产品、提供经济技术咨询服务、 实业投资、有价证券投资。销售金属材料、建筑材料、五金交电、纺织品、通讯 器材、计算机、日用百货、木材、装饰材料；财务咨询、企业投资信息咨询（不 含证券咨询）；贵金属设计及产品销售。食品经营（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：珠宝首饰制造；装帧流通人民币（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12 、顾建花

姓名	顾建花
性别	女
国籍	中国
身份证号	3205241979**
住址	江苏省苏州市相城区望亭镇问渡路93-*号

13 、黄雪萍

姓名	黄雪萍
性别	女
国籍	中国
身份证号	3205201979**
住址	江苏省苏州市工业园区星海街1号

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行 13 名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构或人 员的关联方不存在关联关系。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

本次发行对象与公司最近一年内不存在重大交易的情况。

（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况

全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金 管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

• 1、上海海通证券资产管理有限公司参与申购并获配的配售对象为资产管理

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产品，已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金、宁波比高 世纪投资管理有限公司-比高丰赢 A 私募证券投资基金属于《中华人民共和证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核 查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、苏州市投资有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有 资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性 文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

4、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、许雄跃、顾建花、黄雪萍 为自然人投资者，其本次参与申购的资金为自有或自筹资金,无需向中国证券投 资基金业协会登记备案。

上述发行对象的认购资金来源合法合规，未直接或间接来源于上市公司或上 市公司关联方。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等 事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

1、2020 年 8 月 20 日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系 统函[2020]2881 号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源 科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请 予以确认；2020 年 10 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号 “2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对 方杭州信科、苏州汉润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责 任公司办理完成过户登记。

2、2020 年 9 月 24 日，杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业 50%股 权的工商变更登记，并向诚园置业换发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91330102MA27Y5K894）。

标的公司东软股份和诚园置业因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了股 份过户登记手续/工商变更登记手续；前述变更登记办理完毕后，数源科技已成 为东软股份和诚园置业的控股股东，合法拥有标的资产。

（二）验资情况

2020 年 10 月 13 日，中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事 宜进行了验资，并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验 [2020]6243 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 10 月 12 日，上市公司已收到数 源软件园、杭州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 66,401,061.00 元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为 378,753,525.00 元。

（三）过渡期损益安排

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1、交易双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日） 止（即“过渡期”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分 归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方 承担。

2、在交割日后 15 个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损 益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为 上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的 资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的交割审计 报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进 行了专项审计，并出具了《关于杭州东部软件园股份有限公司资产重组过渡期损 益情况的专项审计报告》（中汇会审[2020]6517 号）《关于杭州诚园置业有限公司 资产重组过渡期间损益情况的专项审计报告》（中汇会审[2020]6520 号）。

根据上述审计报告，标的资产东软股份在过渡期内实现的归属于母公司所有 者的净损益 19,885,249.47 元，东软股份在过渡期内未发生亏损，交易对方杭州 信科、苏州汉润无需补足亏损；过渡期内标的公司东软股份产生的收益由上市公 司享有。标的资产诚园置业在过渡期内累计产生的净亏损为 338,997.30 元；交易 对方将根据协议相关约定以现金方式向上市公司补偿。

截至本公告书签署日，交易对方数源软件园已向上市公司支付过渡期损益补 偿款项。

（四）新增股份登记

2020 年 10 月 21 日，数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件 园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续，并取得了中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数 源科技本次新增发行股份 66,401,061 股（其中限售流通股为 66,401,061 股），发 行后数源科技总股数为 378,753,525 股。

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（五）募集配套资金的实施情况

1 、验资情况

截至 2020 年 12 月 4 日，全部认购对象已将认购资金 499,999,999.50 元汇入 民生证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 7 日出具的《非公 开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6779 号），经该所审验， 民生证券指定的银行账户已收到 13 家认购对象缴纳的认购数源科技非公开发行 股票的资金 499,999,999.50 元。

截至 2020 年 12 月 7 日，民生证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额 划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 8 日出具的《验资 报告》（中汇会验[2020]6780 号），经该所审验，截至 2020 年 12 月 7 日止，上市 公司已向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）75,075,075 股，每股发行价 格 6.66 元，募集资金总额为人民币 499,999,999.50 元，扣除各项发行费用人民币 12,768,938.76 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 487,231,060.74 元，其 中新增注册资本及股本为人民币 75,075,075.00 元，资本公积为人民币 412,155,985.74 元。截至 2020 年 12 月 7 日止，上市公司变更后的注册资本为人 民币 453,828,600.00 元，累计股本人民币 453,828,600.00 元。

2 、新增股份登记情况

公司已于 2020 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份 75,075,075 股相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行及登记 的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署日，上市 公司董事、监事、高级管理人员无更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、 实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

2020 年 3 月 12 日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 3 月 12 日，数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业发 行股份及支付现金购买资产协议》。

2020 年 3 月 12 日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议》；2020 年 3 月 12 日，数源科技与数 源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业业绩补偿协议》。

2020 年 5 月 21 日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》。

截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

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六、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合 规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相 关承诺，上述承诺的主要内容已在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

3、上市公司交易过程中，交易各方签署了相关协议，出具了相关承诺，对 于协议或承诺期限尚未届满的，各方需继续予以履行；对于履行协议或承诺前提 条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本公告书签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义 务情况良好，上市公司将及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不 存在实质性法律障碍。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关 法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

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2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模 以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行 人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资金 非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规 定履行了相关信息披露义务。

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存 在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换 的情况；

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的 情形；

• 6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承

• 诺人无违反相关协议和承诺的情形；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。

九、法律顾问意见

经核查，浙江天册律师事务所作为本次重组的法律顾问认为：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准 和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组； 本次重组涉及的标的资产已完成股权（股份）过户手续，本次发行股份及支付现 金购买资产、募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及 结果合法、有效；数源科技已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务；在相关 各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次

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重组后续事项的实施不存在重大法律障碍。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发 行股票新增股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：数源科技

证券代码：000909

上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2020年12月25日，根据深交所相关业务规则的规 定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束 之日起 6 个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

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第四节 本次发行对公司的影响

一、股份结构变动

本次发行前，数源科技的总股本为378,753,525股，本次发行股份募集配套资 金完成后，公司总股本将增至453,828,600股。本次发行前后，上市公司的股份结 构变化情况如下：

序号	类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		股份数（股）	占比	股份数（股）	占比
1	限售流通股	66,401,061	17.53%	141,476,136	31.17%
2	无限售流通股	312,352,464	82.47%	312,352,464	68.83%
合计		378,753,525	100.00%	453,828,600	100.00%

二、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2020年11月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	西湖电子集团有限公司	141,602,941	37.39%
2	杭州信息科技有限公司	43,904,536	11.59%
3	杭州西湖数源软件园有限公司	19,757,149	5.22%
4	湖南天生我才教育咨询有限公司	5,260,000	1.39%
5	陈黎	4,108,900	1.08%
6	苏州汉润文化旅游发展有限公司	2,739,376	0.72%
7	黎壮宇	2,079,800	0.55%
8	海通证券资管－招商银行－海通通源1 号集合资产管理计划	1,556,800	0.41%
9	惠州市百利宏创业投资有限公司	1,154,301	0.30%
10	徐萍	1,154,200	0.30%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2020年12月11日，本次募集配套资金新增股份登记到账后，本次发行后 上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	西湖电子集团有限公司	141,602,941	31.20%

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2	杭州信息科技有限公司	43,904,536	9.67%
3	杭州西湖数源软件园有限公司	19,757,149	4.35%
4	苏州市投资有限公司	15,015,015	3.31%
5	宁波比高世纪投资管理有限公司-比 高丰赢A私募证券投资基金	13,513,513	2.98%
6	海通证券资管－招商银行－海通通源 1号集合资产管理计划	7,666,306	1.69%
7	许建松	6,756,756	1.49%
8	顾建花	6,006,006	1.32%
9	王成	6,006,006	1.32%
10	湖南天生我才教育咨询有限公司	5,260,000	1.16%

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次发行股份募集配套资金暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高 级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数 量未因本次发行而发生变动。

四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、本次发行不会导致公司控制权变化

本次发行前，西湖电子集团及其一致行动人合计持有上市公司54.19%的股 份，西湖电子集团为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为上市公司的实际控 制人。

本次发行完成后，西湖电子集团及其一致行动人持有上市公司45.23%的股 份，西湖电子集团仍将为本公司的控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司的实 际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上，本次发行不会导致上市公司控制权变化。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次发行对资产结构及财务指标的影响

本次发行股份募集配套资金完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，有 助于提高上市公司的盈利能力，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将 得以提升。

（二）本次发行对业务结构的影响

上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本 次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造 工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。本 次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立 健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运 作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财 务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

自上市公司收到中国证监会的核准文件后至本次非公开发行过程中，上市公 司的高级管理人员未发生变动。未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照 《公司法》《公司章程》等相关规定办理并及时履行信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次交易不会对上市公司的关联交易产生重大不利影响。上市公司控股股东 西湖电子集团已出具《进一步关于规范关联交易的承诺》。本次交易完成后，上

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市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则， 规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行 信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广 大中小股东的合法权益。

本次交易不会对上市公司与控股股东及其控制的关联企业之间的同业竞争 情况产生重大不利影响。上市公司控股股东西湖电子集团已出具《关于进一步避 免同业竞争的承诺函》。

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第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1240 号）；

2、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务 顾问核查意见》；

3、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、中汇会计师出具的《数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验 [2020]6243 号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证 明文件。

二、备查地点

（一）数源科技股份有限公司

地址：浙江省杭州市教工路 1 号

联系人：高晓娟

电话：0571-88271018

传真：0571-88271038

（二）民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室 联系人：刘佳夏

电话：021-60453962

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传真：021-60876732

三、本次新增股份发行上市相关机构及联系方式

（一）独立财务顾问

机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

联系地址：北京市建国门内大街民生金融中心 A 座 16-18 层

电话：010-85127999

传真：010-85127940

项目经办人：田尚清、刘佳夏、王震、孙哲、张煜程、秦静、赵晟

（二）法律顾问

机构名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7、8、11 楼

电话：0571-87901110

传真：0571-87901500

经办律师：吕崇华、于野、孔舒韫

（三）审计机构

机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6F

电话：0571-88879901

传真：0571-88879900-9901

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经办注册会计师：杨端平、李虹、任成、洪伟

（四）资产评估机构

机构名称：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

地址：杭州市西溪路 128 号 901 室

电话：0571-87178826 传真：0571-87178826

经办注册评估师：黄祥、柴铭闽、黄明、吕跃明

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（本页无正文，为《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）

数源科技股份有限公司 2020 年 12 月 23 日

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