SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之

非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问**/**主承销商

签署日期:二〇二〇年十二月

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司全体董事:

章国经	丁毅	吴小刚
赵骏	张淼洪

数源科技股份有限公司

上市公司全体董事声明1
目录2
释义4
第一节本次发行的基本情况6
一、发行人基本情况6
二、本次交易的决策和审批程序6
三、本次发行募集资金及验资情况7
四、本次发行的基本情况8
五、本次发行的发行对象基本情况12
六、本次发行相关机构16
第二节本次发行前后公司相关情况18
一、股份结构变动18
二、本次发行前后公司前十名股东情况18
注:本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证
券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。19
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况19
四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件19
五、本次发行未导致公司控制权变化19
六、本次交易对上市公司的影响20
第三节独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见22
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见23
第五节中介机构声明24
一、独立财务顾问声明24
二、律师声明25
三、审计机构声明26
四、验资机构声明27

备查文件28	第六节
一、备查文件28
二、备查地点28

释 义

除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告书、本发行情况报告书	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
本次发行、本次非公开发行	指	上市公司在本次交易中向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金
定价基准日	指	2020年11月27日
重组报告书	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公司、数源科技	指	数源科技股份有限公司
交易对方1	指	标的公司1的交易对方,包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2	指	标的公司2的交易对方,杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方	指	交易对方1和交易对方2
杭州信科	指	杭州信息科技有限公司
数源软件园	指	杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润	指	苏州汉润文化旅游发展有限公司
东软股份、标的公司1	指	杭州东部软件园股份有限公司,系由杭州东部软件园有限公司(以下简称"东软有限")整体变更设立
诚园置业、标的公司2	指	杭州诚园置业有限公司
标的公司	指	标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的	指	杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份(7,492万股)和杭州诚园置业有限公司50%股权
《东软股份资产评估报告》	指	坤元评估出具的"坤元评报〔2020〕40号"《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《诚园置业资产评估报告》	指	坤元评估出具的"坤元评报〔2020〕38号"《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产
评估基准日、交易基准日、审计基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年、2019年
交割日	指	本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日

4

损益归属期	指	自评估基准日(含当日)起至重组交割日(含重组交割日当日)止的期间
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委	指	杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府	指	浙江省杭州市人民政府
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾问、主承销商	指	民生证券股份有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天册律师	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	数源科技股份有限公司
公司英文名称	SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD
股票简称	数源科技
股票代码	000909
注册资本	元312,352,464
注册地及住所	杭州市西湖区教工路一号
统一社会信用代码	913300007125597931
成立日期	年月日1999331
法定代表人	章国经
董事会秘书	高晓娟
通讯地址	杭州市西湖区教工路一号
邮政编码	310012
联系电话	0571-88271018
经营范围	数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、充换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理;电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工;电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;机电设备、房屋、汽车租赁,物业管理,废旧家电回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次交易的决策和审批程序

1、2020 年 2 月 7 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案;同日, 交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案;

2、2020 年 2 月 7 日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重 大资产重组预案及相关议案;

3、2020 年 3 月 12 日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案;同 日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易

6

草案;

4、2020 年 3 月 12 日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本 次重大资产重组草案及相关议案;

5、2020 年 3 月 17 日,杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案;

6、2020 年 3 月 26 日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本 次重大资产重组草案修订稿;同日,浙江省国资委批准本次交易方案;

7、2020 年 3 月 31 日,上市公司 2019 年度股东大会审议通过本次交易方案, 上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增 持股份;

8、2020 年 5 月 21 日,上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重 大资产重组草案修订稿;

9、2020 年 7 月 3 日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技 股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2020]1240 号),本次交易已取得中国证监会核准。

截至本报告书之日,本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。

三、本次发行募集资金及验资情况

截至 2020 年 12 月 4 日,全部认购对象已将认购资金 499,999,999.50 元汇入 民生证券指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 7 日出具的《非公 开发行股票认购资金到位的验证报告》(中汇会验[2020]6779 号),经该所审验, 民生证券指定的银行账户已收到 13 家认购对象缴纳的认购数源科技非公开发行 股票的资金 499,999,999.50 元。

截至 2020 年 12 月 7 日,民生证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额 划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

7

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 8 日出具的《验资 报告》(中汇会验[2020]6780 号),经该所审验,截至 2020 年 12 月 7 日止,上市 公司已向 13 名特定对象发行人民币普通股(A 股)75,075,075 股,每股发行价 格 6.66 元,募集资金总额为人民币 499,999,999.50 元,扣除各项发行费用人民币 12,768,938.76 元(不含税),实际募集资金净额为人民币 487,231,060.74 元,其 中新增注册资本 及股本为人 民币 75,075,075.00 元, 资本公积为 人民币 412,155,985.74 元。截至 2020 年 12 月 7 日止,上市公司变更后的注册资本为人 民币 453,828,600.00 元,累计股本人民币 453,828,600.00 元

本次发行费用明细如下:

发行费用类别	发行费用金额(元、不含增值税)
承销费	11,320,754.72
律师费	754,716.98
审计验资费	150,943.40
用于本次发行的新股登记费及信息披露费	542,523.66
合计	12,768,938.76

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办 法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

四、本次发行的基本情况

(一)发行股票的类型

本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股)。

(二)每股面值

每股面值为人民币 1 元。

(三)发行数量及认购方式

本次发行数量为 75,075,075 股,均为现金认购。

(四)发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 6.66 元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的定 价基准日为发行期首日,即 2020 年 11 月 27 日。

发行采用询价发行方式,发行底价为 6.66 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。具体情况如下:

发行价格(元/股)	定价基准日前个20交易日均价(元/股)	发行底价(元/股,按"进一法保留两位小数")	发行价格/定价基准日前个交易日均价20	发行价格/发行底价
6.66	8.32	6.66	80.05%	100.00%

上市公司和独立财务顾问(主承销商)根据投资者申购报价的情况,采取"价 格优先、金额优先、时间优先"的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市 公司与独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 6.66 元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

(五)申购报价及股份配售的情况

1、询价对象及认购邀请书的发送

截至 2020 年 12 月 1 日 13:00,发行人及独立财务顾问(主承销商)向发行 人董事会决议公告后已经提交认购意向书的 37 名投资者、截至 2020 年 11 月 20 日发行人前 20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、18 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件方式或快递的方 式发送了共 116 份认购邀请书,均已送达。

本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

2、投资者申购报价情况

2020 年 12 月 1 日下午 13:00-17:00,在浙江天册律师事务所的见证下,发行

人和独立财务顾问(主承销商)共收到 16 份《申购报价单》及相关附件。经发 行人、独立财务顾问(主承销商)、律师的共同核查确认,16 名投资者均足额缴 纳申购保证金,上述 16 名投资者已按时、完整地发送全部申购文件,因此,发 行人和独立财务顾问(主承销商)共收到 16 份有效报价。

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否有效
1	杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金	其他	无	7.32	1,500	有效
2	上海海通证券资产管理有限公司	证券	无	7.00	2,000	有效
		公司		6.72	4,000
				6.90	4,000
3	王成	自然人	无	6.80	4,000	有效
				6.70	4,000
				6.90	3,000
4	周铃	自然人	无	6.80	3,000	有效
				6.70	3,000
				6.90	2,500
5	陈卫	自然人	无	6.80	2,500	有效
				6.70	2,500
6	何慧清	自然人	无	6.77	1,500	有效
	许建松	自然人	无	6.69	4,500	有效
7				6.68	4,500
				6.67	4,500
				6.69	3,000
8	滕玥	自然人	无	6.68	3,000	有效
				6.68	9,000
9	宁波比高世纪投资管理有限公司	其他	无	6.67	9,000	有效
	-比高丰赢私募证券投资基金A			6.66	9,000
10	许雄跃	自然人	无	6.68	1,500	有效
11	苏州市投资有限公司	其他	无	6.66	10,000	有效
12	顾建花	自然人	无	6.66	4,000	有效
13	黄雪萍	自然人	无	6.66	3,000	有效
14	金卫军	自然人	无	6.66	3,000	有效
15	屠超	自然人	无	6.66	3,000	有效
16	湘财证券股份有限公司	证券公司	无	6.66	2,000	有效

上述 16 家投资者的报价高低排列情况如下:

3、确定的投资者股份配售情况

依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规规定,以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则,发行人及独立 财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,最终确定本次发 行价格为 6.66 元/股,发行股数为 75,075,075 股,募集资金总额为 499,999,999.50 元。

序号	投资者名称	配售对象名称	获配数量(股)	获配金额(元)	限售期
1	杭州金投乾憬投资管理有限公司	杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金	2,252,252	14,999,998.32	个月6
2	上海海通证券资产管理有限公司	海通证券资管-招商银行-海通通源号集合资产管理1计划	6,006,006	39,999,999.96	个月6
3	王成	王成	6,006,006	39,999,999.96	个月6
4	周铃	周铃	4,504,504	29,999,996.64	个月6
5	陈卫	陈卫	3,753,753	24,999,994.98	个月6
6	何慧清	何慧清	2,252,252	14,999,998.32	个月6
7	许建松	许建松	6,756,756	44,999,994.96	个月6
8	滕玥	滕玥	4,504,504	29,999,996.64	个月6
9	宁波比高世纪投资管理有限公司	宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢私募证券A投资基金	13,513,513	89,999,996.58	个月6
10	许雄跃	许雄跃	2,252,252	14,999,998.32	个月6
11	苏州市投资有限公司	苏州市投资有限公司	15,015,015	99,999,999.90	个月6
12	顾建花	顾建花	6,006,006	39,999,999.96	个月6

最终确定的发行对象、获配股数和金额的具体情况如下:

13	黄雪萍	黄雪萍	2,252,256	15,000,024.96	个月6
	合计		75,075,075	499,999,999.50

上述 13 名发行对象符合数源科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。

(六)锁定期

本次新增股份为有限售条件流通股,全体特定投资者认购的本次募集配套资金 所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。

(七)上市地点

本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

(八)募集资金用途

上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本 次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造 工程和"智云社"众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。具 体如下:

单位:万元

序号	募集配套资金用途	拟投入募集配套资金
1	支付现金交易对价	16,762.99
2	诚园置业自持部分升级改造项目	7,481.66
3	东部软件园园区提升改造工程和"智
	云社"众创空间项目改造工程	7,039.61
4	偿还上市公司债务及补充流动资金	16,690.75
5	支付税金、中介机构费用等	不超过2,025.00
	合计	不超过50,000.00

五、本次发行的发行对象基本情况

(一)发行对象的基本情况

1、杭州金投乾憬投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:浙江首杭州市江干区庆春东路 2-6 号 26 楼 2601-1 室

法定代表人:杨金龙

成立日期:2018 年 4 月 13 日

经营范围:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

2、上海海通证券资产管理有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

法定代表人:裴长江

成立日期:2012 年 6 月 26 日

经营范围:证券资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

3、王成

姓名	王成
性别	男
国籍	中国
身份证号	4206251976********
住址	广东省深圳市福田区竹子林四路号*栋8

4、周铃

周铃
男
中国
3205041975********
江苏省苏州市沧浪区桐泾南路号幢室798

5、陈卫

姓名 何慧清

姓名	陈卫
性别	男
国籍	中国
身份证号	3205861980********
住址	江苏省苏州市吴中区县前街号59
6、何慧清

性别	女
国籍	中国
身份证号	4201041988********
住址	广东省深圳市福田区侨香路1033号*栋

7、许建松

姓名	许建松
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306221970********
住址	杭州市西湖区黄龙雅苑幢单元*室

8、滕玥

姓名	滕玥
性别	女
国籍	中国
身份证号	3304021988********
住址	浙江省嘉兴市南湖区毛纺一村幢室

9、宁波比高世纪投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人独资)

住所:浙江首宁波市州区首商西路 8、76 号州金融大 B16 层东侧

法定代表人:冯昊

成立日期:2014 年 10 月 10 日

经营范围:投资管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、许雄跃

姓名	许雄跃
性别	男
国籍	中国
身份证号	3301231970********
住址	杭州市西湖区世贸丽晶城望湖苑单元室

11、苏州市投资有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:苏州工业园区菱葑北摆安街华成大夏 1114 室

法定代表人:王渝涵

成立日期:1989 年 7 月 6 日

经营范围:开展地方配套项目、本市重点生产性建设项目及横向经济联合、 三来一补等项目的投资业务,销售公司投资所分享的产品、提供经济技术咨询服 务、实业投资、有价证券投资。销售金属材料、建筑材料、五金交电、纺织品、 通讯器材、计算机、日用百货、木材、装饰材料;财务咨询、企业投资信息咨询

(不含证券咨询);贵金属设计及产品销售。食品经营(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:珠宝首饰制造;装帧流通人民 币(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

姓名	顾建花
性别	女
国籍	中国
身份证号	3205241979********
住址	江苏省苏州市相城区望亭镇问渡路93-*号
13、黄雪萍

12、顾建花

姓名	黄雪萍
性别	女
国籍	中国
身份证号	3205201979********
住址	江苏省苏州市工业园区星海街1号

(二)本次发行对象与公司的关联关系

本次发行 13 名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)及上述机构或人 员的关联方不存在关联关系。

(三)发行对象与公司最近一年的重大交易情况

本次发行对象与公司最近一年内不存在重大交易的情况。

(四)本次发行对象的认购资金来源及备案情况

全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件,其中涉及私募投资基金 管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》完成备案。

1、上海海通证券资产管理有限公司参与申购并获配的配售对象为资产管理 产品,已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金、宁波比高 世纪投资管理有限公司-比高丰赢 A 私募证券投资基金属于《中华人民共和证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,经核 查,已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、苏州市投资有限公司属于其他类投资者,其本次参与申购的资金为自有 资金,不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性 文件所规定的私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

4、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、许雄跃、顾建花、黄雪萍 为自然人投资者,其本次参与申购的资金为自有或自筹资金,无需向中国证券投 资基金业协会登记备案。

上述发行对象的认购资金来源合法合规,未直接或间接来源于上市公司或上 市公司关联方。

六、本次发行相关机构

(一)独立财务顾问(主承销商)

机构名称:民生证券股份有限公司

法定代表人:冯鹤年

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室 联系地址:北京市建国门内大街民生金融中心 A 座 16-18 层

电话:010-85127999

传真:010-85127940

项目经办人:田尚清、刘佳夏、王震、孙哲、张煜程、秦静、赵晟

(二)发行人律师

机构名称:浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

地址:杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7、8、11 楼

电话:0571-87901110

传真:0571-87901500

经办律师:吕崇华、于野、孔舒韫

(三)审计机构、验资机构

机构名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:余强

地址:杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6F

电话:0571-88879901

传真:0571-88879900-9901

经办注册会计师:杨端平、李虹、任成、洪伟

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、股份结构变动

本次发行前,数源科技的总股本为378,753,525股,本次发行股份募集配套资 金完成后,公司总股本将增至453,828,600股。本次发行前后,上市公司的股份结 构变化情况如下:

	类型	本次发行前		本次发行后
序号		股份数(股)	占比	股份数(股)	占比
1	限售流通股	66,401,061	17.53%	141,476,136	31.17%
2	无限售流通股	312,352,464	82.47%	312,352,464	68.83%
	合计	378,753,525	100.00%	453,828,600	100.00%

二、本次发行前后公司前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前,截至2020年11月30日,上市公司前十大股东持股情况如下:

序号	股东名称	股份数(股)	持股比例(%)
1	西湖电子集团有限公司	141,602,941	37.39%
2	杭州信息科技有限公司	43,904,536	11.59%
3	杭州西湖数源软件园有限公司	19,757,149	5.22%
4	湖南天生我才教育咨询有限公司	5,260,000	1.39%
5	陈黎	4,108,900	1.08%
6	苏州汉润文化旅游发展有限公司	2,739,376	0.72%
7	黎壮宇	2,079,800	0.55%
8	海通证券资管-招商银行-海通通源1号集合资产管理计划	1,556,800	0.41%
9	惠州市百利宏创业投资有限公司	1,154,301	0.30%
10	徐萍	1,154,200	0.30%

(二)本次发行后公司前十名股东情况

以截至2020年11月30日的公司股东名册在册股东为基础,本次募集配套资金 新增股份登记到账后,模拟本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称	股份数(股)	持股比例(%)
------------	--------	---------

1	西湖电子集团有限公司	141,602,941	31.20%
2	杭州信息科技有限公司	43,904,536	9.67%
3	杭州西湖数源软件园有限公司	19,757,149	4.35%
4	苏州市投资有限公司	15,015,015	3.31%
5	宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢私募证券投资基金A	13,513,513	2.98%
6	海通证券资管-招商银行-海通通源号集合资产管理计划1	7,562,806	1.67%
7	许建松	6,756,756	1.49%
8	王成	6,006,006	1.32%
9	顾建花	6,006,006	1.32%
10	湖南天生我才教育咨询有限公司	5,260,000	1.16%

注:本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算 有限公司深圳分公司提供的数据为准。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次发行股份募集配套资金暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高 级管理人员持股数量的变动,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数 量未因本次发行而发生变动。

四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前,西湖电子集团及其一致行动人合计持有上市公司54.19%的股 份,西湖电子集团为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为上市公司的实际控 制人。

本次交易完成后,西湖电子集团及其一致行动人持有上市公司45.23%的股 份,西湖电子集团仍将为本公司的控股股东,杭州市人民政府仍为上市公司的实 际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上,本次发行不会导致上市公司控制权变化。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次发行对资产结构及财务指标的影响

本次发行股份募集配套资金完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,有 助于提高上市公司的盈利能力,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将 得以提升。

(二)本次发行对业务结构的影响

上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸 易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等 多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品 房开发、钢材大宗商品等。

标的公司东软股份主要从事园区产业载体经营业务;标的公司诚园置业主要 从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。

通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市 公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升, 有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

(三)本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立 健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运 作,提高了公司治理水平。

本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理结构,将继续根据有关 法律、法规以及国家政策的规定,严格遵守各项规章制度,保持业务、资产、财 务及人员和机构等独立,继续规范化运作。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

自上市公司收到中国证监会的核准文件后至本次非公开发行过程中,上市公 司的高级管理人员未发生变动。未来,上市公司高级管理人员如需调整,将遵照 《公司法》《公司章程》等相关规定办理并及时履行信息披露义务。

(五)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次交易不会对上市公司的关联交易产生重大不利影响。上市公司控股股东 西湖电子集团已出具《进一步关于规范关联交易的承诺》。本次交易完成后,上 市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等互利的原则, 规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行 信息披露,以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广 大中小股东的合法权益。

本次交易不会对上市公司与控股股东及其控制的关联企业之间的同业竞争 情况产生重大不利影响。上市公司控股股东西湖电子集团已出具《关于进一步避 免同业竞争的承诺函》。

第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问(主承销商)民生证券经核查后认为:

"(一)数源科技本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、 股东大会批准,并获得了中国证监会的同意。

(二)本次发行通过询价方式最终确定的发行价格,发行过程、定价及股票 配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则,均符合《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和 《认购邀请书》等申购文件的有关规定,本次发行的发行过程合法、有效。

(三)本次发行所确定的发行对象符合数源科技关于本次发行相关决议规定 的条件,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规规定,并且符合《认购邀请书》的相关要求。

(四)本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管 理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》(试行)》等法律法 规的有关规定。"

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

发行人律师天册律师经核查后认为:

"综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已取 得必要的批准和授权;本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性 文件的规定及《认购邀请书》的约定,本次发行过程合法、有效;本次发行的发 行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,本次发行结果合法、 有效。"

第五节 中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问(主承销商)已对《数源科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行 情况报告书》进行了核查,确认其与本公司出具的相关独立财务顾问核查意见不 存在矛盾,对发行情况报告书引用本公司相关独立财务顾问核查意见的内容无异 议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人:
王	震	孙	哲	张煜程
财务顾问主办人:
		田尚清		刘佳夏
法定代表人(授权代表):
		冯鹤年
				民生证券股份有限公司
				年月日2020129

二、律师声明

本所及本所经办律师已阅读《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报 告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所 经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发行 情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人:

章靖忠

经办律师:

吕崇华

于 野

孔舒韫

浙江天册律师事务所

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况 报告书》,确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异 议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性和承担相应的法律责任。

负责人:

	余强
经办注册会计师:
杨端平	李虹	任成
洪伟

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况 报告书》,确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异 议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性和承担相应的法律责任。

负责人:

	余强
经办注册会计师:
杨端平	李虹	任成
洪伟

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕1240 号);

2、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》;

3、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性报告》;

4、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司非公 开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》;

5、中汇会计师出具的《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》(中汇会 验[2020]6779 号)、《验资报告》(中汇会验[2020]6780 号);

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

(一)数源科技股份有限公司

地址:浙江省杭州市教工路 1 号

联系人:高晓娟

电话:0571-88271018

传真:0571-88271038

(二)民生证券股份有限公司

法定代表人:冯鹤年

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室 联系人:刘佳夏

电话:021-60453962

传真:021-60876732

(本页无正文,为《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖 章页)

数源科技股份有限公司