SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

浙江天册律师事务所

关于

数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况的法律意见书(二)

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com

浙江天册律师事务所

关于数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的法律意见书(二)

编号:TCYJS2020H2106 号

致:数源科技股份有限公司

本所接受数源科技股份有限公司(以下简称"数源科技"或"上市公司")的委 托,担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以 下简称"本次重组"或"本次交易")的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《重组规定》《发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及深圳证券交易 所(以下简称"深交所")发布的其它有关规范性文件的相关规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就数源科技本次重组实施情况出具本法律意 见书(以下简称"本法律意见书")。

第一部分 引言

本所接受数源科技的委托,作为本次重组之专项法律顾问,已于2020年3月12日 出具"TCYJS2020H0185号"《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"《法 律意见书》"),于2020年5月21日出具"TCYJS2020H1081号"《浙江天册律师事 务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》"),于 2020年6月3日出具"TCYJS2020H1343号"《浙江天册律师事务所关于数源科技股份

1

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》"),于2020年10月13日出具 "TCYJS2020H1562号"《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》 (以下简称"《资产过户法律意见书》"),于2020年10月21日出具"TCYJS2020H1430 号"《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》(以下简称"《实施情况法律意 见书(一)》"),并于2020年12月9日出具"TCYJS2020H1431号"《浙江天册律 师事务所关于数源科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购 对象合规性的法律意见书》(以下简称"《非公开发行股票合规性法律意见书》")。

除本法律意见书特别说明外,《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充 法律意见书(二)》《资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书(一)》及《非 公开发行股票合规性法律意见书》中所述的律师声明事项、释义等相关内容适用于本 法律意见书。

第二部分 正文

一、 本次重组的方案

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及 其补充协议以及数源科技第七届董事会第三十次会议决议、第七届董事会第三十二次 会议决议、第七届董事会第三十三次会议决议、第七届董事会第三十六次会议决议及 2019 年度股东大会决议,本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分。

1.1 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向杭州信科、苏州汉润两名交易对方发行股份及支付现金购买其合计 持有的东软股份 88.8309%股份(对应东软股份 74,920,000 股股份),拟向数源软件 园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%股权(对应注册资本 15,000 万元)。

1.2 发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份

募集配套资金,募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%,募集 配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中的现 金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和"智云社" 众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。

本次募集配套资金的生效与实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与 实施为条件,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

二、 本次重组的批准和核准

2.1 数源科技的批准和授权

2020 年 2 月 7 日,数源科技召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,关联董事就涉及关联交易的相关议 案进行了回避表决。

2020 年 3 月 12 日,数源科技召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,关联董事就涉及关联交 易的相关议案进行了回避表决。

2020 年 3 月 26 日,数源科技召开第七届董事会第三十三次会议,审议通过《关 于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等议案,关联董事对该议案进行了回避 表决。

2020 年 3 月 31 日,数源科技召开 2019 年度股东大会,审议通过与本次重组方 案相关的议案,并同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股 东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

2020 年 5 月 21 日,数源科技召开第七届董事会第三十六次会议,审议通过《关 于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议 案》等与本次重组相关的议案,关联董事对该等议案进行了回避表决。

2.2 标的公司的批准和授权

2.2.1 诚园置业

2020 年 2 月 7 日,诚园置业股东数源软件园、杭州中兴房地产开发有限公司、 东软股份作出股东会决议,同意数源软件园将其持有的诚园置业 50%股权(对应注册 资本 15,000 万元)转让给数源科技,数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园 支付对价。

2.2.2 东软股份

东软股份为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司,其股东转让公司股份 无需履行东软股份内部决策程序。

2.3 交易对方的批准和授权

2.3.1 数源软件园

2020 年 2 月 7 日,数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定:同意数源 软件园将其持有的诚园置业 50%股权(对应注册资本 15,000 万元)转让给数源科技, 数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价;同意《数源科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要;同意数 源软件园就上述股权转让事宜与数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产意向协 议》以及其他与数源科技本次重组相关的法律文件。

2020 年 3 月 12 日,数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定:同意《数 源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》及其摘要;同意数源软件园与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。

2.3.2 杭州信科

2020 年 2 月 7 日,杭州信科全资股东西湖电子集团作出股东决定:同意杭州信 科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科技,数源科技以现金与发行股份 方式向杭州信科支付对价;同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要;同意杭州信科就上述股份转让事宜与 数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》以及其他与数源科技本次重 组相关的法律文件。

2020 年 3 月 12 日,杭州信科全资股东西湖电子集团作出股东决定:同意《数源 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》及其摘要;同意杭州信科与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。

2.3.3 苏州汉润

2020 年 2 月 7 日,苏州汉润股东王春兴、刘兴林作出股东会决议:同意苏州汉 润将其持有的东软股份 5.2170%股份转让给数源科技,数源科技以现金与发行股份方 式向苏州汉润支付对价;同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要;同意苏州汉润就上述股份转让事宜与数 源科技签署与数源科技本次重组相关的法律文件。

2020 年 3 月 12 日,苏州汉润股东王春兴、刘兴林作出股东会决议:同意《数源 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》及其摘要;同意苏州汉润与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。

2.4 本次交易获得的批准与核准

1、2020 年 3 月 17 日,杭州市国资委对本次重组的标的资产评估结果完成备案 确认,备案编号"2020-1-003""2020-1-004"。

2、2020 年 3 月 26 日,浙江省国资委下发"浙国资产权[2020]7 号"《浙江省国 资委关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 事项的批复》,原则同意数源科技本次重组的方案。

3、2020 年 7 月 3 日,上市公司收到中国证监会核发的"证监许可[2020]1240 号" 《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,本次交易已取得中国证监会核准。

2.5 结论意见

经核查,本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必要的批准和授权,具备实施的 法定条件,交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。

三、 本次交易的实施情况

3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

3.1.1 本次重组标的资产的过户情况

根据本次交易方案及相关安排,本次重组标的资产为数源软件园持有的诚园置业

50%股权与杭州信科、苏州汉润合计持有的东软股份 88.8309%股份。

3.1.1.1 诚园置业 **50%**股权

经本所律师查验,诚园置业 50%股权的过户手续及相关工商变更登记已于 2020 年 9 月 24 日办理完成,杭州市上城区市场监督管理局向诚园置业换发了统一社会信 用代码为"91330102MA27Y5K894"的《营业执照》。

本次变更完成后,诚园置业成为数源科技的控股子公司。

3.1.1.2 东软股份 **88.8309%**股份

经本所律师查验,2020 年 8 月 20 日,全国中小股份转让系统有限责任公司出具 "股转系统函[2020]2881 号"《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》,对 数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请 予以确认;2020 年 10 月 13 日,中国证券登记结算有限责任公司出具编号"2009230001" 和"2009230002"《证券过户登记确认书》,数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉 润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

本次变更完成后,东软股份成为数源科技的控股子公司。

3.1.2 本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份的验资情况

2020年10月13日,中汇出具了"中汇会验[2020]6243号"《验资报告》,经该所 审验,截至2020年10月12日止,数源科技已收到杭州信科、苏州汉润和数源软件园缴 纳的新增注册资本(股本)合计66,401,061元,其中杭州信科以其持有的东软股份 83.6139%股权出资,苏州汉润以其持有的东软股份5.217%股权出资,数源软件园以 其持有的诚园置业50%股权出资。本次增资后,数源科技实收资本(股本)累计为 378,753,525元。

3.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份的发行情况

根据中登公司深圳分公司于 2020 年 10 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认 书》(业务单号:101000010242),数源科技已办理完成本次发行股份及支付现金购 买资产涉及的新增股份登记。数源科技本次新增发行股份 66,401,061 股(其中限售流 通股为 66,401,061 股),发行后数源科技总股数为 378,753,525 股。

3.1.4 过渡期间损益安排

交易双方同意并确认,自评估基准日(含当日)至本次重组交割日(含当日)期 间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如发 生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。

在交割日后 15 个工作日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 审计机构出具专项审计报告,对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计 确认,如交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交 割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审 计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作 日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

上市公司聘请的中汇对标的资产过渡期间损益进行了专项审计,并出具了"中汇 会审[2020]6517 号"《关于杭州东部软件园股份有限公司资产重组过渡期损益情况的 专项审计报告》和"中汇会审[2020]6520 号"《关于杭州诚园置业有限公司资产重组 过渡期间损益情况的专项审计报告》。

根据上述审计报告,标的资产东软股份在过渡期内实现的归属于母公司所有者的 净损益 19,885,249.47 元,东软股份在过渡期内未发生亏损,交易对方杭州信科、苏 州汉润无需补足亏损;过渡期内标的公司东软股份产生的收益由上市公司享有。标的 资产诚园置业在过渡期内累计产生的净亏损为 338,997.30 元;交易对方数源软件园将 根据协议相关约定以现金方式向上市公司补偿。

截至本法律意见书出具之日,交易对方数源软件园已向上市公司支付过渡期损益 补偿款项。

3.2 本次发行股份募集配套资金的实施情况

3.2.1 募集配套资金的发行过程

上市公司和主承销商于 2020 年 11 月 26 日、11 月 30 日期间以电子邮件方式或 快递方式向 116 位投资者发出《认购邀请书》及其附件。

经本所律师现场见证,2020 年 12 月 1 日下午 13:00 至 17:00 期间,主承销商簿 记中心共收到 16 份《申购报价单》,均为有效申购报价。

上市公司、主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》确定 的程序和规则,确定本次发行价格为 6.66 元/股,发行股数为 75,075,075 股,募集资 金总额为 499,999,999.50 元(未扣除发行费用)。

序号	投资者名称	配售对象	配售股数(股)	配售金额(元)	限售期
1	杭州金投乾憬投资管理有限公司	杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私	2,252,252	14,999,998.32	个月6

本次发行对象最终确定为 13 家,本次发行配售结果如下:

		募证券投资基金
2	上海海通证券资产管理有限公司	海通证券资管-招商银行-海通通源号集合1资产管理计划	6,006,006	39,999,999.96	个月6
3	王成	王成	6,006,006	39,999,999.96	个月6
4	周铃	周铃	4,504,504	29,999,996.64	个月6
5	陈卫	陈卫	3,753,753	24,999,994.98	个月6
6	何慧清	何慧清	2,252,252	14,999,998.32	个月6
7	许建松	许建松	6,756,756	44,999,994.96	个月6
8	滕玥	滕玥	4,504,504	29,999,996.64	个月6
9	宁波比高世纪投资管理有限公司	宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金	13,513,513	89,999,996.58	个月6
10	许雄跃	许雄跃	2,252,252	14,999,998.32	个月6
11	苏州市投资有限公司	苏州市投资有限公司	15,015,015	99,999,999.90	个月6
12	顾建花	顾建花	6,006,006	39,999,999.96	个月6
13	黄雪萍	黄雪萍	2,252,256	15,000,024.96	个月6
合计			75,075,075	499,999,999.50	——

3.2.2 本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的验资情况

2020 年 12 月 7 日,中汇出具了"中汇会验[2020]6779 号"《非公开发行股票认 购资金到位的验证报告》,经该所审验,截至 2020 年 12 月 4 日 17:00 时止,民生证 券指定的收款银行账户已收到 13 家认购对象缴纳的认购发行人非公开发行股票的资 金人民币 499,999,999.50 元。

2020 年 12 月 8 日,中汇出具了"中汇会验[2020]6780 号"《验资报告》,经该所 审验,截至 2020 年 12 月 7 日止,上市公司已向 13 名特定对象发行人民币普通股(A 股)75,075,075 股,每股发行价格 6.66 元,募集资金总额为人民币 499,999,999.50 元, 扣除各项发行费用人民币 12,768,938.76 元(不含税),实际募集资金净额为人民币 487,231,060.74 元,其中新增注册资本及股本为人民币 75,075,075.00 元,资本公积为 人民币 412,155,985.74 元。截至 2020 年 12 月 7 日止,上市公司变更后的注册资本为 为人民币 453,828,600.00 元,累计股本人民币 453,828,600.00 元。

3.2.3 本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的发行情况

根据中登公司深圳分公司于2020年12月16日出具的《股份登记申请受理确认书》

(业务单号:101000010660),数源科技本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请 已受理,前述股份登记到账后将正式列入数源科技的股东名册。数源科技本次非公开 发行股份75,075,075股(其中限售流通股为75,075,075股),发行后数源科技总股数为 453,828,600股。

3.3 结论意见

经核查,本所律师认为:

(1)截至本法律意见书出具之日,本次重组涉及的标的资产已完成股权(股份) 过户手续,本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记及 上市手续,其程序及结果合法、有效。

(2)截至本法律意见书出具之日,上市公司已按照中国证监会的核准办理了非 公开发行股份募集配套资金事项,本次发行股份募集配套资金的申购过程、定价结果、 最终确定的发行对象均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行股份募集 配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续,其程序及结果合法、有效。

四、 相关情况与此前的信息披露是否存在差异

经本所律师核查,截止本法律意见出具之日,本次重组涉及的标的资产过户过程 及数源科技新增股份发行过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的 情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据数源科技说明并经本所律师核查,自数源科技取得中国证监会关于本次重组 的核准文件后至本法律意见书出具之日期间,上市公司的董事、监事、高级管理人员 不存在因本次重组更换的情况。

5.2 结论意见

经核查,本所律师认为:

自数源科技取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具之 日期间,数源科技不存在董事、监事或高级管理人员因本次重组发生变更的情形。

六、 资金占用及对外担保情况

根据上市公司说明并经本所律师核查,本次重组实施过程中,未发生上市公司资 金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形,或发生上市公司为控股股东或其关联 人违规提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行

7.1 相关协议的履行

截至本法律意见书出具之日,数源科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议均已生效,相关方已经或正在按照协 议约定履行协议内容,未出现纠纷或争议。

7.2 相关承诺的履行情况

根据数源科技说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,数源科技及 本次重组的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形;相关承 诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、 信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上市 公司已就本次重组履行了相关信息披露义务。

九、 相关后续事项的合规性及风险

9.1 截至本法律意见书出具之日,数源科技就本次重组尚需履行的后续事项

1、上市公司尚需按照约定向交易对方支付本次交易现金对价;

2、上市公司尚需就本次交易引起的注册资本增加及公司章程修订等事宜办理工 商变更登记或备案手续;

3、本次重组各方尚需继续履行本次交易相关协议及承诺;

4、上市公司尚需按照相关规定对本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。

9.2 结论意见

经核查,本所律师认为:

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下,本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

十、 结论意见

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必要的批准和授 权,具备实施的法定条件,交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组;本次重 组涉及的标的资产已完成股权(股份)过户手续,本次发行股份及支付现金购买资产、 募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续,其程序及结果合法、有效; 数源科技已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务;在相关各方按照其签署的相关 协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次重组后续事项的实施不存在 重大法律障碍。

本法律意见书正本五份,无副本。

本法律意见书出具日期为2020年12月16日。

(以下无正文,下接签署页)

(本页无正文,为"TCYJS2020H2106号"《浙江天册律师事务所关于数源科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律 意见书(二)》之签字盖章页)

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签 署:

承办律师:吕崇华

签 署:

承办律师:于 野

签 署:

承办律师:孔舒韫

签 署: