SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

民生证券股份有限公司 关于

数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之 实施情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年十月

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声明

民生证券股份有限公司接受任数源科技股份有限公司（以下简称“数源科 技”、“上市公司”）委托，担数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出 具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方 对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准 确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读数源科技发布的关 于本次交易的公告。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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目 录

声明................................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次交易概述.................................................................................................. 5 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 5 二、本次交易的决策过程及批准文件.............................................................. 12 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 14 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理 状况...................................................................................................................... 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 16 五、相关协议的履行情况.................................................................................. 16 六、相关承诺的履行情况.................................................................................. 16 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 17 八、独立财务顾问意见...................................................................................... 18

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释 义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见、本独立财 务顾问核查意见	指	《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
重组预案	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公 司、数源科技	指	数源科技股份有限公司
交易对方1	指	标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏 州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2	指	标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方	指	交易对方1和交易对方2
杭州信科	指	杭州信息科技有限公司
数源软件园	指	杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润	指	苏州汉润文化旅游发展有限公司
东软股份、标的公司1	指	杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有限 公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2	指	杭州诚园置业有限公司
标的公司	指	标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、 拟注入资产、交易标的	指	杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,492万股） 和杭州诚园置业有限公司50%股权
《东软股份资产评估报 告》	指	坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州 东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》
《诚园置业资产评估报 告》	指	坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州 诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易	指	数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 买资产	指	数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的 标的资产
评估基准日、交易基准 日、审计基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年、2019年
交割日	指	本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变 更之日
损益归属期	指	自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割日

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当日）止的期间 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 民生证券、独立财务顾 指 民生证券股份有限公司 问 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于东软股份发行股 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州 份及支付现金购买资产 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有 协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《关于诚园置业发行股 《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公 份及支付现金购买资产 指 司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购 协议》 买资产协议》 《发行股份及支付现金 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和 指 购买资产协议》 《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州 《关于东软股份业绩补 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有 偿协议》 限公司之业绩补偿协议》 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州 《关于东软股份业绩补 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有 偿协议之补充协议》 限公司之业绩补偿协议之补充协议》 《关于诚园置业业绩补 《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公 指 偿协议》 司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》 《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿 《业绩补偿协议》 指 协议之补充协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》 业绩承诺及补偿安排中 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资 的承诺/预测净利润、实 指 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益 际净利润中的“净利润” 后归属于母公司的净利润 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50% 股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支 付 16,762.99 万元，以发行股份方式支付 50,000 万元，股份发行价格为 7.53 元/ 股，发行股份数量为 66,401,061 股。同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股 份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份 购买资产前上市公司总股本的 30%。本次交易的具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结 果为依据，由双方协商确定。根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》（坤 元评报〔2020〕40 号）和《诚园置业资产评估报告》（坤元评报〔2020〕38 号）， 以 2019 年 12 月 31 日为基准日，东软股份 100%股权的评估值为 63,000.00 万元， 评估增值 26,782.44 万元，评估增值率为 73.95%；诚园置业 100%股权的评估值 为 39,729.67 万元，评估增值 9,936.32 万元，评估增值率为 33.35%。鉴于东软股 份在评估基准日后对股东进行现金分红 10,205.14 万元，因此东软股份定价所参 考的评估值中将扣除期后分红事项的影响；经交易各方协商确定，标的资产的交 易价格确定为 66,762.99 万元，其中东软股份 88.8309%股份的价格为 46,898.15 万元，诚园置业 50%股权的价格为 19,864.84 万元。前述评估结果已经杭州市国 资委予以备案确认。

本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届 董事会第三十次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述 规定，本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均价，即 7.53 元/

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股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的股票交易均价的 90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 66,762.99 万元，其中 50,000.00 万元以发行股份方式支付，16,762.99 万元以现金方式支付，按 7.53 元 /股的发行价格计算，本次拟向杭州信科发行股份的数量为 43,904,536 股，苏州 汉润发行股份的数量为 2,739,376 股，数源软件园发行股份的数量为 19,757,149 股，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。

（二）发行股份募集配套资金

在前述发行股份及支付现金购买资产交易实施的基础上，数源科技向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发 行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行 股份购买资产前上市公司总股本的 30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境 及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发 行价格确定。

本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其 他机构投资者、个人投资者等不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。

本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首 日。

本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底 价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准

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文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定通过 询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市 公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。

若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方 式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效 的有关规定予以调整执行。

（三）过渡期损益及滚存未分配利润安排

自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的 资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏 损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。

过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构 出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计 基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。 如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的专 项审计报告出具之日起 5 个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现 金方式向上市公司补偿。

标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红 10,205.14 万元，剩余的 滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有；标的公司诚园置业自《发行股份及 支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，于评估基准日的滚 存未分配利润由上市公司按持股比例享有。

本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共同享有。

（四）锁定期安排

1 、发行股份购买资产锁定期

（1）本次交易中杭州信科及数源软件园承诺：

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“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市 交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后， 本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上 述约定。

在本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，杭州信科及数源软件 在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在 数源科技拥有权益的股份。

若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调 整。

上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及深交所的有关规定执行。”

（2）苏州汉润承诺：

“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上 市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、 转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。

本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股 份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。”

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2 、募集配套资金锁定期

本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束 之日起 6 个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

（五）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若 上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效 期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

（六）业绩承诺及补偿措施

根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软 股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方 一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会 计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则 业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

1 、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40 号”《数源科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若 本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则东软股份 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低 于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。若本次重组未能在 2020 年度实 施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上 市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。

本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请 具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年

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度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具， 以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项 审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。

本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润 数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州 信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足 部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。

业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上 市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿 的股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的 补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计 算：

杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期 承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利 润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累 计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进 行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应 返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额= 每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式

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取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股 份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量 －已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整 导致的差额（如有）。

各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分 别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对 方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

2 、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38 号”《数源科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年 度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补 偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于 9,226.31 万元。

本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净 利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向 上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进 行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。

业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补 偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：

业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数 额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺 净利润数额总和×标的资产交易作价

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业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发 行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进 行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应 返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额= 每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式 取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的 同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿 股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差 额（如有）。

为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件 园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。

二、本次交易的决策过程及批准文件

1、2020 年 2 月 7 日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易预案；同日， 交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易预案；

2、2020 年 2 月 7 日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重 大资产重组预案及相关议案；

3、2020 年 3 月 12 日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易草案；同 日，交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易 草案；

4、2020 年 3 月 12 日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本

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次重大资产重组草案及相关议案；

5、2020 年 3 月 17 日，杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案；

6、2020 年 3 月 26 日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本 次重大资产重组草案修订稿；同日，浙江省国资委批准本次交易方案；

7、2020 年 3 月 31 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过本次交易方案， 上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增 持股份；

8、2020 年 5 月 21 日，上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重 大资产重组草案修订稿；

9、2020 年 7 月 3 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技 股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2020]1240 号），本次交易已取得中国证监会核准。

截至本核查意见出具之日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等 事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

1、2020 年 8 月 20 日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系 统函[2020]2881 号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源 科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请 予以确认；2020 年 10 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号 “2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对 方杭州信科、苏州汉润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责 任公司办理完成过户登记。

2、2020 年 9 月 24 日，杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业 50%股 权的工商变更登记，并向诚园置业换发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91330102MA27Y5K894）。

截至本核查意见出具日，标的公司东软股份和诚园置业因本次交易涉及的股 权过户事宜已履行了股份过户登记手续/工商变更登记手续；前述变更登记办理 完毕后，数源科技已成为东软股份和诚园置业的控股股东，合法拥有标的资产。

（二）过渡期的相关安排

1、交易双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日） 止（即“ 过渡期 ”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分 归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方 承担。

2、在交割日后 15 个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损 益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为

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上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的 资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的交割审计 报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

（三）验资情况

2020 年 10 月 13 日，中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事 宜进行了验资，并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验 [2020]6243 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 10 月 12 日，上市公司已收到数 源软件园、杭州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 66,401,061.00 元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为 378,753,525.00 元。

（四）新增股份登记

2020 年 10 月 21 日，数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件 园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续，并取得了中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数 源科技本次新增发行股份 66,401,061 股（其中限售流通股为 66,401,061 股），发 行后数源科技总股数为 378,753,525 股。

（五）募集配套资金的实施情况

截至本核查意见签署日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。 公司将在核准批文的有效期内，实施本次交易所涉募集配套资金部分的股份发 行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产过户手续已办理完毕，上市公 司已经合法有效地取得标的资产，上市公司已向交易对方数源软件园、杭州信科、 苏州汉润发行股份作为支付对价，已完成验资工作，并已完成新增股份的登记手 续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记

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的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见签署日，上 市公司董事、监事、高级管理人员无更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股 东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

2020 年 3 月 12 日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 3 月 12 日，数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业发 行股份及支付现金购买资产协议》。

2020 年 3 月 12 日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议》；2020 年 3 月 12 日，数源科技与数 源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业业绩补偿协议》。

2020 年 5 月 21 日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附 条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现 违反协议约定的情形。

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六、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合 规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相 关承诺，上述承诺的主要内容已在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相 关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；

2、上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资 产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡 期间损益的金额；

3、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发 行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股 份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜。募集配套资 金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

5、上市公司交易过程中，交易各方签署了相关协议，出具了相关承诺，对 于协议或承诺期限尚未届满的，各方需继续予以履行；对于履行协议或承诺前提 条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行 义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次 交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理 完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影 响；

• 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生

• 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次交易在标的资产交割及新增股份发行登记过程中，上市公司不存在 因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的 情况；

• 7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情

• 形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： ___ _____ 田尚清 刘佳夏

民生证券股份有限公司 2020 年 10 月 21 日

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