SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Oct 13, 2020

证券代码： 000909 证券简称：数源科技 公告编号： 2020-070

数源科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事宜已于 2020 年 7 月 3 日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准数源科技股份 有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2020］1240 号）核准，相关内容详见公司于指定信息披露媒体发 布的《数源科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-052）。

公司向杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）、苏州汉润文化旅 游发展有限公司（以下简称“苏州汉润”）两名交易对方发行股份及支付现金购 买其持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）88.8309% 股份，向杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）发行股份及 支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股 权；同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%， 募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%。

本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本次 重大资产重组的实施工作。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：

一、标的资产过户情况

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2020 年 10 月 13 日，公司与交易对方杭州信科、苏州汉润在中国证券登记 结算有限责任公司办理完成了东软股份 88.8309%股份的过户登记手续。

此外，诚园置业 50%股权由数源软件园转让至本公司的工商变更登记手续已 经完成，并取得了杭州市上城区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330102MA27Y5K894），详见公司于指定信息披露媒体发布的《数 源科技股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：2020-068）。

上述股份过户登记手续/工商变更登记手续完成后，本公司已成为东软股份 和诚园置业的控股股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

二、相关后续事项

本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

1、本公司尚需向交易对方发行股份以及支付交易对价，并就新增股份向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳 证券交易所办理该等股份的上市等事宜；

2、本公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产 自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期 间损益的金额；

3、本公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行 事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份 登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜。募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

4、本公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理 工商变更登记手续。本公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

5、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

（一）独立财务顾问民生证券股份有限公司核查意见

独立财务顾问民生证券股份有限公司经核查后认为：

1、数源科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、本次交易涉及的标的资产已经合法、完整的过户至上市公司名下。

3、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金对价；尚需根据审计报告 确定过渡期间损益的金额；尚需向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套 资金；尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工 商登记机关申请办理变更登记或备案手续；尚需根据相关法律法规的要求就本次 交易持续履行信息披露义务；交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协 议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（二）法律顾问浙江天册律师事务所意见

法律顾问浙江天册律师事务所经核查后认为：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准 和授权，具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已办理完成股权（股份） 过户手续，上市公司已合法取得标的资产所有权；在相关各方按照其签署的相关 协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不 存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意 见》；

3、《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

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特此公告。

数源科技股份有限公司董事会 2020 年 10 月 14 日

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